吉林兢诚律师事务所
                 关于吉林吉恩镍业股份有限公司
            2015 年第一次临时股东大会法律意见书

                                         吉兢法律意见字（2015）第 010 号

致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
    吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师贾国
发先生和陈朝先生出席了贵公司 2015 年第一次临时股东大会（简称“本次大
会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（简称《规则》）以及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要
的核查验证，现就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事
项，发表法律意见如下：
    一、关于本次大会的召集与召开程序
    根据本所律师对贵公司第五届董事会第二十五次会议及第五届董事会第二
十七次会议会议记录、决议，刊载于 2015 年 10 月 17 日《上海证券报》、《中国
证券报》上的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大
会的通知》查验，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》和《公司章程》的规定。
    二、关于本次大会出席人员的资格
    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 16 人，代表股份 393,146,238
股，占公司总股本的 24.51 %。公司部分董事、监事、高管人员参加了本次大会。
经本所律师对股东名册、股东代表及委托代理人的授权委托书，签到簿等文件的
核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。
    三、关于本次大会的表决程序
    本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：
    （一）、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。



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    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01%；弃权 400 股，
占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    （二）、逐项审议通过了《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》。
   1、发行规模
    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01%；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。

    2、债券品种及期限
    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
    3、债券利率及付息方式
    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
    4、募集资金用途
    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
    5、发行方式、发行对象
    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
    6、主承销商
    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
    7、决议的有效期
    同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%；

                                    2
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
   8、担保情况
   同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
   （三）、审议通过了《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》
   同意 393,143,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 2,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
   （四）、审议通过了《关于公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外
担保的议案》
   同意 393,124,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；
反对 21,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权 400
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00 %。
    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、
表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大
会决议》均合法有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一并公告。
    （此页以下无正文）




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    （此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）




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                                                                 王   琪
                                                      经办律师：贾国发
                                                                 陈   朝


                                                      2015 年 11 月 2 日




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