证券代码：600432      证券简称：吉恩镍业      公告编号：临 2015-062


       吉林吉恩镍业股份有限公司受让昊融集团

         持有的东海证券股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容: 公司拟收购大股东吉林昊融集团股份有限公司持有东海
       证券股份有限公司的 8000 万股股份，以 2015 年 3 月 31 日经审计净资
       产为定价基础，交易额为 35,680 万元人民币。
     本次交易构成关联交易，过去 12 个月内，公司与昊融集团之间未发生与
       本次交易类别相关的关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易需要昊融集团解除冻结质押后才能实施
     本次交易尚需吉林省国资委同意及昊融集团股东大会审议


    一、关联交易概述
    （一）公司拟收购大股东吉林昊融集团股份有限公司(以下简称“昊融集团”
持有的东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）8000 万股股份，以 2015
年 3 月 31 日经审计净资产为定价基础，交易额为 35,680 万元人民币。公司与昊
融集团已签订《股权转让协议》，待吉林省国资委同意及昊融集团股东大会审议
通过后生效。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。过去 12 个月内，公司与昊融集团之间未发生与本次交易类别
相关的关联交易。
    （二）本次交易已经公司第五届第二十九次董事会审议通过，关联董事回避
了表决，因成交额未达到公司 2014 年经审计净资产的 5%，无需股东大会审议。
独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为本次关联交易事项符合公

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司及中小股东的利益，关联董事回避表决，表决程序合法合规，没有对上市公司
独立性构成影响，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
    （三）本次交易尚需吉林省国资委同意及昊融集团股东大会审议。
    二、关联方介绍
    公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
    （一） 关联方关系介绍
    本次交易对方为公司大股东昊融集团。
    （二）关联人基本情况

    公司名称：吉林昊融集团股份有限公司
    法定代表人：徐广平
    注册资本：100,000 万元人民币
    注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号
    主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经
营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经
销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
    截止到 2014 年 12 月 31 日，昊融集团经审计的总资产 4,812,031.21 万元、
净资产 150,188.30 万元，其 2014 年度实现营业收入 788,253.52 万元 、净利润
-46,136.34 万元。截止到 2015 年 9 月 30 日，昊融集团经审计的总资产 4,624,
631.76 万元、净资产 196,285.04 万元，其 2015 三季度实现营业收入 579,300.
98 万元 、净利润-43,464.28 万元。
    三、交易标的基本情况
    1、本次交易为购买昊融集团持有东海证券的 8,000 万股股份，占东海证券
总股本 4.79%。东海证券于 2015 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，
证券代码为 832970，其基本情况如下：
    公司名称：东海证券股份有限公司
    法定代表人：朱科敏
    注册资本：1,670,000,000 元人民币

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    注册地址：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
    主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
    2、截至公告日昊融集团持有的东海证券股份被冻结，需要昊融集团解除冻
结质押后才能实施本次交易。

    3、东海证券经具有证券从业资格的中审华寅五洲会计师事务所审计，并出
具标准无保留审计报告。截止到 2014 年 12 月 31 日，总资产 2,772,754.54 万元、
净资产 616,508.82 万元，其 2014 年度实现营业收入 284，489.04 万元 、净利
润 92,017.29 万元、扣除非经常性损益后的净利润 90,780.29 万元。截止到 201
5 年 3 月 31 日，东海证券经审计的总资产 3,501,487.41 万元、净资产 745,398.
35 万元，其 2015 一季度实现营业收入 166,651.56 万元 、净利润 95,424.37 万
元、扣除非经常性损益后的净利润 95,222.00 万元。
    4、该公司控股股东常州投资集团有限公司，持股比例为 14.9701%，注册资
本：120,000 万元人民币，成立时间：2002 年 06 月 20 日，注册地点：延陵西路
23、25、27、29 号，经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），
投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有
房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
    四、股权转让协议的主要内容及履约安排
   （一）、股权转让的数量及价格
   甲方将其持有标的公司的 8,000 万股，占标的公司总股本的 4.79%转让给乙
方。转让价格以标的公司 2015 年 3 月 31 日经审计净资产为定价基础，经甲乙双
方商定，按照每股净资产 4.46 元，股权转让价款为人民币叁亿伍仟陆佰捌拾万
元整。若标的公司 2015 年 12 月 31 日经审计每股净资产低于 4.46 元，甲方退还
乙方多付款项及期间利息。
   （二）、转让款的支付及有关费用的负担
    1、本次股份转让采用现金支付。
    2、履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方
根据有关规定各自承担。
   （三）、甲方的义务

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    1、签订协议后，甲方将尽快解除本次转让股权的冻结质押。
    2、如发生任何针对甲方所转让股权的权利要求或争议，给乙方造成任何经
济损失，则甲方对乙方因此所发生的任何费用以及遭受的任何经济损失负责赔
偿。
   （四）、违约责任
    1、本合同生效后，甲、乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何
一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。
    2、自违约行为发生之日起，守约方可向违约方发送书面通知催促其履约，
通知之日起超过七日仍未履约的，守约方可以要求违约方继续履行本协议或终止
本协议，并有权要求违约方支付违约金及相关维权费用。
    （五）、生效条件及时间
    本协议经双方签字、盖章后成立，自吉林省国资委同意及甲方股东大会审议
通过后生效。
    五、涉及收购股权的其他安排
    本次交易为用自筹资金收购东海证券 4.79%股权，不涉及人员安置、土地租
赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，与关联人不会产生同业竞争，与控股
股东及其关联人在人员、资产、财务上不存在问题。
    六、本次关联交易的目的和对公司的影响
    东海证券近年来通过有效经营，整体发展势头良好，业务保持快速增长。公
司大股东为支持上市公司发展，将其持有的东海证券 8000 万股股份，以 2015
年 3 月 31 日经审计每股净资产 4.46 元/股作价转让给公司。本次收购完成后将
有利于公司实现多板块发展，优化公司资产结构，提升公司资产质量，培育利润
增长点，提高盈利和抗风险能力，提高上市公司的投融资能力，未来增加现金流，
增强资本实力，保持可持续发展后劲，有利于中小投资者利益。
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    上述关联交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与大股
东昊融集团未发生其他的关联交易。
    八、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （二）财务报表或审计报告

                                   4
特此公告。


                 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                               2015 年 12 月 9 日




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