证券代码：600432         股票简称：吉恩镍业       编号：临 2015-067

           吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止
   重大资产重组投资者说明会召开情况的补充公告
      暨对上海证券交易所监管工作函的书面回复
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    对前一个公告的补充说明暨重大风险提示：

    1、“公司已承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划
重大资产重组事项。公司本次重组虽已终止，但未来若有优质资产，且估值合理，
又符合公司产业布局规划，公司将不排除通过投资、收购等方式进行布局，提升
企业综合竞争实力和公司整体价值。”仅为公司单方面意向，根据公司目前承诺
未来六个月不具有实施的可能，且不构成公司的承诺，请投资者注意投资风险。

    2、“未来公司有进入以镍产业为主的新能源领域的想法，也是按照这个目
标去实施的。例如我公司的羟基镍产品、三元系电池材料，这些产品都是以含镍
为主的产品。”目前并无具体的实施计划与时间表，目前也无任何举措，也不构
成公司的承诺，请投资者注意投资风险。

    根据上海证券交易所《关于对吉林恩镍业股份有限公司有关信息披露事项的
问询函》（上证公函【2015】1987 号）的要求，公司就审核意见及回复内容公
告如下：
    一、公司披露称，公司有意对云山石墨公司部分或全部股权（>60%）进行
收购。请补充披露：

    1、云山石墨公司的股权结构、注册资本、成立时间、有优先受让权的其他
股东是否放弃优先受让权；
    答复：云山石墨公司全称为中铁资源集团云山石墨矿业有限公司，是中铁资
源集团有限公司（以下简称“中铁资源”）的全资子公司，不存在其他股东是否
放弃优先受让权；注册资本为人民币5000万元；该公司成立于2012年11月；经营
范围为石墨资源的技术开发、技术咨询和投资；石墨炭素制品制造、销售；货物
                                   1
进出口。中铁资源集团以货币作为出资，出资额5000万元人民币，占公司注册资
本的100%。
    2、云山石墨公司最近一年又一期主要财务指标，包括但不限于资产总额、
负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财
务数据，并注明是否经过审计。
    答复：截止2014年12月31日，云山石墨公司经审计资产总额为23,747.74万元，
负债总额为18,747.74万元，净资产为5,000万元。截止2015年9月30日，云山石墨
公司未经审计资产总额为24,593.71万元，负债总额为19,593.71万元，净资产为
5,000万元。由于云山石墨公司项目现处于筹建期，未开展生产经营，因此没有
营业收入和利润。
    3、如云山石墨公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。
    答复：云山石墨公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
    4、此次收购与公司现有业务的协同效应及对公司转型升级的影响以及公司
的可行性论证情况，并充分揭示相关风险。
    答复：公司正努力实现公司转型升级，逐步摆脱对镍的依赖，增强企业抗风
险能力和可持续发展能力。
    公司子公司吉林亚融科技股份有限公司主营业务为电池正极材料的研发、生
产和销售，从公司的业务布局来看，打通产业链势在必行，尤其对于锂电池来说，
负极材料不可或缺，其中天然石墨又是负极材料的主要原材料，因此上游的资源
对于公司未来的发展意义重大。
    本次签订的仅为合作意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，正
式协议尚未签署，合作意向书的相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可
能性；采矿权的办理所需时间较长以及石墨矿深加工科研时间相对较长，能否获
得预期科研成果，具有不确定性；由于市场的波动、政策的变化等因素，是否能
达到预期目标，具有不确定性；公司正在组织相关人员对项目进行尽职调查，待
充分尽职调查并论证后，再与中铁资源深入沟通、洽谈后确定具体收购事宜，是
否可行存在不确定性，敬请投资者注意风险。
    二、公司披露称，中铁资源参与管理的基金旗下拥有 6 个优质探矿权项目，

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公司拟将对基金持有的部分项目的全部股权进行收购。请补充披露该基金及探
矿权的基本情况以及与云山石墨的关系：
    该基金为中铁资源参与管理不控制的一家基金，公司与对方目前正处于初步
接洽阶段，根据双方的保密约定，公司无法提供六个探矿权的具体信息，如双方
将来签订正式协议，将根据分阶段披露的原则及时披露。
    目前合作意向书不具有法律效力，收购事项具有重大不确定性。请投资者注
意投资风险。
    三、公司披露称，云山石墨公司于 2013 年 11 月取得了黑龙江 省 萝 北
县 云 山 石 墨 详 查 探 矿 权 （ 勘 察 许 可 证 号 ：
T23520131103048591） ，勘查面积 2.78 平方公里。同时，双方约定，在公司
控股云山石墨公司后，中铁资源将全力协助云山石墨公司办理完成采矿权证。
    请补充披露该采矿权证的取得是否会对此次收购事项构成实质影响，如无
法取得采矿权证，有无相关后续安排。
    答复：2015 年 12 月 7 日，公司收到与中铁资源签订的《合作意向书》，
双方达成了初步的收购意向，但具体细节需要在全面尽职调查后，并与鹤岗市政
府商榷之后才能签署正式收购协议。
    《合作意向书》中约定吉恩镍业控股云山石墨公司后，中铁资源需全力协助
云山石墨公司办理完成采矿权证。经与中铁资源及鹤岗市政府的沟通，云山石墨
公司在资源价款缴清后，并启动石墨深加工项目后即可办理采取权证。采矿权证
书的取得是本次收购项目的前决条件，若不能取得采矿权证，将终止本次收购事
宜，相关后续安排需在充分尽职调查及与鹤岗市政府充分沟通之后商定，后续协
议中将对此进行进一步的权利和义务约定。
    四、公司披露称，公司承诺控股云山石墨公司后，继续履行中铁资源对鹤
岗市政府的承诺， 但需公司与鹤岗市政府协商确定相关细节。
    请补充披露中铁资源对鹤岗市政府承诺的具体内容及继续履行承诺将对公
司产生的影响。
    答复：根据与中铁资源及鹤岗市政府的初步沟通，云山石墨公司承诺未来分
期投资开展石墨深加工项目，如不能履行承诺，便可依法吊销勘查许可证。
    该等承诺是鹤岗市政府为鼓励进行石墨矿深加工项目、鼓励招商引资而进行

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的约定，鉴于吉恩镍业看好石墨行业未来的发展前景，吉恩镍业将在收购完成之
后开展相关的石墨深加工项目，履行相关承诺。吉恩镍业履行未来收购云山石墨
公司后进行石墨深加工项目符合公司未来发展战略。


    特此公告。


                                      吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                 2015年12月11日




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