证券代码：600432      证券简称： 吉恩镍业      公告编号：临 2016-016

                   吉林吉恩镍业股份有限公司
         关于对控股子公司增资暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●截止本公告日，吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）持
有吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）24.43%的股权，为公司控股
股东。过去 12 个月内，公司与昊融集团之间未发生与本次交易类别相关的关联
交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●本次交易无重大风险。
    一、关联交易概述
    （一）公司与公司控股股东昊融集团共同对公司控股子公司吉林卓创新材料
有限公司（以下简称“吉林卓创”）进行同比例增资，公司以第三精炼厂经营性
资产账面净值人民币 8,905.86 万元向吉林卓创增资，昊融集团以货币人民币
468.40 万元对吉林卓创进行同比例增资，增资完成后公司持有吉林卓创 95%的股
权，昊融集团持有其 5%股权。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。过去 12 个月内，公司与昊融集团之间未发生与本次交易类别
相关的关联交易。
    （二）本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避
表决，无需股东大会审议。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认
为本次关联交易事项符合公司及中小股东的利益，关联董事回避表决，表决程序
合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害中小股东和其他非关联股
东的利益。
    二、关联方介绍
    公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职

                                     1
调查。
    （一）关联方关系介绍
    本次交易对方为公司控股股东昊融集团。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：吉林昊融集团股份有限公司
    法定代表人：徐广平
    注册资本：100,000 万元人民币
    注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号
    主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经
营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经
销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
    截止到 2014 年 12 月 31 日，昊融集团经审计的总资产 4,812,031.21 万
元、净资产 150,188.30 万元，其 2014 年度实现营业收入 788,253.52 万元 、
净利润-46,136.34 万元。截止到 2015 年 9 月 30 日，昊融集团经审计的总资
产 4,624,631.76 万元、净资产 196,285.04 万元，其 2015 年三季度实现营业
收入 579,300.98 万元 、净利润-43,464.28 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    公司名称：吉林卓创新材料有限公司
    法定代表人：雷福伟
    注册资本：2,250 万元
    注册地址：磐石市红旗岭镇
    主营业务：镍、铁、钴、钼、锰等金属粉末的制造、销售。镍、铜、钒、钴、
钼、金银、铂、钯、硫磺等金属及非金属原料购销、加工。
    吉林卓创新材料有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    截止到 2015 年 12 月 31 日，吉林卓创经审计总资产 179,689,657.22 元、净
资产 103,668,155.71 元，其 2015 年度实现营业收入 23,583,137.83 元 、净利
润-552,346.5 元。
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    四、关联交易的主要内容及履约安排
    公司与公司控股股东昊融集团共同对公司控股子公司吉林卓创进行同比例
增资，其中：公司以第三精炼厂经营性资产账面净值人民币 8,905.86 万元向吉
林卓创增资，昊融集团以货币人民币 468.40 万元对吉林卓创进行同比例增资，
增资完成后公司持有吉林卓创 95%的股权，昊融集团持有其 5%股权，增资后公司
及昊融集团持有吉林卓创的股权比例保持不变。公司与公司控股股东昊融集团共
同对吉林卓创进行同比例增资，属于与关联人共同投资。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与公司控股股东昊融集团共同对公司控股子公司吉林卓创进行同比例
增资，能够有效增加吉林卓创的资本规模，增强其履约能力和融资能力，加快公
司羰基金属等新能源新材料系列产品项目建设，努力实现公司转型升级，增强公
司抗风险能力和可持续发展能力，符合公司发展需要。本次增资行为不会导致公
司合并报表范围发生变更。
    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2015 年 12 月 9 日，公司披露《吉林吉恩镍业股份有限公司受让昊融集团
持有的东海证券股权暨关联交易的公告》（公告号：临 2015-062），公司拟以 2015
年 3 月 31 日经审计净资产为定价基础，收购控股股东昊融集团持有东海证券股
份有限公司的 8000 万股股份，交易额为 35,680 万元人民币。截至本公告日，
上述事项尚无最新进展。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。


                                         吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                         2016 年 4 月 29 日




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