*ST吉恩：安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司2015年度持续督导报告书2016-05-06
安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司
2015 年度持续督导报告书
上市公司简称：吉恩镍业 上市公司代码：600432
保荐机构名称：安信证券股份有
保荐代表人姓名：周宏科、沈晶玮
限公司
2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林吉恩镍业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684 号）核准，吉林吉恩镍业
股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”、“发行人”或“公司”）通过非公开发行
股票方式发行 792,602,374 股人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（人民
币，下同），发行价格为 7.57 元/股，募集资金总额为 5,999,999,971.18 元，扣
除与发行有关发行费用，公司实际募集资金净额为 5,879,349,028.36 元。安信
证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为吉
恩镍业此次发行的保荐机构，负责对吉恩镍业此次发行后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，安信证券通过日
常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对吉恩镍业进行持续督导，具体
情况如下：
一、2015 年持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
安信证券已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 行了持续督导制度，已根据公
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体的持续督导工作制定相应的工作计划。 司的具体情况制定了相应的工
作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 安信证券已与吉恩镍业签订承
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 销与保荐协议，协议已明确了
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双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交 双方在持续督导期间的权利义
易所备案。 务，并报上海证券交易所备案。
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2015 年持续督导期间，安信证
券通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等
3 期回访、现场办公及走访等方
方式开展持续督导工作。
式，对公司开展了持续督导工
作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 公司在持续督导期间无违法违
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所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 规事项。
公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
公司或相关当事人无违法违
5 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日
规、违背承诺等事项。
起五个工作日内向上海证券交易所报告。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 公司及其董事、监事、高管无
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务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 违法违规情况。
各项承诺。
安信证券核查了公司执行公司
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 章程、三会议事规则、关联交
7 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 易制度、信息披露制度等相关
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 制度的履行情况，均符合相关
法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
安信证券督促公司严格执行内
8 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
部控制制度。
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 详见“二、信息披露及其审阅
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确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存 情况”。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
详见“二、信息披露及其审阅
10 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更
情况”。
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告。
在持续督导期间，安信证券对
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应
公司的信息披露文件及向中国
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完
证监会、上海证券交易所提交
11 成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露
的其他文件进行了事前审阅或
文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
者在规定期限内进行事后审
予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。
阅，公司给予了密切配合。
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关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 2015 年持续督导期间，吉恩镍
12 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 业及相关主体未出现该等事
具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制 项。
度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2015 年持续督导期间，吉恩镍
13 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 业及控股股东、实际控制人不
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 存在未履行承诺。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 2015 年持续督导期间，吉恩镍
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应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 业未出现该等事项。
司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：一）
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
2015 年持续督导期间，吉恩镍
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
15 业及相关主体未出现该等事
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）
项。
上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形。
安信证券已经制定现场检查的
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 相关工作计划，并明确了现场
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查工作要求，确保现场检查工作质量。 检查工作要求，以确保现场检
查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知
道 之 日 起 十 五 日 内 或 上 海证 券 交 易 所 要 求 的
期 限 内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控
股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上 2015 年持续督导期间，吉恩镍
17 市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 业及相关主体未出现该等事
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 项。
期保程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
券交易所要求的其他情形。
每月定期核对募集资金专户的
银行对账单及公司的募集资金
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的
18 使用情况表，持续关注公司募
实施等承诺事项。
集资金的专户存储、投资项目
的实施等承诺。
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二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了吉恩镍业 2015 年度持续督导期
间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募
集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关
规定。
安信证券对吉恩镍业 2015 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信
息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司
《信息披露事务管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，吉恩镍业不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规
定应向中国证监会吉恩镍业和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司
2015 年度持续督导报告书》的签章页。）
保荐代表人： _____________ _____________
周宏科 沈晶玮
保荐机构法定代表人：_____________
王连志
安信证券股份有限公司
2016 年 4 月 日
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