吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事
           关于非公开发行相关事项的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，作为公司第六届董事会独立董事，我们对公司第六届董事会第四次（临时）
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公
开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符
合上市公司非公开发行 A 股股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行 A
股股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
    2、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
针对公司第六届董事会第四次（临时）会议审议的关于《公司非公开发行股票方
案》的议案和关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案，
我们认为：本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前
景良好。
    本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东
的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公
开发行 A 股股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。我们同意关于《公司非公开发行股票方案》的议案和关于《吉林吉恩镍业股
份有限公司非公开发行股票预案》的议案。
    3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审议，我们认为公司编制的《吉林吉恩镍业股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《吉林吉恩镍业股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》。
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    4、公司未来三年(2016 年—2018 年)股东回报规划的独立意见
    我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资
回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，
能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的
《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。


    独立董事 ：王旭、胡静波、李明


                                                        2016 年 7 月 4 日




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