*ST吉恩：关于控股股东变更承诺事项的公告2017-04-01
证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2017-017
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于控股股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）控股股东
吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）变更其向公司作出的将转
让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）股权或资产的
承诺的事宜，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于《变更控股股东有
关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
现根据公司实际发展情况，为更好地解决与上市公司同业竞争的问题，保护
公司全体股东的利益，昊融集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺，相
关情况公告如下：
一、富顺镍业基本情况
1、基本情况
富顺镍业目前为公司控股股东昊融集团的全资子公司。富顺镍业成立于
2007 年 3 月 13 日，注册资本为人民币 2,000 万元，住所为西乌旗巴拉嘎尔高勒
镇宝日套勒盖街，法定代表人为林立，经营范围为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白
音胡硕硅酸镍多金属矿地质详查。
富顺镍业主要从事矿产资源的勘探、开发，尚未开始进行矿产资源的生产、
销售。截至目前，富顺镍业无对外投资。
2、矿权情况
截至目前，富顺镍业拥有的探矿权、采矿权情况如下：
序号 名称 取得方式 有效期 开发阶段
1 珠尔很沟矿区镍矿采矿权 探矿权探出 2016/2/4-2019/2/4 未开采
2 白音胡硕矿区镍矿采矿权 探矿权探出 2016/2/19-2019/2/19 未开采
珠尔很沟多金属矿地质详
3 转让 2015/12/19-2017/12/18 未开采
查探矿权
4 白音胡硕硅酸镍多金属矿 转让 2015/4/2-2017/4/2 未开采
1
详查探矿权
松根乌拉铬镍多金属矿详
5 转让 2014/9/6-2016/9/5 未开采
查探矿权
阿拉坦高勒铁多金属矿详
6 转让 2016/8/31-2018/8/30 未开采
查探矿权
7 哈布其银矿点详查探矿权 转让 2014/12/4-2016/12/3 未开采
上述矿权详细情况如下：
（1）珠尔很沟矿区镍矿采矿权
证书编号： C1500002010063210068006
地址： 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗
开采矿种: 镍矿、钴
采矿方式： 露天开采
生产规模： 20.00 万吨/年
矿区面积： 0.64 平方公里
有效期限： 三年，自 2016 年 2 月 4 日至 2019 年 2 月 4 日
（122b+333）210.2 万吨，Ni 平均品位 1.11%，Co 平均品位 0.194%，Ni
资源储量：
金属量 23397.65 吨，Co 金属量 4069.98 吨
（2）白音胡硕矿区镍矿采矿权
证书编号： C1500002010063210068007
地址： 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗
开采矿种: 镍矿、钴
采矿方式： 露天开采
生产规模： 30.00 万吨/年
矿区面积： 8.541 平方公里
有效期限： 三年，自 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 19 日
（122b+333+2S22+333 低）479.04 万吨，Ni 平均品位 0.87%，Co 平均品
资源储量：
位 0.14%，Ni 金属量 40888.20 吨，Co 金属量 6618.52 吨
（3）珠尔很沟多金属矿地质详查探矿权
证书编号： T15120100102038532
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 18.88 平方公里
有效期限： 2015 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 18 日
（4）白音胡硕硅酸镍多金属矿详查探矿权
证书编号： T15420080402006884
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 27.76 平方公里
有效期限： 2015 年 4 月 2 日至 2017 年 4 月 2 日
（5）松根乌拉铬镍多金属矿详查探矿权
证书编号： T15120080902014804
2
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 21.39 平方公里
有效期限： 2014 年 9 月 6 日至 2016 年 9 月 5 日
（6）阿拉坦高勒铁多金属矿详查探矿权
证书编号： T15120080902014810
地理位置： 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查
勘探面积： 23.27 平方公里
有效期限： 2016 年 8 月 31 日至 2018 年 8 月 30 日
（7）哈布其银矿点详查探矿权
证书编号： T15120081102019479
地理位置： 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查
勘探面积： 34.91 平方公里
有效期限： 2014 年 12 月 4 日至 2016 年 12 月 3 日
3、财务情况
富顺镍业近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 68,036,094.03 68,178,361.45 68,913,486.85
净资产 5,810,390.09 6,252,657.51 6,987,782.91
2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 0.00 0.00 20,000.00
利润总额 -442,267.42 -735,125.40 -1,588,543.69
净利润 -442,267.42 -735,125.40 -1,588,543.69
二、关于解决同业竞争的原承诺内容
2014 年 4 月，昊融集团向公司出具的原承诺的内容如下：
“我公司承诺：
1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行
矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业
主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体
股东利益，我公司同意将在出具本承诺三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的
股权或镍相关资产注入吉恩镍业。
2、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿
责任。”
3
三、变更承诺的原因及原承诺的履行情况
1、富顺镍业两个镍矿目前依然不具备开发条件
富顺镍业目前拥有的珠尔很沟矿区镍矿、白音胡硕矿区镍矿两个镍矿属于风
纯壳型硅酸镍矿床，矿石工业类型为风化壳型硅酸镍矿石。由于该矿石属于低品
位氧化镍矿石，采用常规的物理选矿方法很难获得合格的镍精矿。目前依然不具
备开发条件，如公司短期内再投入资金对富顺镍业相关矿山进行收购和开发，不
符合公司和中小股东利益。
2、公司无对富顺镍业相关矿山进行开发的需求和计划
公司通过前几年的海外投资拥有了大量的矿山资源，在加拿大的皇家矿业
Nunavik 项目已经于 2014 年 3 月正式投产，目前 Nunavik 项目矿镍金属量超过
18 万吨。该项目投产增加了公司镍原料的供应，解决了公司镍矿资源供给压力。
公司短期内没有对富顺镍业相关矿山进行继续投资开发的必要和开发计划。
3、对富顺镍业相关矿山后续开发资金压力较大
为响应国家资源战略和公司长远发展，公司前几年进行了一系列海外投资，
投入了大量资金进行海外并购和矿产资源勘探开发，由于融资渠道单一和近几年
经济低迷，公司近年来的资金压力一直较大。富顺镍业相关矿权目前尚不具备立
即生产的条件，对富顺镍业相关矿业资产进行收购后，又需要投入大量的资金进
行矿山开发建设，这不符合公司目前阶段的发展计划。
4、富顺镍业无开发计划，不构成同业竞争
富顺镍业目前未进行镍矿的开采生产，公司控股股东昊融集团以及富顺镍业
不对相关镍矿采矿权进行开发或生产，与公司不存在同业竞争。
自做出上述承诺以来，国际市场镍价大幅下挫，镍价长期在低位震荡徘徊，
LME 镍价从 2014 年上半年的最高点 21,625 美元/吨下跌至 2016 年末的 10,055
美元/吨，下跌幅度高达 53.50%；公司在内部经营方面也承受着压力，资金压力
较大；而且，由于近几年镍价持续低迷，富顺镍业生产经营并没有实质性变化，
收购富顺镍业股权或资产目前不符合公司及中小股东的利益。
四、关于解决同业竞争的新承诺内容
基于以上原因，公司提请变更控股股东昊融集团履行向吉恩镍业转让富顺镍
业股权或资产的承诺，变更后昊融集团承诺内容如下：
“我公司承诺：
4
1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行
矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业
主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体
股东利益，我公司同意将原承诺期限延长三年，即吉恩镍业股东大会通过本承诺
之日起三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍
业。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，昊融集团承诺将富顺镍业的业务在上
述承诺期限内累计产生的属于昊融集团的收益归吉恩镍业所有（如有）。
2、公司股东大会通过本承诺 3 年后，如果富顺镍业与公司存在同业竞争但
仍不符合注入上市公司条件，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，昊
融集团持有的富顺镍业镍相关资产将全部委托吉恩镍业管理。昊融集团后续将加
强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注
入上市公司的法定要求后 1 年内启动将相关资产注入上市公司的工作。
3、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿
责任。”
五、董事会审议情况
2017 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于《变更
控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承
诺》的议案，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避本项表决。4 名非
关联董事参与表决，其中 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该议案尚需提交公司
股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。
六、独立董事意见
1、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺
事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺
事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及
中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司
及全体股东的利益。
5
4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利
益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《变
更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的
承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产承诺事项的审
议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避表决，
由 4 名非关联董事进行表决。
2、本次变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司
股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有
利于维护上市公司及中小股东的利益。监事会全体成员一致同意该议案并同意董
事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 1 日
6
