证券代码：600432       证券简称：*ST 吉恩      编号：临 2017-034

                 吉林吉恩镍业股份有限公司
           第六届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2017 年 4 月 18 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会以书面形式发出公司第六届董事会第十二次会议的通知，会议于 2017 年 4 月
28 日上午 8:00 时在公司二楼会议室召开。董事应到 8 名，实到 8 名，公司部分
监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议
由董事长王若冰先生主持。会议审议并通过如下决议：
    一、审议通过了关于《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过了关于《公司 2016 年度总经理工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、听取了《独立董事 2016 年度述职报告》。
    独立董事还将在 2016 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司独立董事 2016 年度述职报告》。
    四、审议通过了关于《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》。
    五、审议通过了关于《公司 2016 年度财务决算方案》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了关于《公司 2016 年度利润分配预案》的议案。
    根据大华会计师事务所审计，2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为-2,185,980,122.68 元。鉴于公司 2016 年度亏损，董事会提议公司 2016
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。


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    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过了关于《公司 2016 年年度报告全文及摘要》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司 2016 年年度报告》。
    八、审议通过了关于《公司预计 2017 年发生的日常关联交易事项》的议案。
    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避表决，由 4 名非关联董
事进行表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公
司日常关联交易公告》。
    九、审议通过了关于《公司 2016 年度履行社会责任报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公
司 2016 年度履行社会责任的报告》。
    十、审议通过了关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会 2016 年度内部控制评价报告》。
    十一、审议通过了关于《公司预计 2017 年度为子公司提供担保》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司预计 2017 年度为子公司提供担保的公告》。
    十二、审议通过了关于《公司 2016 年度计提资产减值准备》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于计提资产减值准备的公告》。
    十三、审议通过了公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说

                                     2
明。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。
    十四、审议通过了关于《公司向吉林昊融集团有限公司借款》的议案
    因公司短期资金周转需要，向控股股东吉林昊融集团股份有限公司（简称“昊
融集团”）借款，余额不超过 20 亿元人民币，用于公司生产经营需要。借款利率
为银行同期贷款基准利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。该事项有效期从
2017 年 1 月 1 日起不短于两年。董事会授权经营层操作实施。
    根据 2011 年 5 月 1 日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。”的规定，本议案无需按照关联交易的方式进行审议和披露。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十五、审议通过了关于《控股子公司吉林亚融科技股份有限公司拟申请其股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案
    因控股子公司吉林亚融科技股份有限公司经营和发展战略需要，控股子公司
拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十六、审议并通过了关于《2016 年度高级管理人员考核结果和薪酬兑现方
案》的议案。
    依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，确定公司
2016 年度高管人员薪酬考核结果及兑现方案：即公司总经理 2016 年度年薪为
52.965 万元；公司董事长、党委书记按照总经理年薪的 100%执行，其他高级管
理人员根据考核结果按照总经理年薪的 80%执行。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十七、审议通过了关于《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限

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公司 2017 年第一季度报告》。
    十八、审议通过了关于《同意召开公司 2016 年度股东大会》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    以上第一、三、五、六、七、八、十一议案需提交 2016 年度股东大会审议，
召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。
    特此公告。


                                       吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                               2017 年 4 月 29 日




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