吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事意见
    作为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参
加了公司于 2017 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况
进行了认真了解和审慎查验，在听取公司董事会和管理层相关意见的基础上，就
本次会议审议的相关议案发表独立意见：
    一、关于《公司 2016 年度利润分配预案》的议案独立意见。
    根据大华会计师事务所审计，2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为-2,185,980,122.68 元。鉴于公司 2016 年度亏损，董事会提议公司 2016
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；
符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现
持续稳定发展。我们同意公司 2016 年度利润分配预案并提交公司 2016 年度股东
大会审议。
    二、关于《公司预计 2017 年发生的日常关联交易事项的议案》独立意见。
    经审阅有关材料，我们认为公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，
有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决此项
关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。并同意
将此项议案提交股东大会审议。
    三、关于公司控股股东及关联方资金占用情况独立意见。
    1、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定相违背的情形。
    2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保
情况进行了认真的审查，现对有关情况发表独立意见如下：
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    公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上
市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）
120 号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及
《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、
公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
    四、关于《公司预计 2017 年度为子公司提供担保》议案的独立意见
    公司为全资及控股子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及
子公司、Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司、重庆吉恩冶
炼有限公司、吉恩（香港）有限公司及其子公司、吉林亚融科技股份有限公司、
吉林吉恩贸易有限公司、吉林卓创新材料有限公司、Jien Mining Pty Ltd.担保，
符合证监发（2005）120 号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序
符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为
下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司
及公司股东、特别是中小股东的利益。
    五、关于《公司 2016 年度计提资产减值准备》的议案独立意见。
    通过对公司计提减值准备事项进行核查，我们认为公司对相关资产计提减值
准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依
据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计
原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公
司及中小股东利益，不涉及利润操纵，同意本次计提资产减值准备。
    六、关于公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告出具了大
华审字[2017] 005301 号无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所上市
规则》、《关于做好上市公司 2016 年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为
公司独立董事，现就会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告发表如下独立
意见：
    作为公司的独立董事我们认为，大华会计师事务所出具的无法表示意见的审
计报告，客观反映了公司的实际情况，独立董事对该审计意见及报告无异议。公
司董事会对审计意见所涉及事项所做出的专项说明客观、真实，符合公司的实际
                                     2
情况，同意董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。
    独立董事：胡静波、李明、王旭




                                            2017 年 4 月 28 日




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