证券代码： 600432      证券简称：*ST 吉恩      公告编号：临 2017-045

                 吉林吉恩镍业股份有限公司
    关于控股子公司的全资子公司涉及诉讼的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
    案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理
    控股子公司的全资子公司所处的当事人地位：被告
    涉案的金额：人民币 11,883.46 万元
    是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次公告的诉讼尚未开庭审理，
公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
    一、本次诉讼的基本情况
    原告为中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“中国华融
吉林分公司”），住所吉林省长春市朝阳区同志街 917 号，负责人于锋；被告一为
新乡吉恩新能源材料有限公司（以下简称“新乡新能源”），住所河南新乡经济开
发区太行南路，法定代表人秦洪卫, 新乡新能源是公司控股子公司新乡吉恩镍业
有限公司的全资子公司；被告二为吉林昊融集团股份有限公司，地址：吉林省磐
石市红旗岭镇红旗大街 54 号，法定代表人徐广平；诉讼或仲裁机构为吉林省高
级人民法院。
    中国华融吉林分公司于 2017 年 5 月 15 日向吉林省高级人民法院发起《民事
起诉状》，吉林省高级人民法院于 2017 年 5 月 24 日发出应诉通知书。
    二、诉讼的事实、理由与请求
    （一）诉讼事实与理由
    2015 年 12 月 18 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”、
“公司”）作为转让方，中国华融吉林分公司作为受让方，新乡新能源作为债务
人，三方签订《债权转让协议》，约定：鉴于转让方吉恩镍业对债务人新乡新能
源享有债权，截止 2015 年 10 月 28 日，债务人新乡新能源尚欠转让方吉恩镍业
人民币 110,000,000 元。转让方吉恩镍业同意转让上述债权，受让方中国华融吉
林分公司同意受让上述债权；协议同时约定：自转让之日起，与债权有关的全部

                                    1
权利自转让方转移至受让方。债务人新乡新能源已知悉转让方将债权转让给受让
方的事实，且自转让日起向受让方履行相应义务。
    2015 年 12 月 18 日，中国华融吉林分公司作为甲方，新乡新能源作为乙方，
签订《还款协议》，约定：乙方确认，乙方对甲方负有金额为人民币 110,000,000
元的债务，甲方同意给乙方 24 个月的还款宽限期。还款宽限期自《债权转让协
议》所约定的债权转让日起算，即自 2015 年 12 月 18 日起至 2017 年 12 月 17
日止。乙方应于还款宽限起始日起 6 个月当日，向甲方偿还重组债务 5,000,000
元。乙方应于还款宽限起始日起满 12 个月当日，向甲方偿还重组债务 50,000,000
元，乙方应于还款宽限起始日起满 18 个月当日，向甲方偿还重组债务 5,000,000
元，乙方应于还款宽限起始日起满 24 个月当日，向甲方偿还重组债务 50,000,000
元；《还款协议》同时约定，甲乙双方一致确认，因甲方给予乙方还款宽限期，
影响了甲方的资金利用，乙方除须向甲方偿还全部债务外，还需向甲方支付重组
宽限补偿金。重组宽限补偿金以甲方受让债权所支付的转让价款 110,000,000
元作为重组债务本金，以第一年 11%/年，第二年 13%/年作为重组宽限补偿金比
率，按照乙方延期还款占用甲方金额及延期还款的实际天数计算，计算公式为，
当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款
实际天数÷360。重组宽限补偿金按日计算，按季支付，乙方应于每自然季末月
第 20 日向甲方支付重组宽限补偿金。乙方如未按本协议约定支付任何一期重组
宽限补偿金。则自逾期之日起，甲方有权对全部应付未付部分重组债务将重组宽
限补偿金比率提高至 24%/年。同时，自逾期之日起至乙方清偿该付未付重组宽
限补偿金之日期间。应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由
乙方向甲方支付违约金。《还款协议》还约定，乙方如未按本协议约定偿还任何
一期重组债务的，则自逾期之日起，甲方有权对全部未还的重组债务将重组宽限
补偿金比率提高至 24%/年，同时,自逾期之日起至乙方清偿应还未还部分重组债
务之日期间，该应还未还部分的重组债务按每日万分之五的标准，由乙方向甲方
支付违约金，乙方未按期支付重组补偿金或归还重组债务，甲方有权宣布所有重
组债务立即到期，并要求乙方偿还全部债务，重组宽限补偿金或其他应付款项。
    2016 年 12 月 19 日，中国华融吉林分公司与新乡新能源签订《还款协议之
补充协议》，将重组债务本金满 12 个月当日偿还的重组债务 50,000,000 元及满
18 个月当日偿还的重组债务 5,000,000 元日期调为至满 24 个月偿还，将新乡新

                                    2
能源应于 2016 年 12 月 20 日偿还的重组宽限补偿金调整至 2017 年 3 月 20 日偿
还。若新乡新能源违反该展期约定，则适用《还款协议》第 2.5 款和 2.6 款的约
定。
    新乡新能源向原告支付了三个季度重组债务补偿金及第一期重组债务本金
5,000,000 元后，经原告同意展期后，新乡新能源仍未及时偿还到期债务。
    截止 2017 年 3 月 20 日，新乡新能源应支付的重组宽限补偿金至今未向原告
支付。
    2015 年 12 月 18 日，中国华融吉林分公司作为甲方，吉林昊融集团股份有
限公司作为乙方，签订《保证协议》，约定：为确保《还款协议》的履行，保障
甲方债权的实现，乙方愿意为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供保
证担保。乙方所担保的主债权本金为人民币 110,000,000 元，保证方式为连带责
任保证，保证范围为，包括主协议项下本金、重组宽限补偿金、罚息、违约金、
损害赔偿金、以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师
费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、送达费、公告费、执行
费等）和其他所有应付费用。凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，
双方可协商解决，无法以协商方式解决的，可将争议提交甲方住所地有管辖权的
人民法院解决。
    原告认为，中国华融吉林分公司已全面履行了合同约定的义务，新乡新能源
未按照《还款协议》的约定偿还重组债务补偿金，构成违约，原告有权依约宣布
全部重组债务到期。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定和《还
款协议》第二条、第九条、第十五条的约定，新乡新能源应承担给付重组债务本
金、重组债务补偿金、违约金和赔偿律师代理费的违约责任。截止至 2017 年 5
月 14 日，新乡新能源应给付原告重组本金 105,000,000 元，重组债务补偿金
10,252,083.33 元，违约金 3,227,058.32 元。昊融集团应当对前述债权承担连
带保证责任。
    （二）诉讼请求
    1、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司重组债务本
金 105,000,000 元。
    2、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司重组宽限补
偿金 10,252,083.33 元。

                                     3
    3、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司违约金
3,227,058.32 元。
    4、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司律师代理费
355,437.00 元。
    5、请求判令被告吉林昊融集团股份有限公司对前述第 1 项、第 2 项、第 3
项、第 4 项诉讼请求中的债权承担连带保证责任。
    6、请求判令被告新乡新能源、吉林昊融集团股份有限公司承担本案诉讼费
及保全费。
    三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
    因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司
本期利润或期后利润的影响。
    公司将按照有关规定，对本次公告诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义
务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》
发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
   特此公告。


                                        吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                         2017 年 6 月 3 日




                                   4