证券代码：600432 证券简称:*ST 吉恩 公告编号：临 2017-047
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于对 2016 年年度报告的事后审核意见回复
暨年报更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●截至本公告日，经与申请人吉林市国有资本投资运营有限公司沟通，申请
人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料。该申请是否被吉林市中级人民
法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果人民法院受理重整
申请，公司还存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据
《上海证券交易所股票上市规则》14.3.1（十二）、14.3.12 的规定，公司股票
将面临终止上市。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 19 日收到
上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审
核问询函》（上证公函【2017】0607 号）。收函后，公司就问询函中所提问题逐
项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如
下：
一、关于风险事项
1、年审会计师对公司 2016 年年报出具了无法表示意见的审计报告。请公
司结合审计报告中提到的无法表示意见事项，补充披露下述事项：(1)公司目前
的财务状况、借款逾期情况、被申请破产重整事项等是否影响了公司的持续经
营能力；（2）截止目前，公司借款逾期的金额、欠息金额、相关贷款机构是否
已经起诉或采取了相关司法强制措施、相关司法程序的阶段、公司境内外相关
资产是否存在被查封扣押冻结等情形。
回复：
（1）截止 2017 年 3 月 31 日，合并口径下累计归属于母公司所有者的净亏
1
损 471,299.60 万元，流动资产为 294,878.00 万元，流动负债为 890,612.82 万
元，营运资本为-595,734.82 万元，资产负债率 86.56%；2017 年第一季度归属
于母公司所有者净亏损 16,257.64 万元；截止 2017 年 3 月 31 日，母公司口径
下累计亏损 510,215.55 万元，流动资产为 164,224.02 万元，流动负债为
935,619.25 万元，营运资本为-771,395.23 万元，资产负债率 74.69%，2017 年
第一季度亏损 10,379.49 万元。
截至目前，公司已有 61.62 亿元银行借款逾期，自身造血能力严重不足，影
响了公司正常生产经营。司法重整是公司维系未来可持续发展最有效的措施，通
过司法重整，可对公司金融有息负债实施庭外和解无法实现的包括但不限于停止
计息、债务本息减免、分期清偿以及以股抵债等偿债措施，保证公司负债规模不
再进一步扩大、并与债权人达成谅解，对偿债做好长期安排，为公司持续经营打
下良好基础。
（2）截至目前，公司借款逾期金额为 61.62 亿元，欠息金额为 7.79 亿元；
截至目前，公司相关贷款机构已有四家对公司及公司控股子公司的全资子公司提
起诉讼保全，分别为招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、招银金融租赁有
限公司、浙江中泰创展企业管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司吉林
省分公司，截至目前，上述四家贷款机构只有浙江中泰创展企业管理有限公司将
公司名下的吉林和龙长仁铜镍矿采矿权进行查封。除此之外，公司境内外相关资
产不存在被查封扣押冻结等情形。
2、年报披露，公司国外业务收入 11.31 亿元，境外资产 110.57 亿元，占
总资产的比例为 67.38%。请公司补充披露：（1）境外业务的采购模式、生产模
式和销售模式；（2）皇家矿业、北美锂业、吉恩国际、澳洲吉恩等公司境外经
营实体的组织结构、员工人数、主要业务及主要财务数据；（3）区分境内和境
外，分别披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率、产销量情况；（4）区分
境内和境外，分别补充披露前五名客户的名称、销售金额。
回复：
由于工作人员疏忽，公司 2016 年年度报告第三节“经营情况讨论与分析”
部分内容填报有误，现对相关内容进行更正。相关内容更正如下：
（1）更正前：“其中：境外资产 110.57（单位：亿元 币种：人民币），占
2
总资产的比例为 67.38%。”
更正后：“其中：境外资产 110.57（单位：亿元 币种：人民币），占总资
产的比例为 68.05%。”
（1）公司国外资产主要是皇家矿业和北美锂业，2016 年收购的北美锂业目
前处于建设阶段，尚未投产，正常生产运营的公司是皇家矿业，皇家矿业是公司
在境外收购的独立运营、自主经营的下属公司，其采购模式、生产模式和销售模
式如下：
采购模式：皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目是集勘探、采矿、选矿于一体的矿
山生产项目，生产所需原料为自有矿山，其他辅助原材料的供应及采购根据预算
计划，由各生产部门提出，采购过程主要由采购部门负责。主要分为两类采购业
务，一种是针对专业技术服务的采购，另一类是生产使用主要物料和设备等的采
购，两类采购类型（除小于一定金额外）均需签订采购合同、提交采购申请、生
成采购订单并按照内控制度进行审批后由采购部门执行，而后取得结算单、与供
应商对账后执行结算审批程序。
生产模式：公司境外业务坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，充分发挥
公司的技术和管理优势，采用大规模、批量化、连续化的生产模式。公司全部产
品均为自产，对自有矿山挖掘出的矿石首先进行浮选，而后对选矿后的精矿石先
通过化学试剂分离出镍、铜精矿粉，对镍精矿和铜精矿装袋打包后，通过传送带
运至破冰船，再运至客户指定库房。在生产过程中根据矿山储量及服务年限,结
合销售合同约定产销量制定生产计划并编制整体生产预算；按照生产计划进行开
采和加工。
销售模式：公司境外生产的镍精矿、铜精矿采用“包销”的模式，根据签订
长期的销售框架合同，按照合同要求供应的精矿数量和生产完成批次运送到第三
方仓库，取得第三方仓库的收货单据时货物风险报酬转移，确认当期收入，同时
对方客户按照合同约定支付主要部分货款；剩余尾款分别在货物从第三方仓库发
出取得货运单和货运到达最终客户港口时结算完成；在结算时根据第三方检测机
构品味检验结果、每批精矿双方确定的报价期和 LME/LMB 的金属价格、最终核算
的发货量确定最终结算价格。
（2）公司对境外子公司的资产和业务进行管理主要分为两个层面：一是作
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为综合业务管理平台的全资子公司；二是作为具体矿山项目运营平台的子、孙公
司。公司境外子、孙公司组织结构图如下：
吉恩镍业
100% 99% 100% 100% 100%
广源投资 吉恩印尼冶炼 JHG 吉恩香港 澳洲吉恩
100%
吉恩国际 17.64%
Metallica Minerals Ltd.
100%
中港资源(香港)贸易有限公司 15.90%
Orion Metals Limited
59.97%
Northern Sun Mining corp.
100%
Jien Internaional Trading Ltd.
100%
75%
9554548 Canada Inc. North American Lithium Inc.
100%
加拿大吉恩国际矿业投资公司
100%
吉恩努那维克矿山勘探有限公司
100% Canadian Royalties Inc.
吉恩国际主要业务是对加拿大或者国际上拥有采矿权的企业投资，是公司的
全资孙公司，吉恩国际母公司员工人数为 6 人。截止 2016 年 12 月 31 日，截止
2016 年 12 月 31 日，吉恩国际经审计的总资产为人民币 982,502.62 万元，净资
产为人民币-96,201.16 万元，2016 年实现营业收入为人民币 130,489.43 万元，
净利润为人民币-3,217.52 万元。
澳洲吉恩的主要业务为矿业投资，是公司在澳大利亚为收购 Metallica 公司
及 ORM 公司的股权而设立的全资子公司，公司负责其主要的运营管理，聘任 1
名人员负责其具体业务。截止 2016 年 12 月 31 日，澳洲吉恩经审计的总资产为
人民币 1,933.76 万元，净资产为人民币-2,116.27 万元，2016 年度实现营业收
入为人民币 0 万元，净利润为人民币-232.83 万元。
皇家矿业的主要业务为矿产资源的勘探、开发，建设和运营 Nunavik 铜镍矿
4
项目，员工人数为 463 人。截止 2016 年 12 月 31 日，皇家矿业经审计的总资产
为人民币 761,331.90 万元，净资产为人民币-66,948.33 万元，2016 年度实现营
业收入为人民币 111,179.79 万元，净利润为人民币-37,499.89 万元。
北美锂业主要为业务锂矿开采、选矿和冶炼，员工人数为 96 人。截止 2016
年 12 月 31 日，北美锂业经审计的总资产为人民币 119,541.81 万元，净资产为
人民币 65,318.91 万元，2016 年度实现营业收入为人民币 0 万元，净利润为人
民币-42,763.17 万元。
吉恩印尼冶炼为公司在印尼设立的控股子公司，负责建设和运营“吉恩镍业
印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”，该项目资金来源计划为公司 2011 年非公开发
行所募集的资金，由于公司 2011 年非公开发行未通过证监会审核，目前，吉恩
印尼冶炼尚未开展实质运营，无具体业务。截止 2016 年 12 月 31 日，吉恩印尼
冶炼经审计的总资产为人民币 3.67 万元，净资产为人民币-785.75 万元，2016
年度实现营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币-22.70 万元。
JHG 公司为公司收购 Goldbrook 公司设立的境外全资子公司。截止 2016 年
12 月 31 日，JHG 公司经审计的总资产为人民币 49,451.11 万元，净资产为人民
币 49,451.11 万元，2016 年度实现营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币
-133.20 万元。
吉恩香港主要经营范围为矿产资源的投资及进出口贸易，由公司直接负责其
主要的运营管理。截止 2016 年 12 月 31 日，吉恩香港经审计的总资产为人民币
71,780.43 万元，净资产为人民币 52,742.23 万元，2016 年实现营业收入为人民
币 0 万元，实现净利润为人民币-19.50 万元。
（3）境内主营业务分产品明细如下：
产品名称 产量 销量 营业收入 营业成本 毛利率
硫酸镍 31,182.9380 29,545.7135 520,580,903.81 462,684,892.80 11.12%
电解镍 3,295.1730 4,442.5514 287,886,222.26 282,383,321.10 1.91%
氢氧化亚镍 3,206.2480 3,246.3446 178,782,560.59 170,130,576.94 4.84%
氯化镍 4,070.0500 5,287.9500 126,026,620.44 111,312,525.71 11.68%
其他产品 227,551,737.64 222,613,369.45 2.17%
合计 1,340,828,044.74 1,249,124,686.00 6.84%
境外主营业务分产品明细如下：
产品名称 产量 销量 营业收入 营业成本 毛利率
镍精矿 99,806.74 106,839.00 548,677,574.84 583,536,796.50 -6.35%
5
铜精矿 52,371.26 52,510.00 563,120,373.37 591,436,997.50 -5.03%
其他产品 19,284,002.78 26,419,746.73 -37.00%
合计 1,131,081,950.99 1,201,393,540.73 -6.22%
（4）境内主营业务客户前五名
排名 客户名称 营业收入总额 （元）
第1名 广东华创化工有限公司 99,428,883.10
第2名 宁波锋田化工有限责任公司 50,608,476.28
第3名 杭州华联金属化工有限公司 48,078,205.12
第4名 天津金达表面技术有限公司 32,970,960.31
第5名 厦门纯青化工有限公司 32,467,609.62
合计 263,554,134.43
境外主营业务客户前五名
排名 客户名称 营业收入总额 （元）
第1名 Transamine Trading S.A 1,111,797,948.21
第2名 SUMITOMO CORPORATION 11,798,399.61
第3名 HBL POWER SYSTEMS LTD., 5,566,063.96
第4名 Briter Engineering Co. Pvt Ltd 788,004.89
第5名 Atotech (Malaysia) Sdn Bhd 717,441.00
合计 1,130,667,857.67
注：Transamine Trading S.A 成立于 1953 年，是专门从事有色金属原材料贸易的私有
公司。其业务遍布于有色金属矿石和精矿，以及锡、钴、镍、贵金属和相关副产品。公司资
源和供给遍布全球，总部位于瑞士日内瓦，在世界六大洲中都有办公室。详见其公司网站
www.transamine.com，其与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
3、年报披露，公司全资子公司广源投资主要业务是对加拿大或者国际上拥
有采矿权的企业投资，广源投资主要资产投资于皇家矿业和北美锂业。截止 2016
年 12 月 31 日，广源投资总资产 98.25 亿元，净资产-6.72 亿元，2016 年度营
业收入 13.05 亿元，净利润-1.31 亿元。请公司补充披露广源投资是否存在资不
抵债可能被申请破产重整的情形。
回复：
吉林广源矿产投资有限公司（以下简称“广源投资”）是公司的全资子公司，
是公司为加强管理设立的公司。广源投资除持有吉恩国际 100%的股权，无其他
经营业务。单户报表 2016 年末无任何外部负债，所以广源投资不存在被申请破
产重整的情形。
2016 年末，广源投资合并报表中净资产-6.72 亿元为吉恩国际合并归母数
6
据，吉恩国际账面净资产为负，主要是欠母公司吉恩镍业 75.76 亿元债务所致，
扣除这部分欠母公司的债务外，吉恩国际自身资产规模具备偿还外部到期债务的
能力，所以吉恩国际不存在被其他债权人申请破产重整的情形。
4、年报披露，公司冶金业务毛利率仅为 0.87%，其中国外业务毛利率-6.22%。
请公司结合行业状况及企业自身经营情况，说明国外业务亏损原因，以及未来
公司对境内及境外业务的发展规划。
回复：
（1）国外业务亏损原因：
①加拿大皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目在 2010-2013 年建设投资过大（包括
大量资本化的利息，建设投资全部来源于银行借款），折旧负担相对较大。
②受宏观经济及市场影响，有色金属行业持续低迷，境外产品镍精矿和铜精
矿的市场价格始终在低位徘徊。
③开采的镍资源品位下降。为保持矿山产量持续平稳，优先选择对距主矿区
较近且已探明储量的矿区 Expo 和 Mesamax 矿进行了开采，由于矿石品位较高的
Mesamax 矿于 2016 年夏季开采完毕，2016 年下半年开采的矿石品位相对低，大
幅降低了公司 2016 年的毛利率。
（2）公司境内及境外业务的发展规划
根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了“十三五”发展战略规划。
分兵突围、创新发展，全力打造世界有影响的关键金属材料生产商。巩固国内镍
金属采选及产品加工产业地位，积极打造新能源新材料、稀土等产业，逐步摆脱
对镍的依赖，充分整合国内外区域及资本优势，按照市场需求分别建立体系。
境内业务发展规划：吉恩镍业国内主要从事硫酸镍、电解镍、羰基镍等产品
的生产、销售，是位列金川集团之后的中国第二大镍生产企业。公司已发展成为
亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一。吉恩镍业
未来将进一步巩固硫酸镍、电解镍的市场优势地位，确保吉恩项下品牌优势和质
量优势，保持吉恩镍业传统产业在市场的影响力，全力开发羰基金属、粉末冶金、
高品质动力电池、稀土产品等高技术含量的产品，为吉恩镍业提供新的造血机能。
借力经济新常态，培育未来竞争力和盈利模式，积极做好企业转型升级。
境外业务发展规划：公司将继续优化国外项目的运营管理，充分利用公司的
国际化人才优势和资源并购管理经验来促进相关项目的规范运营，公司有意愿和
7
中国及海外对镍金属长期看好的投资人进行战略合作，利用国际化资本分担目前
面临的资金压力。
5、年报披露，公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 3.75 亿元，较
去年同期下降 50.83%。请公司结合营业收入、应收应付等变动情况，说明经营
活动现金流净额大幅下降的原因。
回复：
2016 年经营活动产生现金流量净额较 2015 年下降 50.83%的主要原因是：
（1）受镍市场行情的影响，2016 年营业收入较 2015 年减少 4.35 亿元，对
应销售回款现金流比购买商品接受劳务支付现金流净额减少 1.82 亿元。
（2）2016 年用保证金偿还了银行贷款，货币资金较去年同期大幅度减少，
2016 年利息收入现金流较 2015 年减少 1.88 亿元。
（3）2016 年收到的税费返还现金流金额较 2015 年增加 0.39 亿元。
6、年报披露，公司子公司 CRI 等公司涉及部分诉讼，其中集体诉讼
Czamanske 起诉 CRI 和相关公司一案索赔金额较高。请公司说明上述诉讼对公司
的影响，是否计提了相应的预计负债。如否，请说明原因及依据。
回复：
2010 年 7 月 15 日，原告向法院送达诉讼书后，一直没有采取任何措施推
进诉讼程序或请求法院认定该诉讼为集团诉讼。2012 年 11 月，在法院通知原
告如不采取进一步行动，建议其撤诉的情况下，2012 年 11 月 21 日，原告才向
法院递交了动议程序申请。除此之外，原告未向法院递交 2007 年 6 月 21 日至
2008 年 8 月 5 日期间所有购买皇家矿业证券并且截至 2008 年 8 月 5 日持有
部分或全部该证券的所有个人及机构拥有相同的诉求和诉因，以及要求其独立开
展诉讼存在不便。因此，至今法院只是受理，未同意作为集团诉讼立案。根据集
团诉讼程序，本诉讼案件才开始第二阶段的初期，距离集团诉讼实质裁判及完结
距离尚远。至今，原告仍然只是 Czamanske 一个人。而且只有原告提供足够的
证据，满足相关证明条件后，才能被法院确认为集团诉讼案件性质，原告 5.2 亿
加元的赔偿请求才能成立，否则作为一般诉讼案件，涉案金额仅是 Czamanske 个
人的股票损失额度，即使作为一般诉讼案件，原告胜诉的可能性极小，而且涉案
额度极小。此案件自提起诉讼至今已近 7 年，目前法院仍未将该案件确认为集团
8
诉讼进行立案，也未确定相关动议申请程序的日期。
根据加拿大律师事务所 Fasken Martineau DuMoulin LLP 出具的法律意见以
及公司分析认为吉恩加拿大和皇家矿业就这起案件被法院生效判决赔偿的可能
性基本上不存在。根据以上情况综合判断，公司认为发生赔偿的几率很小，无需
确认预计负债。
二、关于财务状况
7、年报披露，2016 年报告期末在建工程 15.09 亿元，比去年增加 244.87%，
主要原因系加拿大锂矿项目改造转入在建工程和吉恩国际采矿附属工程项目投
资增加。请公司补充披露：（1）加拿大锂矿项目、吉恩国际采矿附属工程项目、
20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地项目的投资预算、投资进度、后续投资
计划、投产计划、资金来源等；（2）公司实施上述项目的商业项目的商业合理
性、决策程序和信息披露义务的履行情况，是否存在超预算投资的情况及其原
因；(3)说明在建工程的确认及转固定资产是否符合会计准则的要求，请会计师
核查并发表意见。
回复：
在建工程期末 15.09 亿元，比上年增加主要因本年新增加拿大锂矿项目、吉
恩国际采矿附属工程及 20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地项目等。
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
在建
1,710,382,197.48 201,166,500.43 1,509,215,697.05 631,402,575.54 193,784,645.43 437,617,930.11
工程
合计 1,710,382,197.48 201,166,500.43 1,509,215,697.05 631,402,575.54 193,784,645.43 437,617,930.11
工程项目名称 期末账面余额 减值准备 期初账面余额 减值准备 变动原因
加拿大锂矿项目工程 950,944,277.33 本年新增
本年转固 2.4 亿
吉恩国际采矿附属工程 426,684,503.30 15,883,267.71 273,826,005.04 15,883,267.71
本年新增 3.8 亿
20000t/a 锂电池正极材
29,464,942.18 本年新增
料研发生产基地
通化吉恩金斗矿基建工
47,593,351.74 24,763,086.64 47,994,600.17 24,763,086.64
程
通化吉恩赤柏松矿建设
49,040,460.77 6,156,600.00 48,286,979.17
工程
其他零星工程 38,497,172.55 1,225,255.00 22,863,753.23
Liberty 公司采矿工程 153,138,291.08 153,138,291.08 153,138,291.08 153,138,291.08
电池材料及动力电池研
7,076,977.07 85,292,946.85 本年转固
发生产基地项目
9
工程项目名称 期末账面余额 减值准备 期初账面余额 减值准备 变动原因
羰基金属功能材料建设 7,942,221.46
合计 1,710,382,197.48 201,166,500.43 631,402,575.54 193,784,645.43
（1）加拿大锂矿项目、吉恩国际采矿附属工程项目、20000t/a 锂电池正极
材料研发生产基地项目的投资预算、投资进度、后续投资计划、投产计划、资金
来源等如下表所示：
项目 投资预算 投资进度 后续投资计划 投产计划 资金来源
加拿大锂矿项目 详见批注说明① 长期借款
吉恩国际采矿附属工程
12,730.22 万加元 详见批注说明② 其他来源
项目
在建工程 2,946 万
20000t/a 锂电池正极材 到 2020 年完成 2018 年 7
116,808 万元 元，累计完成付款 自筹、贷款
料研发生产基地项目 全部投资 月
2,775 万元
说明：①加拿大锂矿项目的 43-101（加拿大矿业标准）更新的可研报告正在编
制过程中，该报告将包含项目投资预算、未来的生产计划及商业生产的技术指标
要达到生产电池级碳酸锂合理产能。目前项目实施计划由历史的主要出资人魁北
克政府监督执行，并由公司董事会审核批准。资金来源由矿山项目公司在欧美和
中国市场通过融资、包销和合作方式自筹。投资进度和计划将根据市场融资的情
况调整。
②吉恩国际采矿附属工程项目尚未转固的部分主要为皇家矿业的 Allammaq
地下矿工程。根据皇家矿业编制的 2015 年 12 月 Nunavik 铜镍矿建设项目的可研
报告，Allammaq 地下矿工程矿产量设计产能约 1500t/天，可以达到采矿 6 年；
连续三个月达到设计产能要求，将实现投产标准并进行转固开始正常商业生产，
2016 年没有达到设计产能要求，企业在 2017 年一季度将该项目主体转入固定资
产，主要投资基本完成。资金来源主要是 2015 年魁北克投资公司提供的贷款。
（2）公司实施上述项目的商业合理性、决策程序和信息披露义务的履行情
况，是否存在超预算投资的情况及其原因如下表所示：
是否存在超预
算投资的情况
项目 商业合理性 决策程序 信息披露义务的履行情况 及其原因
《吉林吉恩镍业股份有限公
公司六届四次 司第六届董事会第四次（临
加拿大锂矿项目 -
董事会审议通 时）会议决议公告》（临
详见批注说明③ 过。 2016-028 号）。
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公司四届十三 《吉林吉恩镍业股份有限公
次董事会、第四 司第四届董事会第十三次会
届董事会第二 议决议公告暨召开 2010 年
十六次会议、第 度股东大会通知》（临
五届董事会第 2011-13 号）、《吉林吉恩
十三次会议审 镍业股份有限公司第五届董
吉恩国际采矿附属工
议通过及公司 事会第十三次会议决议公 否
程项目
2010 年度股东 告》（临 2014-004 号）、
大会、2011 年 《吉林吉恩镍业股份有限公
度股东大会、 司关于加拿大皇家矿业
2014 年第一次 Nunavik 铜镍矿项目增加
临时股东大会 投资的公告》（临 2014-006
审议通过。 号）。
《吉林吉恩镍业股份有限公
20000t/a 锂电池正极
公司六届四次 司第六届董事会第四次（临
材料研发生产基地项 否
董事会审议通 时）会议决议公告》（临
目
过。 2016-028 号）。
说明：③加拿大锂矿项目：一方面该项目符合公司总部在中国的新能源发展
战略，并适合中国的市场和技术，另一方面在运营上能最大程度利用我们魁北克
当地团队和运营经验，取得很大协同效益，使我们在收购上处于优势。公司在经
过尽调后，分析判断有能力重启该项目并获得较高利润。所有购入资产(厂房、
建筑物、机械设备、车辆及矿权等)皆用于锂矿的开采及处理因此具有合理商业
用途。
吉恩国际采矿附属工程项目：Nunavik 铜镍矿建设项目自 2014 年商业投产
以来运营良好，整体项目的不同矿区在有效的陆续投产、开采和勘探中。Nunavik
铜镍矿建设项目主要包含地下矿产 Allammaq 及露天矿井 Expo、Mesamax、
Puimajjuq、Ivakkak、Mequillon 等，皇家矿业于 2013 年开始开发 Expo 和 Mesamax
矿产，至 2016 年夏季 Mesamax 主要矿量已经开采完毕，2016 年下半年主要生产
的矿山为 Expo，为保持矿山产量持续平稳，选择对主矿区距离较近且已探明储
量的 Allammaq 矿区进行开采并投入正常生产使用势在必行, 采矿附属工程项目
主要为地下矿产 Allammaq 的巷道掘进工程。
20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地项目: 近年来，随着世界对环境保
护的日益重视、石油资源的逐渐短缺以及各类便携式电器设备的蓬勃发展，镍氢
以及锂离子电池等二次可充电电池的产量呈现井喷式增长，已经遍及生产和人们
生活的各个角落，可以说无处不在。特别是锂离子电池的不断进步使其使用的范
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围不断扩大，已经从传统意义上的小型电池向电动工具及电动车行业快速推进。
本项目产品符合这种市场需求和发展趋势。目前，电动自行车使用锂电池还不足
10%，随着路灯储能、微型分布式能源越来越深入人们的生活，其对锂电的应用
将呈现出爆发的态势。未来二次利用的动力锂电池，将在照明储能、市政亮化工
程、分布式能源、微动力等方面会有大量应用，二次动力锂电池应用的市场空间
至少在每年 800 亿人民币。本项目正是符合了三元材料的市场需求，具有较大的
发展空间。
（3）说明在建工程的确认及转固定资产是否符合会计准则的要求判断如下：
1）工程项目整体情况：
加拿大锂矿项目:位于 La Corne 镇的东北角，阿莫斯镇东南约 38 公里，
Barraute 西 15 公里，Val-d’Or 北 60 公里，为伟晶岩锂辉石矿。魁北克锂业的
锂矿项目距离蒙特利尔约 550 公里，可通公路，铁路和航班。根据 2012 年 10
月公司 NI43-101 报告，公司目前持有 1 项采矿租约（Mining Lease），有效期至
2032 年 5 月，面积 116.39 公顷；19 项探矿权（Mining Claims），面积 582.30
公顷。该项目于 2013 年 10 月建成开始试生产,2014 年 10 月因资金问题而停产。
2014 年 11 月，魁北克锂业因此进入债务重组阶段，2015 年 5 月进入破产清算程
序。截至 2015 年 12 月 31 日，魁北克锂业未经审计资产总额为 3.36 亿加元资产
净额 2.19 亿加元，因该公司处于建设阶段，尚未投产，因此没有营业收入和利
润。子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）设立的全资子公司
9554661 Canada Inc. 与 RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.（以下或称“魁
北克锂业”）的清算接管人 KSV Kofman Inc.（以下简称“KSV 公司”）签署一
项《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），将通过参与 RB Energy Inc.、
Quebec Lithium Inc.破产清算、承接 RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.
相关债务的方式，收购 Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约
为 1 亿加元（折合人民币约 5.13 亿元），公司将于收购完成日支付约 3,000 万
加元，而其余继承 Quebec Lithium Inc.的债务，于期后与债权人协商还款期限。
公司已与魁北克锂业清算接管人 KSV 公司签订《资产购买协议》，并于加拿大时
间 2016 年 6 月 21 日获得加拿大魁北克省高等法院批准。受让矿权在受让前已经
处于试生产阶段，破产清算主要原因是在试生产过程中遇到各类流程问题，未能
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达到最终商业化生产，导致该公司无法按时偿还债务。经初步技术尽职调查，公
司已有初步解決方案；截止年末，尚处在恢复性设备改造和调试过程中，尚无法
正常使用。
吉恩国际采矿附属工程项目：工程项目整体位置位于北纬 62 度，在加拿大
魁北克的昂加瓦半岛，距离蒙特利尔约 2000 公里。Nunavik 铜镍矿建设项目主
要包含地下矿产 Allammaq 及露天矿井 Expo, Mesamax、Puimajjuq 等，Expo 矿
坑位于现有主厂房的西南，Mesamax 矿坑位于主厂房东北 13 公里，而 Allamaq
矿床位于 Puimajjuq 矿床以西 7.4 公里处，Puimajjuq 矿床位于主厂房以东 25
公里，吉恩国际采矿附属工程项目尚未完工的部分主要为 Allammaq 地下矿工程。
Allamaq 地下矿井工程在 2015 年 5 月开始施工，至 2016 年底已经掘进地下运矿
通道 6,376.69 米。2016 年挖掘采矿进路过程中，同时有部分矿石产出，是运矿
通道在围绕主矿体周边的矿石开拓，不是正常生产。根据皇家矿业的 2015 年 12
月 Nunavik 铜镍矿建设项目的可研报告，Allammaq 项目完工后每日矿产量约
1500t/天，矿体储量可供开采 6 年，连续稳定达到一定设计产能要求，将实现投
产标准并进行转固开始正常商业生产。在试生产期间，未达产主要受以下原因影
响：在时间上，要求井下开拓工作要领先于深孔凿岩工作 3 个月创造，而现场刚
刚进行井下生产，调整需要一个过程；采场采矿与充填平衡需要时间；整个进路
采空以后，才能充填，这项工作平衡需要一点时间。优化采场设计不断得到优化，
贫化率从计划 8％减少至 5％，现场生产时间指标说明这一点；井下矿刚刚投入
生产，皇家人力资源以前都是在露天矿工作，转入井下矿后，面临培训和操作步
骤熟练问题，达到设计计划产能需要一个过程；继续完善井下工作条件，包括通
风条件，废石充填条件，开拓优先条件等。企业于 2017 年 1 季度将该在建工程
项目主体部分转入固定资产。
20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目:位于吉林经济技术开发区，工
程建设主体厂房五座，分别为物料处理车间、前驱体生产车间、三元烧结车间、
研发车间、污水处理车间；根据吉林东北亚国际工程技术集团有限公司2016年6
月出具的项目可行性研究报告，本项目实施计划为：总产量达到年产20000吨镍
钴锰酸锂规模；2016年进行项目的立项设计阶段，包括可行性研究、立项、初步
设计；2017年上半年完成施工图设计、标准设备的选型及定购，下半年完成厂房
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基础建设；2018年完成首期设备加工和设备安装，完成配套项目辅助配套设施的
建设，进行设备及工艺调试、试车，实现首期试生产。本项目生产的三元材料LNCM
锂电池正极材料、因其具有能量密度大、无毒、无污染、安全性能好、原料来源
广泛、价格便宜、使用寿命长的优点，被国内外公认为未来最理想的动力电池、
电力储能电池正极材料。除传统应用领域外，将被广泛用于电动汽车，电动工具，
电力储备等，被称为“绿色、环保”新能源,将进一步扩大公司锂电三元材料产
能，提高、优化镍钴锰酸锂等三元系列材料的产能结构。项目总投资估算为
149,363.00万元，资金来源为自筹资金126,575.00万元，用于建设投资
116,808.00万元，用于流动资金9,767.00万元；本项目需申请债务资金合计为
22,789.00万元，流动资金贷款22,789.00 万元，年贷款利率为6%，流动资金贷
款比率70%。项目建成后可实现年产镍锰钴酸锂20000吨、硫酸铜1310吨、硫酸锌
770吨。
2）工程项目的进度情况及公司管理层对项目达到预定可使用状态的判断
加拿大锂矿项目:受让矿权在受让前已经处于试生产阶段，未能达到最终商
业化生产，经初步技术尽职调查，公司已有初步解決方案；截止 2016 年末，项
目受让后企业实施项目建设和未来生产管理所用的可研报告正在编制过程中，主
要资金仍然在筹措中，工程尚处在恢复性设备改造和调试过程中，尚无法正常使
用。工程项目达到预定可使用状态时间尚不能确定。
吉恩国际采矿附属工程项目：吉恩国际采矿附属工程项目主要为皇家矿业的
Allammaq 地下矿工程等。根据科研报告可研报告，Allammaq 地下矿工程矿产量
设计产能约 1500t/天，储量开采时间约 6 年，矿体储量可供开采 6 年，连续三
个月达到设计产能要求，将实现投产标准并进行转固开始正常商业生产，根据
2016 年实际出矿量数据判断，无法达到设计产能要求，因此资产负债表日尚未
达到项目预定可使用状态。
20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地项目: 2016 年进行项目的立项设计
阶段，包括可行性研究、立项、初步设计等工作。计划 2018 年完成首期设备加
工和设备安装，完成配套项目辅助配套设施的建设，进行设备及工艺调试、试车，
实现首期试生产，截止到本期末厂房尚未正式开工建设，未达到可使用状态。
会计师核查过程及意见：
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核查过程：
我们进行了实地察看工程现场情况、观察和检查完工程度，检查了工程投资
预算、投产计划等，对资金来源以及新增工程项目的商业合理性、决策程序和信
息披露义务的履行情况进行复核；
对新收购的锂矿项目我们复核了评估师对锂矿的评估报告，对报告中涉及到
的资产价值、资产状态、假设参数等信息进行了复核。
另外，我们复核了本年度新增在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、
工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运
单、验收报告等是否完整，计价是否正确、在建工程结转固定资产的政策、检查
利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数
以及资本化的开始和停止时间、是否存在减值迹象等。
核查意见：
据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二章第四条：固定资产同时满足
下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企
业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。
公司的在建工程项目在 2016 年底，均处于建设状态，无法达到可以持续产
生经营性现金流入的能力，我们认为，只有项目主要产品符合设计标准，实现商
业化生产，可以为企业带来持续稳定的现金流入或实现设计的使用功能时才能满
足“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”，才能确认相关固定资产。
目前公司的在建项目不符合准则中对固定资产确认的定义。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第三章第九条：自行建造固定资
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。对于
预定可使用状态的规定要考虑：（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经
全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建的固定资产与设计要求或合同要求相
符或基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不相符的地方，也不影响正常使
用；（3）继续发生在所购建固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生。
加拿大锂矿项目为本期公司收购的停建项目，2016 年末尚处在恢复性设备
改造和调试过程中，尚无法正常使用。吉恩国际采矿附属工程项目与 20000t/a
锂电池正极材料研发生产基地项目在 2016 年末处于持续建设状态，主要工程尚
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未完成，尚无法达到可以使用的程度，我们认为，前述工程项目尚未达到准则中
对“预定可使用状态”规定的考虑条件。根据我们取得的审计证据以及以上判断
过程所涉及在建工程状态、完工进度、产品品位、技术指标及回收率等，我们认
为对在建工程未达到预定可使用状态的判断依据充分。
8、年报披露，公司期末应收票据余额 2.75 亿元，已背书或贴现且在期末
未到期的未终止确认净额 8.82 亿元，二者差异较大。（1）请公司说明上述差异
的原因，列表披露公司本期涉及票据的业务、交易对方、期限及后续的收款安
排；（2）请公司补充披露应收票据期初余额、本期发生额、终止确认的金额。
回复：
（1）差异原因：
未终止确认的应收票据 8.82 亿元，其中：①7.97 亿为吉恩本部开具的票据，
子公司进行了贴现，票据到期后公司根据实际资金状况安排偿还。②0.85 亿为
期末已背书的商业承兑汇票，具体明细见下表：
票据转
贴现银行或背书转让单位 出票单位 出票日 到期日 票面金额
让/贴现
招商银行深圳时代广场支行 吉林吉恩镍业股份有限公司 2015.05.18 2015.11.18 23,486,374.77 贴现
招商银行深圳时代广场支行 吉林吉恩镍业股份有限公司 2015.08.14 2016.02.14 19,520,370.38 贴现
民生银行长春分行营业部 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.04.26 2016.10.26 49,650,542.98 贴现
民生银行长春分行营业部 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.04.27 2016.10.27 34,772,500.00 贴现
华夏银行长春分行营业部 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.07.11 2017.01.11 60,000,000.00 贴现
民生银行长春分行营业部 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.09.27 2017.03.27 30,000,000.00 贴现
渤海银行大连分行 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.09.28 2017.03.28 100,000,000.00 贴现
渤海银行大连分行 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.09.29 2017.03.29 200,000,000.00 贴现
渤海银行大连分行 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.09.30 2017.03.30 80,000,000.00 贴现
阜新银行大连分行兴华街道支行 吉林吉恩镍业股份有限公司 2016.09.28 2017.03.09 200,000,000.00 贴现
贴现票据小计 797,429,788.13
吉林昊融集团股份有限公司 上海圣本生物科技发展有限公司 2016.12.20 2017.04.20 80,000,000.00 转让
吉林省金成建设集团有限公司 深圳市沃特玛电池有限公司 2016.9.25 2017.3.25 2,000,000.00 转让
磐石市红旗岭镇天宇制造厂 深圳市量能科技有限公司 2016.11.30 2017.5.30 500,000.00 转让
深圳市源禹环保科技有限公司 深圳市沃特玛电池有限公司 2016.12.3 2017.4.26 500,000.00 转让
深圳市源禹环保科技有限公司 深圳市沃特玛电池有限公司 2016.12.3 2017.2.26 500,000.00 转让
苏州市文益石油化工有限公司 深圳市量能科技有限公司 2016.11.30 2017.5.20 459,000.00 转让
吉林省金成建设集团有限公司 深圳市量能科技有限公司 2016.10.29 2017.3.30 410,880.00 转让
吉林省金成建设集团有限公司 深圳市量能科技有限公司 2016.10.29 2017.3.20 400,000.00 转让
吉林省金成建设集团有限公司 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2016.10.28 2017.1.28 256,000.00 转让
吉林省金成建设集团有限公司 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2016.9.27 2017.1.15 123,000.00 转让
转让票据小计 85,148,880.00
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合计 882,578,668.13
（2）应收票据期初余额 306,332,728.03 元，本期增加 2,887,690,852.29 元，
本期减少 2,918,499,286.89 元，期末余额 275,524,293.43 元。
9、截至期末，公司对裕程物流发展有限公司的其他应收账款余额 7652.45
万元。公司对该笔账龄不足 1 年的应收款项单项全额计提减值。请公司补充披
露：（1）该笔交易的具体情况、业务背景、决策程序以及相关信息披露义务的
履行情况；（2）全额计提减值准备的依据和考虑；（3）上述减值准备计提时决
策过程中的决策依据、交易前对对方信用的评估过程，交易对方是否与上市公
司及董监高存在关联关系。
回复：
（1）2013 年 11 月，吉恩镍业、吉恩国际与山西大土河国际贸易有限公司
（以下简称“山西大土河”）及其关联方裕程物流发展有限公司（以下简称“裕
程物流”）签订四方协议，协议约定裕程物流向吉恩国际借款 5400 万美元，由其
关联方山西大土河以当时等值人民币约 3.31 亿元汇入吉恩镍业银行账户作为担
保，借款期限 1 年。
由于裕程物流到期后无足够的美元归还所欠吉恩国际的 5400 万美元借款本
息，公司也没有退还保证金给山西大土河。2014 年 11 月 29 日和 2015 年 11 月
29 日，四方分别签署了补充协议，对裕程物流应该归还的 5400 万美元日期予以
延期至 2016 年 11 月 29 日。此项交易属于公司资金拆借，由经营管理层决策实
施。
（2）2016 年 11 月 29 日，裕程物流依然无法偿还所欠 5400 万美元借款本
息，且经我方多次与其沟通无果，经了解，裕程物流实际管理团队已经变更。我
公司判断 5400 万美元借款本息预计无法收回。鉴于裕程物流所欠吉恩国际 5400
万美元借款由其关联公司山西大土河在 2013 年度汇入吉恩镍业 3.31 亿元人民币
保证金，我公司判断 5400 万美元借款本息可收回金额应以 3.31 亿元人民币保证
金为限，由于美元汇率增长，导致吉恩国际 5400 万美元借款本息折算为人民币
超过保证金的金额人民币 7652.45 万元预计无法收回。
因预期无法收回部分的预付账款（7652.45 万元人民币）主要系汇率变动的
客观因素形成，依据本期的最新沟通状况，管理层判断其无法收回，将其转入一
年内其他应收款，按个别认定法全额计提了减值。
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（3）2017 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会
第七次会议审议通过了关于《公司 2016 年度计提资产减值准备》的议案，批准
了该项准备的计提。2017 年 4 月 29 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司
关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》（临 2017-038 号）。交易对方与公司及
董监高不存在关联关系。
10、年报披露，公司四季度营业收入 7.53 亿元，且各季度变动不大，但
四季度净利润-15.81 亿元，占全年净利润-21.86 亿元的比例较高，请公司结
合前三季度净利润情况，说明四季度大幅亏损的原因。请会计师核查并发表意
见。
回复：
2016 年第四季度亏损较大主要原因为：
1、2016 年底公司存在闲置及持续亏损的固定资产已经发生减值迹象，
公司进行了减值测试和评估，根据资产的状况及未来的规划情况对固定资产
计提了 3.73 亿元的减值准备（详见问题第十一条回复）。
2、对预计无法收回的其他应收款单独计提减值准备 0.8 亿元（详见问
题第十一条回复）。
3、因第四季度未与债权人达成利息及罚息的豁免意见，使得第四季度财
务费用大幅增加达到 5.64 亿元。
4、因第四季度转回预计不能弥补亏损确认的递延所得税资产，使得第四季
度所得税费用为 3.44 亿元。（详见问题第十四条回复）。
会计师核查过程及意见
核查过程：
我们查看了公司的资产状况、检查了相关的评估报告、减值测试过程、计提
减值准备的董事会决议、借款合同、测算了当期利息及罚息的计提、复核了公司
可抵扣时间性差异统计表等。
核查意见
经核查，吉恩镍业四季度大幅亏损原因主要为：1、在年度资产负债表日对
资产是否存在可能发生减值的迹象进行判断，并按照预计可收回金额对存在减值
迹象的资产进行减值测试，对超过预计可收回金额的部分提取坏账准备；2、根
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据年末与债权人沟通的最新进展情况确认了金融负债的账面金额；3、根据很可
能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产。
我们认为：吉恩镍业四季度亏损原因增大主要系根据年度资产负债表日对公
司的资产情况进行进一步判断后进行合理的会计判断，其金额的确认符合《企业
会计准则第 8 号-资产价值》、《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》、
《企业会计准则第 18 号-所得税》的相关规定。
11、年报披露，公司 2016 年末计提资产减值损失 5.96 亿元，同比去年
降低 61.55%。请公司说明本年末计提资产减值损失的具体项目以及同比增减情
况，并说明合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
公司两期资产减值损失的具体项目以及同比增减情况如下：
项目 本期发生额 上期发生额 两期变动
坏账损失 91,655,429.20 3,728,499.04 87,926,930.16
存货跌价损失 124,368,369.33 571,317,713.78 -446,949,344.45
可供出售金融资产减值
8,544.73 422,640,944.02 -422,632,399.29
损失
固定资产减值损失 372,678,948.88 449,465,690.81 -76,786,741.93
无形资产减值损失 62,556,956.39 -62,556,956.39
在建工程资产减值损失 7,381,855.00 40,646,354.35 -33,264,499.35
合计 596,093,147.14 1,550,356,158.39 -954,263,011.25
1、对坏账损失，比上期大幅增加主要是由于预付裕程物流发展有限公司的
预付款超出其关联方支付抵押担保金额 7652.45 万元，由于金额较大，且根据本
期的最新状况管理层判断其无法收回，故转入其他应收账款，按照个别认定法，
对预期无法收回的金额计提了减值。
2、对存货已按照期末公允价值进行了减值测试，公司已按照存货的期末公
允价值计量了期末的存货价值，并计提了 2.15 亿元减值准备，由于当期产品价
格回升转回 0.6 亿元，对当期损益影响 1.24 亿元；本期末比上期末金属价格回
升，因此存货减值准备比上期减少。
3、对于固定资产等项目，我们首先判断了是否存在减值迹象，对存在减值
迹象的固定资产进一步进行减值测试。期末账面价值 74.5 亿元固定资产中：子
公司吉恩国际皇家矿业、母公司正常生产使用中的固定资产、子公司亚融科技、
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新乡吉恩、重庆吉恩、卓创及博研等固定资产不存在减值迹象；母公司其他固定
资产、子公司通化吉恩、四子王旗小南山等固定资产存在减值迹象，我们对存在
减值迹象的固定资产分别考虑并执行了减值测试。
具体为：子公司吉恩国际 60.1 亿元皇家矿业生产镍、铜精矿的资产，2015
年受镍价下跌影响，对该部分资产计提了 4.5 亿元减值，本年皇家矿业正常生产
且产量与上年相当，期末金属价格上升，没有发现资产进一步减值迹象；吉恩镍
业本部期末账面价值 9.6 亿元资产中，企业正常生产使用的冶炼厂、电解厂、一
二精炼厂等资产，本期产品与以前年度无变化，其中冶炼厂和电解厂比上年略减
少主要是由于年初镍价较低，但下半年镍价回升，年末停产为与以往年度同为季
节性停产，设备使用情况正常，没有减值迹象；而贵金属生产车间、原三精炼生
产羰基镍生产线因继续使用固定资产生产相应产品已经不经济存在减值迹象，且
考虑未来可预见时间内停产导致全额计提减值；分公司和龙固定资产因从企业本
年生产经营状况判断可预见时间内无法启用，存在减值迹象，且未来没有现金流
入导致全额计提减值，吉恩镍业本部已对以上存在减值迹象的资产合计计提减值
2.99 亿元；子公司通化吉恩镍业期末固定资产账面价值 1.3 亿元，公司生产开
采精矿石使用的赤柏松矿山因未来开工率无法满足正常运营存在减值迹象，对固
定资产账面价值大于评估价值的部分计提减值准备 0.56 亿元；子公司小南山停
产本期仍未开工，且从本年企业生产经营情况看无法判断未来开工时间，存在减
值迹象，在上年已计提减值基础上增加减值准备 0.17 亿；子公司亚融科技、新
乡吉恩、重庆吉恩、卓创及博研等固定资产账面价值 3.4 亿元因本期固定资产使
用效率、生产规模、产品盈利能力均未存在异常，没有发现减值迹象。
4、无形资产期末账面价值 8.8 亿元中，子公司吉恩国际、母公司及子公司
通化吉恩等的矿权 7.8 亿元本期没有发现减值迹象，其余 1 亿元土地使用权，本
期没有发现减值迹象。
5、在建工程期末账面价值 15.1 亿元，其中本期新纳入合并范围子公司加拿
大锂矿项目工程在建工程 9.5 亿元，该项目本期以公允价值入账，期末处于正常
生产调试阶段，不存在减值迹象；吉恩国际采矿附属工程项目 4.3 亿元，在上年
已经计提减值 0.16 亿元基础上本年没有发生进一步减值迹象；子公司亚融科技
20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地等项目 0.66 亿元，本期正在建设中，没
20
有减值迹象；子公司通化吉恩赤柏松矿建设工程因产品销售收入下降影响了未来
净现金流量，对账面价值大于评估价值部分计提了减值准备；其他零星工程中西
乌平整土地项目未来三年不会重新开工建设，未来也没有现金流入，合计计提减
值准备 0.07 亿元。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们现场勘查了公司资产的使用状态，取得了公司资产减值测试计算表。我
们对公司资产减值损失分类对比分析以及对公司主要资产进行了减值测试。
核查意见
经核查，我们认为，2015 年度公司已经充分考虑了外部环境变化导致的资
产的公允价值下跌而对资产价值的影响，除存在借款逾期和被申请重组之外
2016 年度公司经营的外部环境与 2015 年度未见重大变化，公司 2016 年度在持
续经营假设下提取的资产减值损失金额是合理的，符合公司 2016 年度的资产状
况。
12、年报披露，公司 2016 年成本构成中，燃料动力、直接人工、制造费
用同比下降较快，与原材料同比变动幅度不匹配。其中，镍产品原材料本期金
额同比下降 8.01%，而燃料动力等其他成本项目同比下降幅度超过 50%；铜产
品、钴产品成本中，原材料金额同比大幅上升，而燃料动力等微升甚至下降。
请公司说明成本构成中，原材料与其他成本项目变动不匹配的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
回复：
由于工作人员疏忽，公司 2016 年年度报告 第四节“经营情况讨论与分析”
第二条“报告期内主要经营情况”第三点“成本分析表”中部分内容填报有误，
现对相关内容进行更正。相关内容更正如下：
修订前：
单位：元
分行业情况
上年 本期金
本期占总 同期 额较上
成本构成项 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总 年同期
目 说明
(%) 成本 变动比
比例 例(%)
21
(%)
冶金行业 原材料 1,919,409,645.97 81.36 2,649,492,184.23 77.38 -27.56 2016 年自有
矿山停产，
外购原料减
少导致原料
成本降低，
产量减少导
致固定成本
增加。
燃料动力 204,519,317.71 8.67 422,864,157.09 12.35 -51.63
直接人工 75,506,557.19 3.20 108,198,440.19 3.16 -30.21
制造费用 159,720,877.81 6.77 243,446,490.44 7.11 -34.39
小计 2,359,156,398.68 100 3,424,001,271.95 100 -31.10
其他 原材料 1,680,943.62 1.84 359,449.83 1.37 367.64
燃料动力 14,230,462.29 15.58 7,257,213.35 27.66 96.09
直接人工 10,648,987.50 11.66 1,844,476.13 7.03 477.34
制造费用 64,801,424.63 70.93 16,776,074.52 63.94 286.27
小计 91,361,828.05 100 26,237,213.83 100 248.21
合计 2,450,518,226.73 100 3,450,238,485.78 100 -28.98
分产品情况
上年
本期 本期金
同期
占总 额较上
占总 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
成本 说明
比例 变动比
比例
(%) 例(%)
(%)
镍产品 原材料 1,267,868,148.00 77.11 1,378,274,029.46 56.55 -8.01
燃料动力 85,708,438.45 5.21 203,268,000.10 8.34 -57.83
直接人工 74,354,832.19 4.52 151,841,683.53 6.23 -51.03
制造费用 216,278,147.70 13.15 703,882,475.17 28.88 -69.27
小计 1,644,209,566.04 100 2,437,266,188.26 100 -32.54
铜产品 原材料 271,178,280.20 41.88 142,115,285.67 18.61 90.82
燃料动力 87,473,685.21 13.51 77,128,661.22 10.10 13.41
直接人工 78,044,564.75 12.05 85,528,812.44 11.20 -8.75
制造费用 210,748,480.00 32.55 458,877,351.73 60.09 -54.07
小计 647,445,010.16 100 763,650,111.06 100 -15.22
钴产品 原材料 39,603,803.02 56.67 21,388,710.65 36.01 85.16
燃料动力 5,002,691.36 7.41 6,189,124.27 10.42 -19.17
直接人工 10,038,540.74 14.87 13,518,663.00 22.76 -25.74
制造费用 12,856,787.36 19.05 18,300,088.18 30.81 -29.74
小计 67,501,822.48 100 59,396,586.10 100 13.65
修订后为：
分行业 成本构 本期金额 本期 上年同期金额 上年 本期金额 情况
22
成项目 占总 同期 较上年同 说明
成本 占总 期变动比
比例 成本 例(%)
(%) 比例
(%)
冶金行业 原材料 2016 年自有矿
山停产，外购原
料减少导致原料
1,593,143,789.83 65.64 2,649,492,184.23 77.38 -39.87
成本降低，产量
减少导致固定成
本增加。
燃料动
424,498,550.95 17.49 422,864,157.09 12.35 0.39
力
直接人
157,275,620.93 6.48 108,198,440.19 3.16 45.36
工
制造费
252,174,953.94 10.39 243,446,490.44 7.11 3.59
用
小计 2,427,092,915.65 100 3,424,001,271.95 100 -29.12
其他 原材料 133,222.41 0.56 359,449.83 1.37 -62.94
燃料动 7,257,213.35 27.66
6,488,471.05 27.70 -10.59
力
直接人 1,844,476.13 7.03
1,507,536.83 6.44 -18.27
工
制造费 16,776,074.52 63.94
15,296,080.79 65.3 -8.82
用
小计 23,425,311.08 100 26,237,213.83 100 -10.72
合计 2,450,518,226.73 100 3,450,238,485.78 100 -28.98
分产品情况
上年 本期金额
本期
同期 较上年同
占总
成本构 占总 期变动比 情况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额
成项目 成本 例(%) 说明
比例
比例
(%)
(%)
镍产品 原材料 原料本期金额较
上年同期变动比
例降低，主要是
由于期初原料成
本和本期购进原
639,838,989.89 38.91 1,378,274,029.46 56.55 -53.58
料成本比上年同
期降低导致，人
工、燃料动力均
略有增加主要是
由于产量减少导
23
致固定成本上
升，但制造费用
比上期减少，是
因为上年固定资
产计提减值，本
期固定资产折旧
减少导致。
燃料动
243,902,076.15 14.83 203,268,000.10 8.34 19.99
力
直接人
175,679,558.04 10.68 151,841,683.53 6.23 15.70
工
制造费
584,788,941.96 35.57 703,882,475.17 28.88 -16.92
用
小计 1,644,209,566.04 100 2,437,266,188.26 100 -32.54
铜产品 原材料 149,585,658.25 23.10 142,115,285.67 18.61 5.26
燃料动 燃料动力和制造
力 费用比上期减少
主要受本期产销
65,770,702.62 10.16 77,128,661.22 10.10 -14.73
量比上年同期增
加导致固定成本
下降。
直接人
99,672,736.07 15.39 85,528,812.44 11.20 16.54
工
制造费
332,415,913.22 51.34 458,877,351.73 60.09 -27.56
用
小计 647,445,010.16 100 763,650,111.06 100 -15.22
钴产品 原材料 原料价格占比比
上年增加，主要
是由于钴金属市
场价格本年上
升，导致企业采
购精矿石中钴元
素结算价格根据
52,483,078.29 77.75 21,388,710.65 36.01 145.38 市场价格调整，
导致钴原料成本
比上年上升，但
产销量均比上年
同期增加导致燃
料动力、直接人
工及制造费用固
定成本均降低。
燃料动
2,683,397.91 3.98 6,189,124.27 10.42 -56.64
力
直接人 5,246,917.51 7.77 13,518,663.00 22.76 -61.19
24
工
制造费
7,088,428.77 10.50 18,300,088.18 30.81 -61.27
用
小计 67,501,822.48 100 59,396,586.10 100 13.65
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们对以上企业已更正数据进行了核查，对数据与年度审计结果进行比较，
对变动原因进行了核实。
核查意见
经核查，我们认为，公司更正后披露的数据是准确的。更正后财务报告中披
露的公司原料成本的变动和制造费用、人工成本、燃料动力的变动幅度不一致，
是由于产品业务结构变化造成，其变动符合公司的当期的经营状况。
13、年报披露，公司 2016 年度非经常性损益 3.50 亿元，主要为收购
Quebec Lithium Inc. 75%股权产生 4.49 亿营业外收入，请公司补充披露上述
交易的决策程序、交易对方、交易考虑、定价依据和披露情况，并说明相关会
计处理是否符合规定。请会计师核查并发表意见。
回复：
2016 年 6 月 22 日，公司召开的第六届董事会第三次(临时)会议审议通过关
于《公司全资子公司吉恩国际投资有限公司收购 Quebec Lithium Inc. 的主要
资产》的议案，同时授权吉恩国际操作具体相关事宜，独立董事出具了独立意见，
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，无需经股东大会审议。
本次交易对方为 KSV Kofman Inc.（以下简称“KSV 公司”），是在安大略省
注册的破产清算公司，其主要业务是北美破产程序及清算。KSV 公司是加拿大当
地法院根据加拿大破产法（“Bankruptcy and Insolvency Act”）指定的 RB Energy
Inc.、Quebec Lithium Inc.的清算接管人。KSV 公司与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司全资子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”，现为公司
全资孙公司）设立的全资子公司 9554661 Canada Inc. 与 RB Energy Inc.、Quebec
Lithium Inc.（以下或称“魁北克锂业”）的清算接管人 KSV 公司签署一项《资
产购买协议》（Asset Purchase Agreement），将通过参与 RB Energy Inc.、Quebec
25
Lithium Inc.破产清算、承接 RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.相关债务
的方式，收购 Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约为 1 亿加
元（折合人民币约 5.13 亿元）。
公司本次交易需支付的对价为：（1）前期参与 RB Energy Inc.债务重组的
基金公司 Hale Capital 对 RB Energy Inc.的债权（Quebec Lithium Inc.作为
担保人）；（2）KSV Kofman Inc.作为清算接管公司所发生的清算费用；（3）其他
潜在债务：包括欠 Investissement Quebec 的 6,300 万加元债务、环境恢复费用、
交易完成日后基于标的资产发生的债务、交易完成日后基于已签订的合同发生的
债务、交易完成日后基于收购方获得的许可产生的债务、准备金、清算人为收购
方承接的魁北克锂业相关人员所支付的费用。
魁北克锂业已进入破产清算阶段，公司本次收购资产通过参与 RB Energy
Inc.、魁北克锂业破产清算、承接 RB Energy Inc.、魁北克锂业相关债务的方
式进行，并且与 RB Energy Inc.、魁北克锂业的清算接管人 KSV Kofman Inc.
签署了《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），且该项交易已经加拿大
魁北克省高等法院裁决批准，该交易符合加拿大破产清算相关程序规定，交易定
价合理。
公司独立董事对本次交易出具了独立意见，认为本次交易顺利完成后，公司
将取得 Quebec Lithium Inc.锂矿业务资产，涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工
业务，拓展公司产业链，提高公司的竞争实力，促进公司可持续发展，符合上市
公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
吉林兢诚律师事务所律师出具了吉兢法律意见字[2016]020 号专项法律意
见书，认为本次收购的交易各方均具备合法的主体资格，本次收购已经吉恩镍业
第六届董事会第三次（临时）会议决议通过。本次收购及涉及的矿业权为 Quebec
Lithium project 依法持有，魁北克锂业主要资产（包含矿权）不存在其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。本次交易吉恩镍业和吉恩国际不涉及是否具有矿产开采
和行业准入条件。吉恩镍业及吉恩国际本次收购 Quebec Lithium Inc.的主要资
产和涉及的矿业权行为合法有效。
本次交易顺利完成后，公司将取得魁北克锂业锂矿业务资产，涉足锂矿开采、
26
选矿、冶炼深加工业务，为子公司亚融科技电池材料，提供了资源保证，拓展了
公司产业链，提高了公司的抗风险能力，为公司转型升级储备了矿产资源，促进
公司可持续发展，符合公司发展战略。2016 年 6 月 25 日，公司发布《吉林吉恩
镍业股份有限公司关于收购 Quebec Lithium Inc.的主要资产的公告》（临
2016-025 号）。2016 年 9 月 9 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于收
购 Quebec Lithium Inc.的主要资产的进展公告》（临 2016-043 号），收购 Quebec
Lithium Inc.的主要资产的交易已完成交割，并收到矿权及资产过户文件。
加拿大锂矿项目 La Corne 镇的东北角，阿莫斯镇东南约 38 公里，Barraute
西 15 公里，Val-d’Or 北 60 公里，为伟晶岩锂辉石矿。魁北克锂业的锂矿项目
距离蒙特利尔约 550 公里，可通公路，铁路和航班。根据 2012 年 10 月公司
NI43-101 报告，公司目前持有 1 项采矿租约（Mining Lease），有效期至 2032
年 5 月，面积 116.39 公顷；19 项探矿权（Mining Claims），面积 582.30 公顷
该锂矿可经省级高速公路到达，并且被全年通车的次干路贯通。Val-d’Or 市和
Rouyn Noranda 市每日都有航班到达。在通常状况下，该地区气候适宜全年开采
矿产。由于该锂矿处于大规模活跃开采地带，附近有大量拥有施工作业经验的专
业和熟练工人。距离该锂矿西部 2 公里处已开通高压电缆。该锂矿项目包含一
个露天矿和一个年产 2.24 万吨电池级碳酸锂（99.5%）的加工厂。开采将使用
传统的钻爆法和载挖法，并且由液压挖掘机，矿山运输车队以及推土机，平路机、
水车车队执行。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，非同一控制下企业合并实际
成交价格低于公允价值部分的差额，可以计入当期损益。且根据《企业会计准则
第 20 号-企业合并》应用指南规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产
的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本
费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不
具有独立法人资格的分部等。
我们认为：QLI 锂矿项目在停产前已经完成项目投入，并且可以生产出电池
级碳酸锂并用于销售，项目已经具备了构成业务的三要素（投入、加工处理过程
和产出能力）。另外，QLI 在停产前已经可以生产出商品级的产品，其已经具备
通过资产组自身的协同效应产生现金流入的能力。因此判断吉恩国际收购的 QLI
27
锂矿系列资产构成业务，吉恩国际完成了对 QLI 锂矿系列资产的收购，应构成业
务合并
取 购买日 购买日
购买
得 至期末 至期末
取得方 日的
被购买方名称 取得时点 取得成本 比 购买日 被购买 被购买
式 确定
例 方的收 方的净
依据
(%) 入 利润
Quebec Lithium 2016 年 7 承接债 2016 年 7 实际
88,221,219.38 加元 75%
Inc. 月 务 月 控制
2016 年 6 月 10 日，本公司的子公司 North America Lithium.与 RB Energy Inc.、
Quebec Lithium Inc.的清算接管人 KSV Kofman Inc.签署 《资产购买协议》
（Asset Purchase Agreement） ， 将通过参与 RB Energy Inc.、 Quebec Lithium
Inc.破产清算、 承接 RB Energy Inc.、 Quebec Lithium Inc.相关债务的方式，
收购 Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约为 1 亿加元（折
合人民币约 5.13 亿元），公司于收购完成日支付约 3,000 万加元，而其余继承
Quebec Lithium Inc.的债务，于期后与债权人协商还款期限
合并成本及商誉：
合并成本 Quebec Lithium Inc.
现金
非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值 443,638,045.89
发行的权益性证券的公允价值
或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
其他
合并成本合计 443,638,045.89
减：取得的可辨认净资产公允价值总额 892,639,404.75
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -449,001,358.86
公司对魁北克锂业的合并成本公允价值的确定是按照 2016 年 7 月 5 日
为基准日，由北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字(2016)第
1011 号评估报告的评估价作为基础对账面价值进行调整，以调整后的账面价值
作为公允价值。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
28
我们检查了与收购魁北克锂业项目相关的购买合同、董事会决议、项目可研
资料、资产交割文件、交割日资产评估报告。对魁北克锂业项目是否符合“业务”
进行了分析，对评估报告主要假设和参数进行了核查。
核查意见：
经核查，我们认为公司的账务处理符合《企业会计准则第 20 号-企业合并》
的规定。
14、年报披露，公司 2016 年经营活动产生的企业所得税费用 2.83 亿元，
相比于上年-3.63 亿元的所得税费用，变化较大，原因是 2016 年转回预计不
能弥补亏损确认的递延所得税资产。请公司补充披露在近几年均大幅亏损的情
况下以前年度确认递延所得税资产的依据，相关会计处理是否审慎，是否为会
计差错更正。请会计师发表意见。
回复：
公司 2013-2016 年度利润总额分别为：0.09 亿、-7.84 亿、-33.62 亿、-18.16
亿。2013-2016 年度递延所得税资产期末余额分别为：0.27 亿元、2.04 亿元、
5.70 亿、2.9 亿，公司递延所得税资产的确认均以很可能取得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产。
一、2013 年递延所得税资产确认依据
2013 年度公司盈利 0.09 亿元，2013 年公司累计确认 0.27 亿元递延所得税
资产，主要为提取的资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异。金额较小，公司预
期未来有足够的盈利用来抵扣这部分可抵扣暂时性差异。故公司在 2013 年末累
计确认了 0.27 亿元递延所得税资产。
二、2014 年递延所得税资产确认依据
2014 年度公司亏损 7.38 亿元，同时期末累计确认了 2.04 亿元的递延所得
税资产，公司自 2006 年上市以来至 2013 年度均有良好的盈利记录，只有 2012
年度为亏损年度，且归属于母公司利润金额仅为-0.2 亿元，占 2012 年 12 月 31
日公司归属于母公司累计未分配利润比例为 2.1%，比例较小，2014 年度虽然公
司再次亏损，但公司结合历史经营情况预期未来有足够的盈利用来抵扣这部分可
抵扣暂时性差异，故公司在 2014 年末累计确认了 2.04 亿元递延所得税资产。
29
三、2015 年递延所得税资产确认依据
2015 年度国际镍价跌幅超过 40%，2015 年 11 月底更是创下 2003 年 7 月以
来新低 8145 美元/吨，行业经营状况持续恶化，镍企利润缩减，上游开工率低，
整个行业因此陷入运行低谷，许多钢铁企业都出现了经营亏损，行业处于洗牌阶
段。受此影响，公司 2015 年的盈利水平也大幅下降，2015 产生税前亏损人民币
22.29 亿元，考虑企业所得税纳税调整事项后，当年企业所得税应税亏损计人民
币 18.81 亿元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未弥补的可抵扣亏损累计人民
币 11.34 亿元。为谨慎起见，公司根据编制的未来五年的预测利润表，管理层于
2015 年 12 月 31 日确认的与可抵扣税务亏损相关的递延所得税资产余额计人民
币 5.5 亿元。
公司编制盈利预测的背景分析：
公司目前是中国最大的镍盐公司和仅次于金川集团的第二大电解镍公司,主
要从事电镀、化学镀等行业用的镍、铜、钴盐以及有色、化工产品的生产。公司
主营产品有硫酸镍、氯化镍、硫酸铜等,主导产品在国内市场占有率一直处于领
先地位,其中硫酸镍在国内市场占有率第一。公司是国内唯一能以高冰镍为原料
采用内循环自平衡选择性控压精纯浸出新工艺生产硫酸镍的企业。公司的镍产品
品质始终领先于市场，并一直在产品销售定价上高于市场报价。
公司 2016 年至 2021 年预测利润表涉及的主要假设
销售量及销售价格预测
管理层认为，镍金属行业目前正处在行业周期的运行低谷，进入2016年后，
国际镍价格将触底震荡后长线回升，下游钢铁企业已进入去产能的实施期，并且，
2016年初房市逐步回暖拉动了钢铁行业和家装建材表面处理等下游行业对镍产
品的需求，镍金属行业将呈现价量低谷徘徊后逐渐稳步回升的趋势。
“十三五”时期是我国制造业提质增效、由大变强的关键期。“十三五”规
划纲要围绕结构深度调整、振兴实体经济，强调深入实施中国制造2025，优化现
代产业新体系，从升级基础材料、发展战略材料以及遴选前沿新材料三个层面出
发，其目的是促使我国新材料产业整体升级，为制造业和实体经济发展奠定产业
基础；同时通过新材料升级，加快钢铁、有色、石化、轻工、建材、纺织等基础
制造业向产业中高端迈进，并为制造业整体转型升级寻找后续发展的可持续动
30
力。国家制造强国建设战略咨询委员会认为，新材料领域产业前景良好，到“十
三五”末市场规模将达万亿之巨。
国务院于近日印发了《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，
明确了钢铁行业去产能目标任务和相关政策措施。《意见》明确，从2016年开始，
用5年时间再压减粗钢产能1亿—1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业
结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端
产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。中国不锈钢产
量已经超过全球52%的比重，中国不锈钢需求在高铁、地铁、船舶、装备等产业
因为投资力度加大而不断增长。尽管2016年第一个交易日意外出现了惊悚的暴跌
行情，镍价再度回落也只会加速镍供应减少的节奏，反而将会促进镍需求以及镍
贸易在镍价严重背离生产成本格局下的增长，不会改变2016年镍市供需逆转态势
下的市场再平衡大趋势。
2016年初不锈钢价格上涨，刺激终端用户以及流通领域重建库存。短时供需
错配造成市场货源紧张，多头氛围浓郁致不锈钢价格坚挺，同时，钢厂订单充裕。
安泰科数据显示，2016年3月不锈钢粗钢产量达到200万吨，同比增长10%，环比
增长34%。其中，103万吨300系不锈钢创下月度产量的新高。由于不锈钢行业占
我国原生镍消费量中的85%，不锈钢市场量价齐升的局面打开了镍短期消费向上
的空间，对镍价有益。
镍市场的增长将主要受益于来自于交通行业和船舶制造业增加的需求。空中
巴士、单轨铁路、地铁线路和巴士的发展都会增加镍的使用量。而且，电力不断
增长的需求将会促成更多发电厂的建成。制造大量的镍基不锈钢和合金都会引起
镍用量以及销售的增加。
基于上述因素，公司管理层预测，随着镍金属行业运行低谷的逐步结束，
公司的盈利能力将逐步回升，2016年镍产品的销售价格将较2015年平均价格略有
提高。至2017年底和2018年初，随着下游钢铁企业去产能进一步发展，镍价格会
进入快速回暖期。
对于2016-2021年的销售量预测
国内大部分冶炼企业资产负债率在 70-85%左右，一旦矿源缺失导致停产，
必将引发公司资金链的紧张甚至断裂。 在这种情况下，冶炼企业必然继续在镍
31
铁、精炼镍等环节重复生产，因此2016年这种全球精炼镍库存的累积需要一段时
间的消化，导致产量维持在低水平。而进入2017年以后，随着钢铁行业兼并重组
去产能的进一步发展，和对房地产行业对建材的刚性需求，对镍产品的需求将稳
步增加。
由于2015年市场价格创十二年来最低，公司已在2015年下半年部分产品停
产，为维持资金流动大部分冶炼企业一样亏损销售，公司目前产能利用率接近设
计产能70%，且没有进行新的扩产在建工程项目。但随着全资子公司新乡新能源
的硫酸镍产量在2014年更换原材料进行了工艺改造后逐步进入稳定增产期，在市
场价格回暖后公司将加大产量。
原料采购价格预测
公司生产原料镍精矿为自采和外购相结合，目前外购主要从巴西、芬兰、
津巴布韦和巴布亚新几内亚等地区的矿山进行采购，这些地区镍矿石的供应仍然
是按照LME价格进行计价，因此采购价格波动与LME价格紧密相关，与销售价格分
析中价格波动趋势一致。
基于上述因素，管理层预测，2016年的单位销售成本较2015年将略有上涨；
进入2017年后，随着镍金属价格回暖，境外镍精矿供应商将扩大开采量，原料供
给充足，产量增加将降低单位固定成本。
生产效率预测
由于2015年度镍价创十二年最低价格，公司在降薪和消减开支的情况下仍亏
损，管理层在资本性支出预测将在维持当前产能作为基础，对2017年后市场价格
稳步回升时再考虑对提高设备产能、提高原燃料利用效率等方面的投资，且管理
层预测公司的经营管理水平在未来几年来不会出现重大变化，因此管理层预计，
公司未来的生产效率与当前水平一致，在产量增加后，单位固定成不将有所下降；
销售费用预测
基于2012-2015年销售费用占营业收入的比例 (1.03%-1.34%)，考虑通货膨
胀因素及未来盈利水平恢复后职工工资水平提高（由于2015年公司盈利状况较
差，职工整体工资水平有所下降）和2016年销量减少等方面的影响，管理层确定
的2016年度经营预算将此确定为2135万元，作为预测2016年-2020年度销售费用
的基础，每年递增5%；
32
管理费用预测
公司2014-2015年度管理费用的年增长率为3%。考虑通货膨胀因素及未来盈
利水平恢复后职工工资水平提高（由于2015年公司盈利状况较差，职工整体工资
水平有所下降）和2016年销量减少等方面的影响，理层确定的2016年度经营预算
将此确定为1亿元；2017年至2020年管理费用基本维持在2016年水平，每年递减
1%-2%；
财务费用预测
根据预测的2016年公司盈利状况以及2015年末的资本结构，管理层对2016
年债务资本需求进行了预测，并假定人民币对美元汇率保持不变，未来债务资本
成本与当前的债务资本成本一致，管理层预测2016年财务费用为人民币4.5亿元，
较2015年减少50%（较上年大幅下降是由于2015年由于美元对人民币升值导致公
司产生汇兑损失约人民币3.72亿元，2016年预测财务费用中汇兑损益为0）。由
于公司盈利状况在未来年度将略有恢复，管理层预测财务费用在2017年-2020年
将基本保持与2016年持平、略有下降的趋势。
根据管理层的预测结果，2016年吉林吉恩镍业股份公司将实现税前利润人民
币2.09亿元，扭亏为盈平衡状态。
2016 年至 2020 年预测利润表及递延所得税资产
基于上述分析,吉林吉恩镍业股份公司编制了 2016 年至 2020 年预测利润表。
具体如下： （单位：人民币万元）
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
税前利润 20,878 2,788 31,412 74,630 101,250
以此为基础，管理层确定，由于镍金属行业受国际镍价格影响，经营状况处
于低谷期，确认与 2015 年可弥补税务亏损相应的递延所得税资产，计人民币 5.7
亿元。
四、2016 年度确认递延所得税资产依据
2016 年度公司亏损 18.16 亿元，同时期末累计确认了 2.9 亿元的递延所得
税资产。确认的递延所得税资产全部为资产减值准备计提形成的可抵扣暂时性差
异。2017 年 3 月，公司由于不能清偿到期债务，被债权人申请破产重整，因此
公司预期的未来盈利能否实现，存在不确定性，故根据谨慎性原则，公司预期可
抵扣亏损到期前能够取得足够的应纳税所得额金额为 0，故冲回了以前年度确认
33
的可抵扣亏损相关的递延所得税资产仅保留了资产减值准备形成的递延所得税
资产。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们对公司财务人员进行了访谈，对编制盈利预测基本假设,选用的会计政
策和编制基础进了审核。
核查意见：
经核查，我们认为，公司以前年度公司亏损时确认递延所得税资产金额均为
当年度根据历史经营和行业发展判断预测后形成的。符合会计处理的谨慎性原
则。2017 年 3 月公司由于无法清偿到期债务被债权人申请破产重整为 2016 年度
的资产负债表日后事项期间产生的事项，对 2016 年度影响较大，故在 2016 年确
认可抵扣亏损相关的递延所得税资产是予以考虑，该事项为 2017 年度发生的新
的变化，并不对 2016 年之前的可抵扣亏损相关的递延所得税资产的确认产生影
响，也不属于编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息和前期财
务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
因此 2016 年度对可抵扣亏损相关的递延所得税资产并不构成前期会计差错
更正。
15、年报披露，2016 年度固定资产科目减少 11.34 亿元的账面余额，其
中有 10.24 亿元减少额列入其他转出类型。请公司补充披露其他转出的具体项
目，固定资产处置的原因及依据，相关会计处理及其是否符合会计准则。请会
计师发表意见。
回复：
吉恩镍业 2016 年度固定资产减少中其他转出类型，主要为公司海外投资的
固定资产报表折算汇率变动影响，海外投资固定资产为加拿大吉恩国际的固定资
产，截止 2016 年末固定资产原值为人民币 84.33 亿元(加元 16.40 亿元)，占吉
恩镍业期末固定资产原值比例为 70.81%。2015 年末使用汇率与 2016 期末汇率折
算价值之间形成差异计入固定资产其他增减变动，并同时调整其他综合收益。
根据企业会计准则相关规定，非货币性资产报表折算产生的变动，直接在外
币报表折算差额中体现，并不对当期损益造成任何影响，对收入、成本、利润、
每股收益等重要财务指标均不产生任何影响，因此该事项并不构成对公司当期经
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营状况解读的重要财务指标。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们检查了公司外币原始报表记录金额、汇率折算表等资料。
核查意见：
我们认为，吉恩镍业将固定资产由于汇率变动产生增减变动在其他增减项中
体现同时对应调整其他综合收益符合企业会计准则的规定。
三、信息披露问题
16、年报披露，2016 年控股股东向公司提供 10.89 亿元资金，期末已归
还 10.52 亿元。截至去年年末，公司净资产 49.12 亿元，该笔资金拆借占净
资产的比例超过 20%。请公司补充披露上述关联交易是否已经履行相应程序，
是否已经在临时公告中对外披露。
回复：
2015 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于《公
司向吉林昊融集团有限公司借款》的议案。因公司短期资金周转需要，向控股股
东吉林昊融集团有限公司（简称“昊融集团”，现已更名为吉林昊融集团股份有
限公司）借款，余额不超过 20 亿元人民币，用于公司生产经营需要。该事项有
效期从 2015 年 1 月 1 日起不短于两年。
公司 2016 年期初欠昊融集团资金余额 2,291.51 万元，2016 年度昊融集团
累计提供资金 108,900.92 万元，2016 年度公司累计偿还 105,191.50 万元，2016
年期末尚欠昊融集团资金余额 6,000.93 万元。昊融集团为了支持公司发展，考
虑到公司近年资金紧张，借款笔数较多，向昊融集团借款属于临时拆借资金，满
足短期资金周转的需要，未向公司收取利息。公司根据自身的资金状况，在确保
借款余额不超过 20 亿限额的前提下，向昊融集团偿还借款，无具体的还款计划。
公司对上述借款无相应抵押或担保。
公司已于 2015 年 4 月 3 日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会
第二十四次会议决议公告》（临 2015-011 号）。
17、公司境外资产比例较高，请年审会计师说明在审计过程中，履行的境
外审计程序。
35
会计师回复：
吉恩镍业境外资产比例较高，主要集中在加拿大吉恩国际，截止 2016 年 12
月 31 日，加拿大吉恩国际内部抵消后总资产为 94.06 亿元，占公司合并口径总
资产比例为 68.05%，占公司境外内部抵消后资产总额比例 99.79%，加拿大吉恩
国际为吉恩镍业最重要的海外子公司，该子公司目前由加拿大 MNP 会计师事务所
进行审计，2013-2016 年度加拿大吉恩国际财务报告均由 MNP 会计师事务所担任
审计师，MNP 会计师事务所为加拿大排名第五的会计师事务所，其不论是业务规
模还是执业质量均具备胜任能力，我们在审计现场开始前，根据 1401 号准则的
要求，向 MNP 发出审计指引，并在年度审计期间，由我方作为集团审计师，安排
人员至加拿大现场与 MNP 就重要项目（如：收入确认、成本核算、银行函证、在
建工程结转、折旧计提等）的审计程序和审计中的主要问题进行现场沟通，同时
我们审阅了 MNP 的审计底稿，对于重要的审计程序（如：内部控制测试、收入函
证、应收款函证、银行存款函证、细节测试、折旧提取测算、在建工程结转检查）
我方人员也同时予以执行并与 MNP 的工作结果予以核对。用以作为我们形成集团
财务报表审计意见的基础。通过执行我们认为必要的审计程序，我们相信，我们
执行的审计程序对我们形成的审计意见是恰当的。
18、年报披露，吉林省国资委持有公司控股股东昊融集团 25.10%股份，系
第一大股东，同时吉林省国资委出具《关于吉林省国资委为吉恩镍业实际控制
人的说明函》，认定昊融集团为吉林省国资委控股企业，吉恩镍业实际控制人为
吉林省国资委。（1）请公司结合证监会有关实际控制人认定的相关规定，说明
实际控制人为吉林省国资委的相关认定依据：（2）请披露昊融集团近 5 年的股
东变动情况、董事会成员组织情况以及各股东提名董事的情况。
回复：
（1）截至目前，昊融集团股权结构比例为：吉林省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）持股比例为 25.1021% ，Chemical &
Metals Science Technology Trading Inc.（以下简称“CMSTT”）持股比例为
15.2134%，广东华创化工有限公司（以下简称“广东华创”）持股比例为 15.2134%，
经营管理层持股比例为 20.538% ，大连博融控股集团有限公司（以下简称“大
连博融”）持股比例为 23.9331%。昊融集团第一大股东为吉林省国资委。
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昊融集团董事会现由 5 名董事组成，股东各委派 1 名董事，吉林省国资委委
派昊融集团董事长、党委书记、监事会主席。昊融集团《公司章程》第一百三十
九条规定，昊融集团研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制
度时，应当听取公司党委及工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议；第一百四十条规定，公司党委的职权包括：（五）参与企业
重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；
第一百四十一条规定，公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议。2015 年 7 月，中共吉林省国资委委员会批复同意关于昊
融集团召开第三次党代会及党委会委员、纪委委员候选人预备人选的请示。经昊
融集团第三次党代会选举产生昊融集团第三届党委委员及纪委委员。
2017 年 4 月，按照中共吉林省委组织部、中共吉林省国资委委员会《关于
扎实推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的要求，昊融集团章程拟
加入“党委会参与决策昊融集团重大事项，把党委会研究讨论作为董事会、经理
层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论，再由董
事会或经理层作出决定”等内容。
昊融集团历次股东大会决议及董事会决议均与吉林省国资委意见相一致，吉
林省国资委对昊融集团股东大会、董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影
响，昊融集团在重大事项上均是在得到吉林省国资委批复后实施。因此，吉林省
国资委实际控制昊融集团。
昊融集团股权结构较为分散，CMSTT、广东华创、大连博融仅为一般性股权
投资，目的并不在于控制昊融集团，而是通过投资获取投资回报。2015 年 4 月
24 日，CMSTT、广东华创、大连博融分别出具关于一致行动关系的说明，确认与
昊融集团其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》规范下的一致行动关系。
同时吉林省国资委出具《关于吉林省国资委为吉恩镍业实际控制人的说明函》，
认定昊融集团为吉林省国资委控股企业，吉恩镍业实际控制人为吉林省国资委。
公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，4 名董事在昊融集团任
职，1 名董事在公司任职。且昊融集团持有公司 22.56%的股权，为公司第一大股
东，吉林省国资委通过昊融集团实际控制公司董事会，对公司的股东大会、董事
会的决策都具有重大影响。
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中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形
因此，根据上述第三款、第四款的规定以及结合公司实际运作情况，认定吉
林省国资委为公司的实际控制人。
（2）昊融集团在 2006 年进行国有企业改制，注册资本为 3.2 亿元。改制后
各股东持股比例为：吉林省国资委持有 33%的股权，CMSTT 持有 20%的股权，广
东华创持有 20%的股权，经营管理层持有 27%的股权。
经吉林省国资委《关于对吉林昊融集团有限公司增资扩股及股份制改造有关
事项的意见》（吉国资发直改[2014]94 号）批复，2015 年 4 月，昊融集团进行增
资扩股及股份制改造，注册资本变更为 10 亿元，增资后各股东持股比例为：吉
林省国资委持股比例 16.9761%；CMSTT 持股比例 10.2886%；广东华创持股比例
10.2886%；经营管理层持股比例 13.8896%；大连博融持股比例 16.1857%，深圳
市澳亚环球投资发展有限公司持股比例 16.1857%；深圳敖深投资发展有限公司
持股比例 16.1857%的股权。
2016 年 9 月，因深圳敖深投资发展有限公司和深圳市澳亚环球投资发展有
限公司未在协议规定的期限内完成增资，经昊融集团多次沟通，两家公司确定退
出。昊融集团股权结构比例变更为：吉林省国资委持股比例为 25.1021%，CMSTT
持股比例为 15.2134%，广东华创持股比例为 15.2134%，经营管理层持股比例为
20.538%，大连博融持股比例为 23.9331%。
昊融集团董事会现由 5 名董事组成，股东各委派 1 名董事，吉林省国资委委
派昊融集团董事长、党委书记、监事会主席。吉林省国资委提名徐广平为董事，
经营管理层提名李景峰为董事，CMSTT 提名周喜文为董事，广东华创提名梁永林
38
为董事，大连博融提名刘延辉为董事。
19、年报修订对上市公司的影响
修 订 后 的 公 司 2016 年 年 度 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。本次修订对公司 2016 年年度财务报告资产、负债、所有者
权益没有影响。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017 年 6 月 3 日
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