证券代码：600432       证券简称:*ST 吉恩     公告编号：临 2017-094


                 吉林吉恩镍业股份有限公司
    关于终止破产重整有关事项的问询函回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 15 日收到
上海证券交易所《关于*ST 吉恩终止破产重整有关事项的问询函》（上证公函
【2017】2433 号）。收函后，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并
向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：
    一、根据公司公告，吉林国投于 2017 年 3 月 2 日向吉林市中级人民法院提
出对公司进行破产重整的申请，12 月 14 日，吉林市中级人民法院裁定不予受理。
请公司提供自 3 月 2 日至今的破产重整进程记录，并对外披露。同时，说明是
否按照本所《股票上市规则》的规定，及时披露了上述期间内的重大事项。
    答复：（一）2017 年 3 月 2 日至今公司的破产重整进程如下：
    2017 年 3 月 2 日，吉林市国有资本投资运营有限公司（以下简称“吉林国
投”）向吉林市中级人民法院（以下简称“吉林市中院”）递交重整申请书及 15
项证据材料，申请吉林市中院裁定对吉恩镍业进行重整，并通过重整程序清偿吉
林国投的相应债权。重整申请书递交后，吉林中院认为重整申请资料不符合法院
接收条件，口头要求吉林国投就申请文件的完备性进行补充。
    由于公司已陷入经营困境，公司主要债权银行发起召开了几次会议，主要债
权银行、中介机构及公司等相关单位参加。与会各方对昊融集团整体重整重组工
作的原则和方向已经形成共识，即一揽子解决昊融集团和吉恩股份的债务问题，
同时以吉恩股份的保壳工作作为重点，一并实施债务重组和资产重组，重组工作
通过司法程序作为保障有效推进。鉴于吉恩保壳工作时间紧急，债权人应尽快提
出重整申请并启动司法程序。中介机构尽快入场开展尽职调查，进一步细化《重
整工作方案》及《重整整体方案》。且公司债权人向法院申请对公司实施重整，
公司经研究认为，重整可有效化解公司债务风险和经营风险，有利于改善公司经
营情况，实现重生、恢复上市。

                                    1
    2017 年 3 月 3 日，中介机构进驻公司开展工作。吉恩镍业组织各单位各部
门全力配合各中介机构做好尽调工作，认真、快速地提供各项资料。公司综合改
革工作组召开重整工作会议，要求在确保公司正常经营的前提下，集全力配合并
做好重整申请的相关工作。
    根据《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>
的通知》，申请人申请上市公司重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材
料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地人民政
府出具的维稳预案等相关材料。
    此后，一方面鉴于公司主要金融机构债权人已组建债权人委员会，在公司依
法披露被申请重整事项后，公司积极与债权人委员会就被申请重整事项进行协商，
争取主要金融机构债权人对实施重整工作的支持；另一方面积极向省政府、省国
资委进行汇报，依法对吉恩镍业实施重整的可行性进行论证分析，确保重整申请
文件能够尽快完善。
    2017 年 3 月 13 日，债权人委员会召开会议，对中介机构制定的《吉林昊融
集团股份有限公司吉林吉恩镍业股份有限公司重整暨重大资产重组方案》进行了
讨论。
    2017 年 3 月，为满足公司重整申请受理需要，公司多次协调磐石市政府出
具吉恩镍业重整工作维稳预案。磐石市政府于 2017 年 3 月 17 日出具《关于印发
吉恩镍业重整工作维稳预案的通知》。
    鉴于债权人对公司进行重整的申请尚未被人民法院受理，为降低企业 2017
年经营亏损，2017 年 4 月，公司与债权人多次沟通协商，请求停息或降低贷款
利率。
    2017 年 5 月初，外部投资人向公司主要金融机构债权人提交了引入外部重
组方并在重整中同步实施重大资产重组及重组上市的方案（以下简称“借壳方
案”），该方案获得债委会主要 7 家金融机构债权人的一致同意。
    2017 年 5 月 22 日， 家主要金融机构债权人向省政府专项汇报了借壳方案，
恳请省政府帮助协调相关部门，推动企业进入司法重整程序。
    2017 年 6 月初，在主要金融机构债权人的主导下，债委会邀请的中介机构、
外部投资人等开始对公司开展尽职调查及方案的完善工作。公司积极配合重组方、
债权人和中介机构的尽职调查工作，除配合现场踏查外，还按照各方的尽职调查

                                     2
清单逐项认真、快速地提供材料，并根据需要不断更新补充。
    2017 年 6 月 8 日，债权人委员会向吉林省人民政府报送《关于请求吉林省
政府支持吉恩镍业保壳和昊融集团整体重组工作的函》，明确其选定了外部投资
人牵头制定的借壳方案，成立联合工作组，尽快协调推进司法重整程序。
    2017 年 6 月 15 日，公司配合申请人吉林国投向吉林市中院完成了所需由公
司提供的补充资料。
    2017 年 6 月 17 日，公司接到吉林省高级人民法院通知，参加重整推进会，
会上就吉恩镍业重整受理仍需开展的工作进行了沟通，并建立了每周例会制度。
    2017 年 6 月 21 日，吉林国投按吉林市中院要求，将重整申请书及补充后
的 21 项证据材料装订成册，递交吉林市中院。至此吉恩镍业重整材料，基本满
足了吉林市中院的形式审查要求。
    2017 年 6 月 24 日，债权人委员会邀请的外部重组方二次进驻公司，开始对
吉恩镍业及子公司开展尽职调查，公司全力配合。
    2017 年 6 月 28 日，债委会邀请的中介机构向公司内部人员介绍了《破产重
整前期工作方案》，并积极协助公司开展重整受理前的准备工作，公司按照《工
作方案》内容，对法院受理重整后的相关工作进行了模拟。
    2017 年 7 月，为给后续重组及其他重整工作预留时间和空间，最大程度节
省重整中债权审查的工作量，经与相关中介机构沟通后，公司提前开展对账工作。
对账工作分经营性债权及金融债权两部分，两部分同时启动同步进行，除公司相
关业务部门通力配合外，还联合债委会主席行协调推进。
    2017 年 8 月 10 日，为满足最高人民法院对受理重整申请的要求，外部投资
人及重组方出具了《重整意向函》，并会同其他补充材料一并报送至省高院。省
高院在收到补充文件并进行初步审核后，第一时间与最高院就文件是否符合申报
条件进行了沟通。
    2017 年 9 月，为满足法院重整实质性审核要求，外部投资人、外部重组方、
债委会代表、昊融集团、吉恩镍业等有关各方就重组框架协议进行了积极磋商。
最后，外部重组方表示，考虑到其股东众多且涉及国资，审批程序较长，无法在
规定时间内完成协议的签署，认为 2017 年剩余时间内完成重整并实施借壳在时
间上不具有可行性，决定退出。产业方、投资方表示，鉴于外部重组方退出，境
外资产尽职调查等工作尚未完成，决定撤出，借壳方案无法继续实施，未能签署

                                   3
协议。所以吉林国投无法提交重组相关协议，无法满足法院重整实质性审核要求。
    此后，公司与主要金融机构债权人等各方积极寻找其他重组方，最终没有找
到具有重整意向的重组方，无法签署协议。同时，公司保持与债权人的协商沟通
工作，继续积极争取各方支持，做好员工思想工作，努力保持员工队伍稳定，维
持公司持续经营。
    2017 年 12 月 14 日，吉林市中院作出裁定，认为申请人吉林市国有资本投
资运营有限公司未能按照法院要求补充提交相关证据材料，故对吉林国投提出的
重整申请不予受理。
    （二）在债权人向法院提起对公司的重整申请后，公司多次在临时公告以及
定期报告里披露了重整相关进展，进行相关风险提示。公司不存在应披露而未披
露的重大事项。
    1、股票停牌前风险提示
    2017 年 3 月 2 日，公司收到吉林国投的书面通知，吉林国投以本公司不能
清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向吉林市中院提出对公司进行重整的申
请。按照上海证券交易所信息披露的要求，公司于 2017 年 3 月 3 日披露了《吉
林吉恩镍业股份有限公司关于债权人申请对公司重整的提示性公告》。公司尚未
收到吉林市中级人民法院的通知，该申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司
是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
    在吉林国投向吉林市中院提出对公司进行重整的申请至公司股票停牌前，公
司分别于 2017 年 4 月 15 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 4
月 20 日、2017 年 4 月 21 日、2017 年 4 月 22 日、2017 年 4 月 25 日、2017 年 4
月 26 日、2017 年 4 月 27 日、2017 年 4 月 28 日发布临 2017-021 号、临 2017-022
号、临 2017-024 号、临 2017-025 号、临 2017-027 号、临 2017-028 号、临 2017-029
号、临 2017-030 号、临 2017-031 号、临 2017-033 号《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于公司股票暂停上市的风险提示性公告》共 10 份临时公告及 2017 年 4
月 28 日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关 2016 年年度报告》。以上临时公告
及定期报告披露了重整相关进展，进行相关风险提示。公司尚未收到吉林市中级
人民法院的通知；申请人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料；该申请
是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
如果人民法院受理重整申请，公司还存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果

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公司被宣告破产，公司股票将面临终止上市。
    2、股票停牌后风险提示
    在公司股票停牌期间，公司分别于 2017 年 5 月 20 日发布《吉林吉恩镍业股
份有限公司股票暂停上市公告》（临 2017-040 号）；2017 年 5 月 20 日发布《吉
林吉恩镍业股份有限公司重大风险提示性公告》（临 2017-041 号）；2017 年 6
月 3 日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于对 2016 年年度报告的事后审核意
见回复暨年报更正的公告》（临 2017-047 号）；2017 年 8 月 1 日发布《吉林吉
恩镍业股份有限公司关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展情况公告》（临
2017-060 号）；2017 年 8 月 31 日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司 2017 年半
年度报告》；2017 年 9 月 12 日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于为恢复上
市采取的措施及有关工作进展情况公告》（临 2017-068 号）；2017 年 10 月 31
日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司 2017 年第三季度报告》。以上临时公告及
定期报告披露了重整相关进展，进行相关风险提示。申请人正在按照吉林市中级
人民法院的要求补充资料；该申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进
入重整程序尚存在重大不确定性。如果人民法院受理重整申请，公司还存在因重
整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临终止上市。
    2017 年 12 月 16 日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于债权人申请对公
司重整未被法院受理的提示性公告》（临 2017-091 号）。
    （三）吉林国投未能按照法院要求补充提交相关证据材料的原因
    按照《企业破产法》、《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案
件工作座谈会纪要>的通知》的要求，吉林国投提交了申请书及 21 项证据材料，
基本满足了吉林市中院的形式审查要求。本次重组方案涉及产业方、投资方及重
组方，交易对方较多，方案在编制过程中需要不断细化完善，各重组方及主要债
权人也需要不断深入具体地磋商。经过反复磋商，最后外部重组方表示，考虑到
其股东众多且涉及国资，审批程序较长，无法在规定时间内完成协议的签署，认
为 2017 年剩余时间内完成重整并实施借壳在时间上不具有可行性，决定退出。
产业方、投资方表示，鉴于外部重组方退出，境外资产尽职调查等工作尚未完成，
决定撤出，借壳方案无法继续实施，未能签署协议。所以吉林国投无法提交重组
相关协议，无法满足法院重整实质性审核要求。吉林市中院作出裁定，认为申请
人吉林国投未能按照法院要求补充提交相关证据材料，故对吉林国投提出的重整

                                    5
申请不予受理。
    二、公司已因连续亏损被暂停上市，2017 年前三季度继续亏损 9.46 亿元。
请公司审慎评估 2017 年全年经营业绩，如预计全年无法实现盈利并满足恢复上
市条件，应及时充分向市场提示股票终止上市的风险。
    答复：由于 2014 年、2015 年、2016 年连续三年亏损，公司 2017 年前三季
度累计亏损 9.46 亿元，公司所处的镍行业产品价格依然在低位震荡徘徊，公司
主营业务无明显好转，人民法院未受理债权人提出的重整申请，巨额的财务费用
未能有效化解。若公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低
者为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在 2017
年年度报告公布后被终止上市交易，公司将及时向市场提示股票终止上市的风险。
    三、根据公司公告，公司目前逾期负债本息合计超过 80 亿元，且存在较多
诉讼事项，公司及其子公司的银行账户、部分房产土地以及采矿权等被冻结或
查封。请公司全面如实披露目前的经营状况，说明公司对于上述债务是否具备
偿付能力以及后续偿付计划，并充分提示相关风险。
    1、目前的经营状况
    由于公司缺乏资金，原料不足，目前只能维持国内硫酸镍等镍盐产品生产线
的生产，部分生产线停产，国外加拿大皇家矿业一直坚持正常生产。截止 2017
年 9 月 30 日，合并口径下累计归属于母公司所有者的净亏损 549,617.19 万元，
流动资产为 297,409.29 万元，流动负债为 978,343.92 万元，营运资本为
-680,934.63 万元，资产负债率 90.52%；2017 年 1-9 月归属于母公司所有者净
亏损 94,575.22 万元；截止 2017 年 9 月 30 日，母公司口径下累计亏损 578,925.90
万元，流动资产为 135,519.12 万元，流动负债为 967,762.71 万元，营运资本为
-832,243.59 万元，资产负债率 79.20%，2017 年 1-9 月亏损 79,089.83 万元。
2017 年 1-9 月，合并口径下经营活动现金流入小计 213,466.25 万元，经营活动
现金流出小计 182,728.93 万元，经营活动产生的现金流量净额为 30,737.32 万
元；投资活动现金流入小计 4,839.71 万元，投资活动现金流出小计 48,299.14
万元，投资活动产生的现金流量净额为-43,459,43 万元；筹资活动现金流入小
计 150,678.19 万元，筹资活动现金流出小计 131,242.13 万元，筹资活动产生的
现金流量净额为 19,436.06 万元。2017 年 1-9 月，母公司口径下经营活动现金
流入小计 48,694.18 万元，经营活动现金流出小计 42,604.25 万元，经营活动产

                                      6
生的现金流量净额为 6,089.93 万元；投资活动现金流入小计 0.26 万元，投资活
动现金流出小计 4.52 万元，投资活动产生的现金流量净额为-4.26 万元；筹资
活动现金流入小计 98,265.00 万元，筹资活动现金流出小计 105,702.12 万元，
筹资活动产生的现金流量净额为-7,437.12 万元。
    截至 2017 年 12 月 20 日，本金累计逾期金额 71.94 亿元，欠息累计金
额 11.72 亿元。截至本公告日，已有渤海银行股份有限公司大连分行、招商银
行股份有限公司深圳时代广场支行等 11 家金融机构对公司及控股子公司提起诉
讼及采取资产保全措施：人民法院已查封吉林和龙长仁铜镍矿的采矿权、通化吉
恩镍业有限公司在通化吉恩镍业有限公司金斗镍矿的采矿权、赤柏松铜镍矿的采
矿权、通化吉恩镍业有限公司在吉林省通化县赤柏松铜镍矿 I 号基性岩南部详
查的勘探权、公司磨浸车间、萃取车间等公司名下房屋所有权 81 宗，查封富家
矿、大岭矿等公司名下开采许可证 4 宗，查封公司名下磐国用 2015028420333、
磐国用 2016028420311 等土地使用权 6 宗。冻结公司在吉林磐石农村商业银行
营业部、中国工商银行吉林省吉林磐石支行等银行共 8 个账号合计金额为
6,373,613.11 元。冻结通化吉恩镍业有限公司在农行通化县支行、中国工商银
行通化县快大支行等 2 家银行 4 个账号合计金额为 52,981.54 元。
    公司所处的镍行业产品价格依然在低位震荡徘徊，公司主营业务无明显好转，
人民法院未受理债权人提出的重整申请，巨额的财务费用未能有效化解，公司面
临严重的流动性风险及经营性风险。
    2、偿付能力以及后续偿付计划
    截至目前，公司逾期负债本息合计已超过 80 亿元，根据公司目前经营状况，
在不考虑支付债务利息的情况下，自有资金仅能勉强维系生产经营所需。因此，
公司已不具备偿付债务能力；当前公司及控股子公司正在积极与相关各方协商寻
求解决办法，努力达成债务和解或其他债务置换方案（包括但不限于调整负债结
构、调整付息周期、债转股等方式），争取豁免由此形成的罚息、复利、违约金
等相关费用，确保公司可持续发展。
    3、相关风险提示
    （1）公司及公司控股子公司逾期债务面临支付相关违约金、滞纳金和罚息
等，增加相应财务费用，同时进一步加大公司面临的资金压力，会对公司的生产
经营和利润产生不利影响。

                                    7
    （2）公司金融债务逾期较大，部分债权人已对公司采取资产保全措施，相
关诉讼已进入执行阶段。目前公司及子公司的部分银行账户、部分房产土地以及
采矿权等被冻结或查封，公司及子公司面临部分资产随时被强制执行的风险。
    （3）随着公司及其子公司逾期债务本金逐渐增加，致使罚息、复利、违约
金等费用逐步增多，存在后续无法刚性兑付的风险。
    （4）公司目前流动资金严重短缺，造成企业长期拖欠五险一金；企业欠缴
税款及其他税费，面临当地税务等主管行政部门处罚的风险。
    四、公司应当严格按照会计准则的要求，编制 2017 年度财务报告，并就净
利润、营业收入、净资产等主要财务数据尽快与年审会计师进行沟通确认，并
将相关情况及时对外披露。公司年审会计师应当按照审计执业准则的要求，依
法依规出具审计意见。
    答复：公司将严格按照会计准则的要求，编制 2017 年度财务报告，就净利
润、营业收入、净资产等主要财务数据尽快与年审会计师进行沟通确认，并及时
对外披露相关情况。公司年审会计师将按照审计执业准则的要求，依法依规出具
审计意见。
    五、公司目前已面临较大退市风险，公司董事会、监事会、管理层以及控
股股东、实际控制人应当勤勉尽责，从上市公司和中小股东利益出发，努力维
持公司生产经营稳定，严格履行信息披露义务，妥善制定后续风险处置计划，
回应中小股东关心的问题。
    答复：由于连续三年亏损，公司2017年前三季度累计亏损9.46亿元，公司所
处的镍行业产品价格依然在低位震荡徘徊，公司主营业务无明显好转，人民法院
未受理债权人提出的重整申请，巨额的财务费用未能有效化解。若公司 2017 年
度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，公司股票将在 2017 年年度报告公布后被终止上市
交易。公司董事会、监事会、管理层以及控股股东、实际控制人会努力维护上市
公司和中小股东利益，努力维持公司生产经营稳定，严格履行信息披露义务，妥
善制定后续风险处置计划，及时回应中小股东关心的问题。
    本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)，有关本公司的信息以本公司正式披露的公告信息为
准。敬请广大投资者注意投资风险。

                                   8
特此公告。


                 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                       2017 年 12 月 22 日




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