吉林吉恩镍业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
会议资料目录
议案一：关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案 .......................... 3
议案二：关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案 .......................... 4
议案三：《独立董事 2017 年度述职报告》 ...................................... 6
议案四：关于《公司 2017 年度财务决算方案》的议案 ........................... 11
议案五：关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案 ........................... 12
议案六：关于《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案 ....................... 13
议案七：关于《公司预计 2018 年发生的日常关联交易事项》的议案 ............... 14
议案八：关于《公司预计 2018 年度为子公司提供担保》的议案 ................... 17
议案九：关于《公司计提资产减值准备》的议案 ................................ 19
议案十：关于《公司董事会提名张宝剑先生为非独立董事候选人》的议案 .......... 22
议案十一：关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构》
的议案 ................................................................... 23
议案十二：关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计
机构》的议案 ............................................................. 24
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吉林吉恩镍业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 29 日（星期五）14 点 00 分
网络投票时间：自 2018 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司二楼会议室
主持人：董事长 王若冰
一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
3、听取《独立董事 2017 年度述职报告》
4、关于《公司 2017 年度财务决算方案》的议案
5、关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案
6、关于《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案
7、关于《公司预计 2018 年发生的日常关联交易事项》的议案，该项议案涉及关
联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
8、关于《公司预计 2018 年度为子公司提供担保》的议案
9、关于《公司计提资产减值准备》的议案
10、关于《公司董事会提名张宝剑先生为非独立董事候选人》的议案
11、关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机
构》的议案
12、关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审
计机构》的议案
三、对上述议案发表意见、进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具见证意见。
八、会议结束。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
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议案一：关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
《公司2017年度董事会工作报告》详细内容见公司于2018年4月28日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《吉林吉恩镍业股份有限公司2017 年
年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
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议案二 ：关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将监事会 2017 年度监事会工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于《公司 2016 年度监事会工作报告》的议案 2、关于《公司
2016 年度财务决算方案》的议案 3、关于《公司 2016 年度利润分配
预案》的议案 4、关于《公司 2016 年年度报告全文及摘要》的议案
5、关于《公司预计 2017 年发生的日常关联交易事项》的议案 6、
2017 年 4 月 28 日召开第
关于《公司履行社会责任报告》的议案 7、关于《公司 2016 年度内
六届监事会第七次会议
部控制评价报告》的议案 8、《关于 2016 年度计提资产减值准备的
议案》9、《监事会关于<董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明>的专项意见》的议案 10、关于《公司 2017 年第一季度报
告全文及正文》的议案。
2017 年 8 月 30 日召开第 1、《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》2、《关于公司
六届监事会第八次会议 会计政策变更的议案》。
2017 年 10 月 30 日召开第
关于《公司 2017 年第三季度报告全文及摘要》的议案。
六届监事会第九次会议
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运
作，决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章
程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公
司章程或损害公司及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务会计报告的审核以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具的保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务
状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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监事会对公司关联交易进行了核查，认为：公司 2017 年发生的关联交易均以市
场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。在进行表决时，关联董事和关联
股东回避了表决，关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在做出有关
关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规
和公司章程的行为。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公
司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2018 年 6 月 29 日
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议案三：《独立董事 2017 年度述职报告》
各位股东：
作为吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“吉恩镍业”）现任独立董事，我们严格
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市
公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》
等有关规定，在工作中忠实履行职责，勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，
发挥独立董事的独立作用。
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事为胡静波先生、李明先生、王旭女士。
王旭担任审计委员会召集人、提名委员会委员；胡静波担任提名委员会召集人、
战略委员会委员；李明担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。以上三名独
立董事的履历、专业背景及兼职情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡静波，男，汉族，1970 年 2 月出生，会计学教授、博导。1996 年至今，东北
师范大学教授、副院长。
李明：男，汉族，1962 年 7 月出生，大专学历。曾任北京中威华德诚资产评估
有限公司项目经理、中和正信会计师事务所有限公司项目经理，现任北京中盛智源投
资咨询有限公司项目经理。
王旭：女，汉族，1968 年 11 月出生，博士后，会计学教授、硕士生导师。2002
年 9 月至 2006 年 8 月吉林大学讲师、副教授、硕士生导师；2006 年 9 月至 2007
年 9 月加拿大 Brock 大学商学院访问学者；2008 年 1 月至 2009 年 6 月中国联
合工程公司财务部副部长；2009 年 6 月至今吉林大学管理学院财务会计系教授、硕
士生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、作为吉恩镍业的独立董事，我们及我们直系亲属、主要社会关系不在吉恩镍
业或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有吉恩镍业已发行股份的 1%以上、不是
吉恩镍业前十名股东、不在直接或间接持有吉恩镍业已发行股份 5%以上的股东单位任
职、不在吉恩镍业前五名股东单位任职。
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2、我们没有为吉恩镍业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从吉恩镍业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
1、董事会
2017 年度公司共召开了 8 次董事会会议。我们亲自出席了会议，未有缺席或授权
委托他人出席的情况。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表
自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情
形。
2017 年度，我们利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，
多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
2、董事会下设委员会会议
根据董事会各专业委员会职责权限的规定，公司独立董事就年度报告工作、聘用
会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论。
3、股东大会
2017 年度，公司共召开了 3 次股东大会，在会议召开前我们充分了解各项议案，
均能充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议。
4、会议表决情况
我们对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策做了充分的准备，
对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
在公司财务报告审计过程中，我们对公司进行了现场考察，与年审注册会计师
进行了见面沟通，听取了管理层关于公司生产经营情况的报告，了解了公司发展现状
以及公司当前生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，为公司发展提
出科学客观的建议。公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情况或重大事项进行
沟通交流，并对独立董事提出的问题认真回复，积极地配合独立董事展开工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而
发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，
公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司
章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
在 2017 年度，公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，规范上市公司担
保与资金往来行为，控制对外担保风险。
我们对公司截至 2017 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专
项说明和独立意见如下：
2017 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司对外担保严格遵守了有
关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56
号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。
（三）募集资金的使用情况
2017 年度无 A 股募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人选进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的
相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见：公司聘任的高级管理
人员人选已经公司董事会提名委员会审查通过，聘任人员的提名和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效，聘任人员的教育背景、任
职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》
及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况。
2017 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2016
年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2017 年 1 月 21 日披露了
《吉林吉恩镍业股份有限公司 2016 年年度业绩预亏公告》（内容详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事
会提请继续聘任该所为公司 2017 年度审计机构。公司 2017 年第二次临时股东大会审
议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，公司
续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司已按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有
关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款
进行了修订。修订后的《公司章程》对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红
的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。由于报告
期内亏损，公司不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及
时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2017 年，公司共披露
临时公告 102 份，定期报告 4 份。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落
实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控
制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者
利益。
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我们审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控
制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责。2017 年度各委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
2017 年，各委员会开展的主要工作如下：审计委员会召开了 6 次会议，主要完成的工
作包括对公司定期报告编制进行了监督和审核及聘任大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司年度审计机构；对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。
薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高层管理人员 2016 年度履行职责情况进
行了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行了考核；提名委员会召开了 2 次会议，
提名于然波先生、张宝剑先生为公司董事候选人。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作
和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识
和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水
平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
请各位股东审议
2018 年 6 月 29 日
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议案四：关于《公司 2017 年度财务决算方案》的议案
各位股东：
现将公司 2017 年度财务决算方案汇报如下：
2017 年度实现营业收入 3,130,025,734.31 元，同比增加 13.39%；
利润总额-2,089,408,306.27 元，同比减少 8.89%；
归属于上市公司股东的净利润-2,363,360,489.16 元，同比减少 8.11%；
资产总额 12,824,053,617.44 元，同比减少 7.22 %；
负债总额 12,913,740,333.25 元，同比增加 8.36%；
归属于母公司股东权益额-198,328,277.87 元，同比减少 109.54%；
归属于上市公司股东的每股净资产-0.12 元，同比减少 109.23%；
基本每股收益-1.47 元，同比减少 8.09%；
经营活动产生的现金流量净额为 590,203,443.40 元，同比增加 57.48%；
本年度财务决算是严格按照新会计准则和国家有关财务制度编制的。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
11
议案五：关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现营业收入
3,130,025,734.31 元，同比增加 13.39%；实现归属于上市公司股东的净利润
-2,363,360,489.16 元。鉴于公司 2017 年度亏损，董事会提议公司 2017 年度拟不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
12
议案六：关于《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
关于《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案内容详见上交所网站
www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
13
议案七：关于《公司预计 2018 年发生的日常关联交易事项》的
议案
各位股东：
现将公司日常关联交易事项汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易公司已于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过，关联董事王若冰、于然波、马忠全、周喜文回避表决，非关联董事全票通过，
尚需提交股东大会批准，吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）在股
东大会上将回避表决；独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
上年（前次）
关联交易 上年（前次） 预计金额与实际发生金额差异较大
关联人 实际发生金
类别 预计金额 的原因
额
昊融集团及其子
购买原材 10,000.00 本年未向关联方购买原料。
公司
料
小计 10,000.00
昊融集团及其
接受劳务 300.00 119.15
子公司
及其他
小计 300.00 119.15
昊融集团 21.43
提供劳务
小计 21.43
合计 10,300.00 140.58
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
本次预计金
本年年初至披
占同类业 额与上年实
关联交易 本次预计 露日与关联人 上年实际发 占同类业务
关联人 务比例 际发生金额
类别 金额 累计已发生的 生金额 比例（％）
（%） 差异较大的
交易金额
原因
本年计划
购买原 昊融集团及 向关联方
10,000.00 3.71 0.00
材料 其子公司 购买原
料。
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小计 10,000.00 3.71 0.00
接受劳务 昊融集团及
300.00 0.11 0.68 119.15 0.04
及其他 其子公司
小计 300.00 0.11 0.68 119.15 0.04
合计 10,300.00 3.82 0.68 119.15 0.04
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
(1)公司名称：吉林昊融集团股份有限公司
法定代表人：于然波
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本
企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、
制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金
对外投资；企业管理咨询。
截止到 2016 年 12 月 31 日，昊融集团经审计的总资产 3,135,279 万元、净资产
5,758 万元，其 2016 年度实现主营业务收入 465,572 万元 、净利润 -355,855 万元。
（二）与上市公司的关联关系。
根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，昊融集团持有公司
22.56%股权，是公司的控股股东，昊融集团及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关
联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
为满足公司生产所需原料需要，2018 年公司向昊融集团及其控股子公司采购镍矿
等原料及其向其提供劳务等日常关联交易。
2、定价政策和定价依据
（1）销售产品：按市场价格执行。
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（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进
行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提
高产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2018 年公司
继续与昊融集团及其控股子公司发生关联交易，按照市场价格进行定价。公司的关联
交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合
作对象，可能会增加一些成本和投入。
2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价
公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影
响，不影响公司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
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议案八：关于《公司预计 2018 年度为子公司提供担保》的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
本次为通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司的贷款、承兑
汇票、保函担保等提供担保，具体情况如下：
单位:万元
被担保公司名称 2018 年度预计担保金额
通化吉恩镍业有限公司 1,000
新乡吉恩镍业有限公司及子公司 20,000
（二）本次担保事项履行的内部决策程序。
为支持公司控股子（孙）公司的发展， 配合其做好银行贷款安排，提高向银行
申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了
关于《公司预计 2018 年度为子公司提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业
有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司的银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供
担保，总额为人民币 21,000 万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。上述
担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控
基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本
次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司
通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有
其 84. 586%的股权。注册资本 9,000 万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营
范围：铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。
截止 2017 年 12 月 31 日，通化吉恩经审计的总资产为 288,791,914.92 元，净资
产-18,286,288.09 元，2017 年度实现营业收入 41,471,476.06 元，净利润
-105,322,416.58 元。
2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司
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新乡吉恩镍业有限公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持有
其 60%的股权。注册资本 1,000.00 万元，注册地址：新乡市化工路 1 号。经营范围为：
有色金属及镍、铜的化合物（不含易燃、易爆、有毒、危险品）；金属制品、镍渣、
镍废料、化工原材料（不含易燃、易爆、危险品）；五金交电、橡胶制品、塑料制品；
机电设备及配件；机械设备及配件，仪器仪表销售；自有房地产租赁。
截止 2017 年 12 月 31 日，新乡吉恩经审计的总资产为 255,953,584.07 元，净资
产 95,360,850.07 元，2017 年公司实现营业收入 394,773,017.17 元，净利润
36,856,799.33 元。
三、董事会意见
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请
贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等
提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子
公司的发展。被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监
发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，该担
保事项经公司股东大会通过后执行。
四、独立董事意见
公司本次为下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公
司提供担保，符合证监发（2005）120 号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司
持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策
程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为
下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公
司股东、特别是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保
总额 72,437.54 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 365.24%。累计逾期担保金
额为 21,478.72 万元。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
18
议案九：关于《公司计提资产减值准备》的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备概述
2017 年度公司计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关
规定进行的。公司及各分、子公司对 2017 年末应收款项、其他应收款、存货、可供
出售金融资产、固定资产、无形资产及在建工程等各项资产进行了全面清查，对各类
应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产及在建工程
的可收回金额进行了充分的评估和测试，发现部分应收款项、其他应收款、存货、可
供出售金融资产、固定资产无形资产及在建工程存在一定的减值迹象。本着谨慎性原
则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提了 561,348,159.36 元减值准备。
具体计提情况如下表：
（一）应收款坏账准备
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
394,354,348.60 98.94 32,684,246.80 8.29 361,670,101.80
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单独
4,230,106.00 1.06 4,230,106.00 100
计提坏账准备的应收账款
合计 398,584,454.60 100.00 36,914,352.80 9.26 361,670,101.80
续：
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
302,144,942.78 100.00 35,512,352.41 11.75 266,632,590.37
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款
合计 302,144,942.78 100.00 35,512,352.41 11.75 266,632,590.37
本期计提坏账准备金额 1,402,000.39 元；本期无收回或转回的坏账准备。
（二）其他应收款坏账准备
种类 期末余额
19
账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏
79,616,960.90 64.73 79,616,960.90 100.00 -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
27,906,799.41 22.69 12,966,134.75 46.46 14,940,664.66
账准备的其他应收款
单项金额虽不重大但单独计
15,481,742.41 12.58 15,481,742.41 100.00 -
提坏账准备的其他应收款
合计 123,005,502.72 100.00 108,064,838.06 87.85 14,940,664.66
续：
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏
79,616,960.90 72.54 79,616,960.90 100.00
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
30,133,454.00 27.46 11,744,294.36 38.97 18,389,159.64
账准备的其他应收款
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
合计 109,750,414.90 100.00 91,361,255.26 83.24 18,389,159.64
本期计提坏账准备金额 16,703,582.80 元；本期无收回或转回的坏账准备。
（三）存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
存货种类 期初余额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
原材料 9,425,207.47 3,341,040.24 6,084,167.23
在产品 132,360,194.30 9,101,299.45 45,902,403.43 77,356,491.42
库存商品 73,424,159.39 33,863,690.69 78,495,511.08 28,792,339.00
124,397,914.5 112,232,997.6
合计 215,209,561.16 33,863,690.69 12,442,339.69
1 5
（四）可供出售金融资产减值准备
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务
工具
可供出售权益
476,574,862.83 451,459,803.08 41,500,443.80 477,156,137.46 451,969,962.03 35,835,300.99
工具
按公允价值
61,133,862.83 49,018,803.08 28,500,443.80 61,715,137.46 49,528,962.03 22,835,300.99
计量
按成本计量 415,441,000.00 402,441,000.00 13,000,000.00 415,441,000.00 402,441,000.00 13,000,000.00
其他
合计 476,574,862.83 451,459,803.08 41,500,443.80 477,156,137.46 451,969,962.03 35,835,300.99
（五）固定资产减值准备
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项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
减值准备
1．期初余额 620,372,033.22 393,240,233.77 4,013,692.82 8,426,035.22 1,026,051,995.03
2．本期增加金额 330,017,046.82 161,693,838.49 874,335.19 27,168,584.18 519,753,804.68
计提 310,781,846.97 159,985,953.45 715,363.86 27,136,442.48 498,619,606.76
其他转入 19,235,199.85 1,707,885.04 158,971.33 32,141.70 21,134,197.92
3．本期减少金额 - 1,947,910.77 3,151.26 13,049.52 1,964,111.55
处置或报废 - 1,947,910.77 3,151.26 13,049.52 1,964,111.55
其他转出
4．期末余额 950,389,080.04 552,986,161.49 4,884,876.75 35,581,569.88 1,543,841,688.16
（六）无形资产减值准备
项目 土地使用权 专有技术 软件 矿业权 合计
一. 减值准备
1． 期初余额 158,843,188.69 158,843,188.69
2． 本期增加金
额
本期计提
其他原因增加
3． 本期减少金
-1,863,254.15 -1,863,254.15
额
转让
其他原因减少 -1,863,254.15 -1,863,254.15
4． 期末余额 160,706,442.84 160,706,442.84
（七）在建工程减值准备
项目名称 本期计提金额 计提原因
市场低迷，工程开工困难，无力继
通化吉恩金斗矿基建工程 22,728,975.09
续投入。
其他零星工程中的 15 千吨冶炼厂
环境集烟系统改造，自 2012 年立
其他零星工程 494,017.09
项以来，工程长期未开工，工程闲
置。
合计 23,222,992.18
二、本次计提减值准备对公司财务的影响
本项减值准备的计提将导致本公司 2017 年度合并财务报表资产减值损失增加约
人民币 5.61 亿元， 增加本公司 2017 年度合并报表中归属于母公司净亏损额约人民
币 5.23 亿元。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
21
议案十：关于《公司董事会提名张宝剑先生为非独立董事候选人》
的议案
各位股东：
经公司董事会提名委员会研究，认为张宝剑先生能遵守法律、法规和公司章
程的规定，具备相应履行非独立董事职责的任职条件及工作经验，忠实履行职责，
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，能以公司和股东
的最大利益为行为准则，胜任公司的董事职务，董事候选人的任职资格不存在《公
司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。因此，拟提名张宝剑先生作
为吉林吉恩镍业股份有限公司董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
董事候选人简历：张宝剑，男，汉族，1971 年 5 月出生，本科学历。曾任吉
林吉恩镍业股份有限公司第二精炼厂车间主任；吉林吉恩镍业股份有限公司第一
精炼厂副厂长、厂长；吉林亚融科技股份有限公司董事长兼总经理。现任吉林吉
恩镍业有限公司副总经理。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
22
议案十一：关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务审计机构》的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会
提议，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，根据业务
量确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
23
议案十二：关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东：
鉴于公司内控工作需要，经公司审计委员会提议，公司拟聘请大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）是公司 2018 年度拟聘请财务审计机构，提请股东大会授权董事会，与财务
审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
24
