股票简称：瑞贝卡 股票代码：600439

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    （注册地址：河南许昌县瑞贝卡大道666号）

    公开发行公司债券募集说明书

    保荐人（主承销商）

    （住所：郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦）

    募集说明书签署日期：二〇〇九年十二月河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    董事会声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在任何

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

    本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

    对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保

    证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

    由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    凡认购、受让并持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本

    募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    2

    重大事项提示

    本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行。

    本公司特别提醒投资者关注以下重要事项：

    1、债券投资对利率的敏感性。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金

    融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采

    用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可

    能使投资者的实际投资收益水平产生不确定性。

    2、债券投资的流动性风险。本期债券发行结束后将申请在上交所挂牌上市，

    但由于证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交

    易意愿等因素的影响，且公司债交易品种仍处于试点阶段，可能会出现公司债券

    交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使债券持有人承受一定的流动性风险。

    3、报告期内，随着生产规模的扩大，公司大幅增加人发原材料采购致使经营

    活动产生的现金流净额逐期减少，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，经

    营活动净现金流分别为14,460.83万元、3,918.88万元、-11,562.94万元和-4,867.27万

    元，将给公司的短期偿债能力带来一定的风险。

    4、本公司是国内发制品行业龙头企业，公司产品出口北美（主要是美国）、

    欧洲、非洲、亚洲等地。公司经营受国际政治、经济、金融环境、市场所在地政

    策、经济周期、汇率波动等诸多因素影响，宏观经济的变化将给公司业绩的持续

    增长带来不确定性。

    5、工艺发条是公司的主要产品之一，2006年、2007年、2008年和2009年上半

    年，工艺发条销售收入分别为90,493.14万元、99,565.04万元、86,298.56万元和

    43,394.00万元，占主营业务收入比例分别为76.52%、73.36%、63.37%和57.52%。

    工艺发条是公司在北美市场和欧洲市场的主打产品，这类发制品价位较高，且消

    费者主要通过美容美发沙龙消费，派生消费花费较大。受金融危机的影响，此类

    高档产品的销售自2008年下半年起有所减少，工艺发条的销售收入2008年较2007

    年下降了13.32%，2009年上半年较2008年同期下降了14.63%，主要产品工艺发条河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    的销售下降给公司未来经营带来一定的不确定性。

    6、北美和欧洲市场一直以来是公司的重点销售区域，随着公司大力开拓非洲

    市场战略的实施以及2008年下半年以来的金融危机影响，公司产品在北美和欧洲

    市场的销售额占公司主营业务收入的比重逐期下降，2006年、2007年、2008年和

    2009年上半年，北美和欧洲市场销售额占主营业务收入比例分别为81.40%、

    78.83%、68.02%和65.75%。

    2009年上半年，公司克服金融危机的不利影响，实现营业收入7.55亿元，较2008

    年上半年增长2.73%，但由于公司主要产品的毛利率均出现一定程度的下降，其中

    工艺发条毛利率由2008年的24.44%下降到2009年上半年的16.24%，化纤发条毛利

    率由2008年的47.18%下降到38.94%，使得公司的综合毛利率由2008年的29.40%下

    降到2009年上半年的22.90%。同时，2009年上半年的三项费用均出现一定程度的

    上升，致使公司2009年上半年净利润较2008年上半年下降44.63%。从公司销售和

    所获生产订单情况来看，国际金融危机影响正逐步的减弱，发制品市场消费者信

    心渐渐回升，公司未来的赢利能力将会得到提高。

    7、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为12.69

    亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个

    会计年度实现的年均可分配利润为17,138.65万元（合并报表中归属于母公司所有

    者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发

    行公告。

    8、为了维护债券持有人利益，公司拟定了本期债券的债券持有人会议规则。

    投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议决议应当由

    全体债券持有人所持表决权的半数以上通过。债券持有人会议决议一经作出，对

    于全体与会债券持有人及未参加债券持有人会议的债券持有人具有同等效力。但

    在会议上书面明示不同意见的债券持有人认为会议的决议损害了自身利益的，可

    以采取个别或集体诉讼维护其权利，发行人或债券受托管理人应在其法定权限内

    予以必要的支持。

    9、根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，为明确约定发行人、债券持

    有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中原证券股河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    4

    份有限公司为本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议。投

    资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

    10、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

    件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本

    期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了的

    任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经

    营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书

    存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    目 录

    释 义...............................................................7

    第一节 发行概况......................................................9

    一、发行人简要情况............................................................................................... 9

    二、公司债券发行批准情况................................................................................... 9

    三、公司债券发行核准情况................................................................................. 10

    四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款................................................. 10

    五、本期公司债券上市安排................................................................................. 14

    六、本次发行的有关当事人................................................................................. 14

    第二节 风险因素.....................................................18

    一、本期债券的投资风险..................................................................................... 18

    二、发行人的相关风险......................................................................................... 19

    第三节 发行人的资信状况.............................................27

    一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况......................................... 27

    二、信用评级报告的主要事项及信息披露......................................................... 27

    三、公司资信情况................................................................................................. 29

    四、公司近三年一期有关财务指标..................................................................... 31

    第四节 担保.........................................................32

    一、保证人的基本情况......................................................................................... 32

    二、担保函的主要内容......................................................................................... 34

    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..................... 36

    第五节 偿债计划及其他保障措施.......................................37

    一、偿债计划......................................................................................................... 37

    二、偿债保障措施................................................................................................. 38

    三、发行人未能到期支付本息的偿债措施......................................................... 40

    第六节 债券持有人会议...............................................42

    一、出席债券持有人会议的债券持有人资格认定与登记................................. 42

    二、债券持有人会议的职权................................................................................. 42

    三、债券持有人会议召开的条件......................................................................... 43

    四、债券持有人会议的通知................................................................................. 44

    五、债券持有人会议的提案与议事内容............................................................. 44

    六、债券持有人会议的议事程序......................................................................... 45

    七、债券持有人会议决议及效力......................................................................... 45

    八、债券持有人会议决议的执行与信息披露..................................................... 46

    第七节 债券受托管理人...............................................47

    一、债券受托管理人及其与发行人之间的利害关系......................................... 47

    二、发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务..................... 47

    三、债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序................................. 51

    四、债券受托管理人的报酬及费用情况............................................................. 51河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    五、变更、解聘债券受托管理人的条件及程序................................................. 51

    六、违约责任......................................................................................................... 53

    第八节 发行人基本情况...............................................54

    一、公司设立及发行上市的简要情况................................................................. 54

    二、公司上市以来重大资产重组情况................................................................. 57

    三、公司股本结构及前十大股东持股情况......................................................... 57

    四、公司组织架构和对外投资情况..................................................................... 58

    五、控股股东和实际控制人................................................................................. 60

    六、董事、监事、高级管理人员的基本情况..................................................... 63

    七、公司所处行业情况......................................................................................... 66

    八、公司在行业中的竞争地位............................................................................. 68

    九、公司的主要业务和经营状况......................................................................... 70

    第九节 财务会计信息.................................................73

    一、最近三年及一期比较财务报表..................................................................... 74

    二、2009 年上半年与2008 年同期比较财务报表.............................................. 83

    三、财务指标......................................................................................................... 87

    四、新旧会计准则股东权益差异调节................................................................. 92

    五、管理层财务讨论与分析................................................................................. 93

    六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化....................................... 122

    第十节 本次募集资金运用............................................123

    一、本次发行公司债券履行决策程序............................................................... 123

    二、本次募集资金运用计划............................................................................... 123

    三、本次募集资金运用对公司的影响............................................................... 124

    第十一节 其他重要事项..............................................125

    一、公司最近一期末对外担保情况................................................................... 125

    二、公司未决诉讼或仲裁事项........................................................................... 125

    三、其他............................................................................................................... 125

    第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................127

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................... 127

    二、保荐人（主承销商）声明........................................................................... 128

    三、发行人律师声明........................................................................................... 129

    四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................... 130

    五、承担债券信用评级业务的机构声明........................................................... 131

    第十三节 备查文件..................................................132

    一、备查文件....................................................................................................... 132

    二、查阅地点....................................................................................................... 132

    三、查阅网址及查阅时间................................................................................... 133河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    释 义

    在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    发行人/公司/本公

    司/瑞贝卡

    指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    瑞贝卡控股 指 河南瑞贝卡控股有限责任公司，本公司控股股东

    公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还

    本付息的有价证券

    本期公司债券/本期

    债券

    指 本次发行规模为不超过4.80 亿元的河南瑞贝卡发制

    品股份有限公司公司债券

    本次发行 指 公司本次发行不超过4.80 亿元公司债券的行为

    本募集说明书 指 公司本次发行公司债券的募集说明书

    保荐人/主承销商/

    中原证券

    指 中原证券股份有限公司

    承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承

    销商和分销商组成的承销团

    发行人律师 指 国浩律师集团（上海）事务所

    财务审计机构/中喜

    会计师事务所

    指 中喜会计师事务所有限责任公司

    资信评级机构/鹏元 指 鹏元资信评估有限公司

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    交易所/上交所 指 上海证券交易所

    登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    交易日 指 上海证券交易所的正常营业日

    报告期/近三年一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月

    公司法 指 中华人民共和国公司法

    证券法 指 中华人民共和国证券法

    工艺发条 指 以人发为原材料加工后经美容美发师拼接在原有头

    发上的条状假发制品河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    化纤发条 指 以化纤丝为原材料加工后经美容美发师拼接在原有

    头发上的条状假发制品

    化纤假发 指 用化纤发为原材料并用网帽机织而成的假发制品

    人发假发 指 用人发为原材料并用网帽机织而成的假发制品

    教习头 指 用色发和胶头皮制成的供美容美发和教学用的模特

    教头

    元 指 人民币元河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    第一节 发行概况

    本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券

    发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司

    基本情况和本次发行的详细资料。

    本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公

    司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集

    说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

    一、发行人简要情况

    中文名称： 河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    英文名称： Henan Rebecca Hair Products Co., Ltd.

    公司住所： 河南许昌县瑞贝卡大道666号

    股票简称： 瑞贝卡

    股票代码： 600439

    股票上市地：上海证券交易所

    二、公司债券发行批准情况

    （一）2009年2月16日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于申

    请发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公

    司债券相关事宜的议案》两项议案，并同意提交公司2009年第二次临时股东大会

    审议。

    （二）2009年3月4日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于申

    请发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公

    司债券相关事宜的议案》两项议案，决议主要内容如下：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    10

    1、发行规模

    本次发行的公司债券不超过人民币5亿元。

    2、发行对象及向公司股东配售的安排

    本次发行的公司债券可向股东配售。

    3、债券期限

    本次发行的公司债券的期限不低于6年。

    4、募集资金的用途

    本次发行的公司债券募集的资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，

    或用于补充公司的流动资金。

    5、决议的有效期

    本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

    6、对董事会的其他授权事项（包括但不限于）

    （1）决定本次公司债券发行的具体事宜，包括发行时机、发行数量、期限、

    利率或其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售

    或赎回条款、是否设担保及担保方式、是否向原股东配售及具体安排等事项；

    （2）签署与本次公司发行债券所有相关协议及其他必要条件；

    （3）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

    三、公司债券发行核准情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1073号文核准，本公司获准发行不

    超过4.80亿元公司债券。

    四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

    （一）本期公司债券的名称

    本期债券的名称为“河南瑞贝卡发制品股份有限公司2009年公司债券”，简河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    11

    称“09瑞贝卡”。

    （二）本期公司债券的发行规模

    本期公司债券的发行规模为不超过4.80亿元。

    （三）本期债券的票面金额

    本期公司债券每一张票面金额为100元。

    （四）发行价格

    本期公司债券按面值发行。

    （五）债券期限

    本期公司债券的期限为6年（含发行当年）。

    （六）债券利率及其确定方式

    本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计

    复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）

    通过市场询价协商确定。

    （七）利率上调选择权：发行人在本次公司债券存续期间第 3 年末可选择上

    调本次公司债券后续期限的票面利率。

    （八）在本次公司债券存续期间回售登记日前第 10 个交易日，若发行人选

    择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利

    率公告，并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券担保的范围。若发行

    人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不

    变。

    （九）回售选择权：本期债券持有人在第 3 年末可选择将其持有的全部或部

    分本次债券按面值回售给发行人。

    （十）计息期限（存续期间）：自2009年12月28日至2015年12月27日止。若

    投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2009 年12月28 日至

    2012年12月27日。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    12

    （十一）还本付息方式：在本期债券的计息期限内，采用单利按年计息，不

    计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入

    债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息；若投资者放弃回售选择权，则

    至2015年12月28日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售

    部分债券的本金在2012年12月28日兑付，未回售部分债券的本金至2015年12月28

    日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期公司债

    券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

    （十二）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月28日。本

    期债券存续期限内每年的12月28日为该计息年度的起息日。

    （十三）付息日：公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2015

    年间每年的12月28日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺

    延至其后的第 1 个交易日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日

    为自2010年至2012年间每年的12月28日。

    （十四）债权登记日：公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易

    日，兑付本息的债权登记日为本期债券存续期满日前6个交易日。

    （十五）回售登记日：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发

    布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第 3 个付息日之前进行登

    记，回售登记日为本次公司债券存续期间第 3 年付息日前溯 2 个月的当日，即

    2012年10月28日，遇非交易日顺延，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债

    券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回

    售选择权，继续持有全部本期债券至本期债券存续期满。

    （十六）发行对象

    中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

    （十七）发行方式

    本期公司债券发行采取网下协议发行方式。

    （十八）担保情况河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    13

    本期公司债券由发行人控股股东瑞贝卡控股提供连带责任保证担保。

    （十九）信用级别及资信评级机构

    经鹏元资信评估有限公司鹏信评[2009]年第Z[013]号公司债券信用评级报告

    综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

    （二十）债券受托管理人

    本期公司债券的受托管理人为中原证券股份有限公司。

    （二十一）承销方式

    本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中原证券组织承销团，采取余额

    包销的方式承销。

    （二十二）拟上市地

    上海证券交易所固定收益证券综合电子平台。

    （二十三）质押式回购

    依据上海证券交易所2009年11月2日《关于调整公司债券发行、上市、交易有

    关事宜的通知》，本期债券符合作为债券质押式回购交易的质押券条件，发行人

    已向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了作为质

    押券参与新质押式回购业务的申请。

    （二十四）上市时间

    发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公

    告。

    （二十五）发行费用

    本期公司债券发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及

    承销费用、委托管理费用、律师费用、审计师费用、资信评级费用、发行推介费

    用、信息披露费用等。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    14

    五、本期公司债券上市安排

    本期债券上市前的重要日期安排如下：

    发行公告刊登日期： 2009 年12 月24 日

    预计发行日期： 2009 年12 月28 日

    申购期： 2009 年12 月28 日－2010 年1 月4 日

    发行结果公告刊登日期： 2010年1月5日

    公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有

    关上市手续。

    六、本次发行的有关当事人

    1、发行人

    公司名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    法定代表人：郑有全

    住所：河南许昌县瑞贝卡大道666 号

    联系人：陆新尧、胡丽平

    联系电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    2、保荐人（主承销商）

    公司名称：中原证券股份有限公司

    法定代表人：石保上

    住所：郑州市经三路15 号广汇国际贸易大厦

    联系人：刘骁、李建新、韩鹏飞、刘俊玲、原伏龙、杨成娇、田斌

    联系电话：0371-65585677

    传真：0371-65585129

    3、发行人律师事务所

    名称：国浩律师集团（上海）事务所河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    15

    负责人：管建军

    住所：上海市南京西路580 号南证大厦31 层

    经办律师：姚毅、王蔚

    联系电话：021-52341668

    传真：021-52341670

    4、发行人会计师事务所

    名称：中喜会计师事务所有限责任公司

    负责人：王双印

    住所：北京西长安街88 号首都时代广场422 室

    经办注册会计师：黄宾、魏汝翔

    联系电话：010-64401628

    传真：010-64401628

    5、担保人

    公司名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司

    法定代表人：郑有全

    住所：许昌县新许路28 号

    联系人：武俊安

    联系电话：0374-5166399

    传 真：0374-5151780

    6、资信评级机构

    公司名称：鹏元资信评估有限公司

    法定代表人：刘思源

    住所：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼

    经办评级人员：李琳、许韦劼

    联系电话：0755-82872817

    传真：0755-82872090河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    16

    7、债券受托管理人

    公司名称：中原证券股份有限公司

    法定代表人：石保上

    办公地址：郑州市经三路15 号广汇国贸大厦10 层

    联系人：刘骁、李建新、韩鹏飞、刘俊玲、原伏龙、杨成娇、田斌

    联系电话：0371-65585677

    传真：0371-65585129

    8、申请上市的证券交易所

    名称：上海证券交易所

    总经理：张育军

    办公地址：上海市浦东南路528 号证券大厦

    电话：021-68808888

    传真：021-68804868

    9、公司债券登记机构

    公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    总经理：王迪彬

    办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

    电话：021-58708888

    传真：021-58754185

    10、收款银行

    名称：中国建设银行郑州期货城支行

    户名：中原证券股份有限公司

    账户：41001521010050006729

    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    17

    间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    18

    第二节 风险因素

    投资者在评价本公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资

    料外，应特别认真地考虑下述各项风险。

    一、本期债券的投资风险

    （一）利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影

    响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本

    期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能使投资者的实际投资收益水

    平产生不确定性。

    （二）流动性风险

    本期债券发行结束后将申请在上交所挂牌上市，但由于证券交易市场的交易

    活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，且公

    司债交易品种仍处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成

    交的情况，从而使债券持有人承受一定的流动性风险。

    （三）偿付风险

    经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券

    的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，

    违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的

    宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经

    营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资

    金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

    （四）本期债券安排所特有的风险

    尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制

    和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的

    市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    19

    进而影响本期债券持有人的利益。

    （五）资信风险

    近年来，公司财务状况始终处于良性循环之中，公司在与主要银行的业务往

    来当中，无透支和无理拒付等现象，并能按时偿还贷款本息，无不良记录。公司

    在与客户发生业务往来时严格执行经济合同，履行相关的合同义务。总体而言，

    公司过往资信情况良好。

    在本期债券存续的期限内，如果公司出现经营不善或由于不可预测的市场变

    化导致公司未能按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，则公司的资信

    水平将受到影响，从而影响本期债券的投资价值。

    （六）信用评级风险

    在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公

    司债券至少进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下

    具有较好的发展前景，具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的

    融资渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于本期公司债券

    期限较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策、市场供

    求状况及公司经营、财务状况等发生重大不利变化，对公司生产经营造成重大不

    利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级。

    （七）担保风险

    近年来，担保人瑞贝卡控股发展迅速，经营涉及高速公路、水业、酒店、房

    地产、矿业等众多领域，跨度广，相关度不高，公司经营决策、组织管理、风险

    控制的难度大大增加，可能对担保人的稳定发展增加不确定性。

    本公司提醒投资者务必充分认识上述风险，以便做出正确的投资决策。

    二、发行人的相关风险

    （一）财务风险

    1、存货增加及现金流不足的风险河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    20

    2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日，公司存货余额分别

    为34,928.00 万元、48,583.36 万元、95,387.22 万元和95,922.29 万元，其中原材料

    分别为14,975.44 万元、27,222.04 万元、53,276.45 万元和61,431.30 万元，在产品

    分别为6,880.67 万元、11,813.47 万元、29,003.04 万元和20,413.53 万元。

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1－6 月份，公司经营活动产生的现金

    流量净额分别为14,460.83 万元、3,918.88 万元、-11,562.94 万元和-4,867.27 万元。

    报告期内，随着生产规模的扩大，公司增加原材料储备致使经营活动产生的

    现金流净额逐期减少，将给公司的短期偿债能力带来一定的影响。同时，存货的

    增加有利于保证公司正常生产经营需要，但不排除金融危机影响进一步加剧，消

    费者对公司产品的需求减少致使公司存货发生减值的风险。

    在未来的生产经营过程中，对受生长周期制约的人发材料，既积极主动控制

    主导人发收购市场，同时，公司将根据生产经营需要实行原材料动态及最高限额

    管理，优化原材料库存量；加强生产过程中在产品的管理，提高流动资产使用效

    率；同时，公司将提高非洲子公司的经营管理水平，加大产品本地化生产的比例，

    缩短产品的在途周转时间，减少在途产品。通过以上措施降低库存，在一定程度

    上保证公司有稳定的现金流。

    2、财务结构和负债结构不合理的风险

    截至2009 年6 月30 日，公司的资产负债率为39.78%；在公司的负债中，流

    动负债与非流动负债的比重为80.47%：19.53%；在公司的银行借款中，短期借款

    55,156.79 万元，长期借款15,000 万元，短期借款与长期借款的比重为78.62%：

    21.38%，公司的负债结构不均衡。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，

    截至2009 年6 月30 日各大商业银行给予本公司的授信额度为8.60 亿元，但仍有

    可能因财务结构和负债结构不合理而导致一定的偿债风险。

    公司已经积极寻找合适、快捷、经济的方法拓展债务融资渠道，以获得长期、

    稳定的资金来源，降低短期负债比例，本次债券发行完成后，公司资产负债率将

    略有上升，发行本次公司债券将使公司债务结构得到改善。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    21

    （二）经营风险

    1、汇率风险

    公司经营发制品的生产与销售业务，产品出口北美（主要指美国）、欧洲、

    非洲等地，公司主营业务收入主要来自出口，生产所需要的部分原材料来自进口，

    公司进出口贸易主要以美元为报价和结算货币。由于境外消费者对发制品的消费

    具有一定的刚性需求，一定程度上的人民币升值不会对发制品的消费量产生较大

    影响，但人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产及负债的价值，因汇率变

    动产生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。同时，非洲市场货币的贬值引起

    的汇兑损失也会给公司的盈利带来不确定性。

    2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司汇兑净损失分别为1,871.21万

    元、2,027.27万元、2,626.21万元和1,503.22万元。随着公司规模的扩大和对外出口

    额的增加，公司将面临更大的汇率风险。公司积极采取多项应对措施，缓解人民

    币升值压力：一是加大原材料进口，实施美元结算，冲抵部分汇兑损失；二是提

    高产品品质、档次和附加值，以提高公司产品的盈利能力；三是采取新产品新定

    价的方式，直接按照新的外汇牌价来确定产品的售价；四是对产品售价偏低的非

    洲市场，通过提供新产品实施全面提价；五是直接在海外市场设立生产、销售公

    司，扩大海外生产比重；六是加快国内营销网络建设，形成国外、国内两个市场

    优势互补；七是探讨设计通过金融产品对冲汇兑损失的解决方案。这些措施的组

    合使用，进一步增强了公司的盈利能力，有效降低了汇率波动给公司收益造成的

    影响。

    2、海外经营风险

    公司营业收入主要来源于境外，为有效降低人民币升值的压力和拓展海外市

    场，公司在海外投资设立子公司并建设生产线，受所在国政治、经济、法律、金

    融环境、消费者偏好等多方面因素影响，公司的海外经营存在一定的风险。海外

    投资子公司及海外生产线产能情况见下表：

    海外投资情况

    子公司名称 注册资本 注册地 经营范围

    瑞贝卡时尚有限公司 105 万美元尼日利亚发制品系列产品的生产及销售

    瑞贝卡时尚（南非）有限公司 150 万美元南非 发制品系列产品的销售河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    22

    瑞贝卡时尚（加纳）有限公司 150 万美元加纳 销售日用品；技术推广服务；产品设计

    中英合资亨得尔有限公司 286 万美元英国 发制品销售业务

    海外生产线产能情况

    瑞贝卡时尚有限公司：年产200 万条化纤发条

    尼日利亚：年产1,500 万条化纤大辫生产线项目（拟建）

    加纳：年产1,000 万条化纤大辫生产线项目（拟建）

    为防范海外经营风险，公司采取以下措施：

    （1）深入考察，谨慎选择海外投资地

    为贯彻国家“走出去”发展战略，提升公司参与国际竞争的层次和水平，促进产

    业升级，优化资源配置，公司抓住机遇，大力开拓非洲市场。2007年以来，共派

    出30余人次对非洲各国的投资环境和市场环境做了充分的市场考察和调研，经过

    论证分析，尼日利亚和加纳的投资环境比较优越，政治经济比较稳定，而且市场

    辐射范围广，符合公司建设生产线的基本条件。经过综合考虑，公司决定在尼日

    利亚投资建设“年产1,500万条化纤大辫生产线项目”，建设地址选择在经济、金融

    和商业中心，又是天然良港的拉各斯市；决定在加纳投资建设“年产1,000万条化纤

    大辫生产线项目”，建设地址选择在距离加纳首都阿克拉较近的特马保税区内。

    （2）从本部选派管理团队，加强海外子公司的制度建设

    公司海外子公司管理团队全部由公司本部选派，生产工人则从当地雇佣。通

    过完善的规章制度，加强海外公司管理。海外高级管理人员及时向公司本部提供

    当地的经济、政治、法规、政策动向，并由专业的机构进行分析，以研究应对措

    施。

    （3）熟悉、遵守当地法规，防范违规风险

    公司通过实地考察、专家咨询等方式，对投资国的经济发展状况、政局稳定

    情况和各类投资政策进行综合调研。公司熟悉各投资地政策法规，严格依法经营，

    有效防范违规风险。

    （4）不同市场采取不同的货款结算方式，降低支付结算风险

    根据市场特点针对不同的市场采取不同的货款结算方式，即北美市场采取信

    用证结算方式，欧洲市场主要由合资公司采取现款交易方式进行销售，非洲市场河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    23

    则采取公司自建营销网络直销产品，经销商到指定银行预交货款后，再到公司营

    销网络提货。

    （5）通过实施灵活的产品定价策略，针对产品销售所在国的汇率变化，及时

    对产品销售价格作出相应调整，以此来降低汇兑风险。

    （6）开拓国内市场，形成国外、国内两个市场互为补充、相互促进的格局

    近几年，公司经过精心运作，国内营销网络已初具规模，逐步形成国外、国

    内两个市场优势互补、相互促进的格局。

    3、劳动力成本和原材料价格上升风险

    作为劳动密集型企业，劳动力成本是公司生产成本的重要组成部分。短期内，

    劳动力成本和原材料价格均比较稳定，但随着经济的发展，我国劳动力成本上升

    成为必然趋势，成本上升可能挤压公司的盈利空间和减弱公司产品在国际市场的

    竞争优势，同时，公司生产使用主要原材料之一人发原料具有稀缺性的特点，近

    年来，人发价格波动较大，总体呈上升趋势，原材料价格的波动，给公司盈利带

    来不确定性。

    为消化劳动力成本和原料价格上升对公司的不利影响，公司重视自主创新与

    自主研发，制订详细的市场开发规划，力保在技术与市场渠道上的领先优势；积

    极利用现代技术改造传统产业，逐步实现发制品的工业化生产，努力减少其对手

    工劳动力的依赖，降低发制品产品的人力成本；加大产品结构调整和产品升级力

    度，扩大毛利率较高的化纤发条和化纤假发的生产规模，提高高附加值产品的比

    重，提升公司整体盈利能力。

    4、公司主要产品工艺发条的销售下降风险

    工艺发条是公司的主要产品之一，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，

    工艺发条销售收入分别为90,493.14万元、99,565.04万元、86,298.56万元和43,394.00

    万元，占主营业务收入比例分别为76.52%、73.36%、63.37%和57.52%。工艺发条

    是公司在北美市场和欧洲市场的主打产品，这类发制品价位较高，且消费者主要

    通过美容美发沙龙消费，派生消费花费较大。受金融危机的影响，此类高档产品

    的销售自2008年下半年起有所减少，工艺发条的销售收入2008年较2007年下降了河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    24

    13.32%，2009年上半年较2008年同期下降了14.63%，主要产品工艺发条的销售下

    降给公司未来经营带来一定的不确定性。目前工艺发条订单已恢复至往年的正常

    水平，本轮金融危机对公司的影响正在逐步减弱（参见本节“二、发行人的相关风

    险”之（五）金融危机影响公司经营业绩的风险）。

    工艺发条以人发为原材料，但人发的稀缺性制约工艺发条产品的生产规模。

    为应对因人发原料供给不足导致工艺发条销售下降的风险，公司实施产品结构调

    整的策略，加大化纤发产品的研发力度，提高化纤发产品的品质，使其对工艺发

    产品形成部分替代。近年来，化纤发条的销售规模和比例逐年提高。

    5、国内市场开发风险

    公司在积极做好国外市场的同时，主动开拓国内市场，2007年开始在国内建

    设销售门店，截至2009年6月30日，公司在国内已建专卖店42家（直营店27家，加

    盟店15家），其中北京、杭州、大连等地的部分专卖店取得了较好的销售业绩，2007

    年、2008年和2009年上半年，公司国内市场分别实现销售收入1,038.95万元、

    1,509.83万元和708.60万元。但国内市场不同于公司以往经营的欧美和非洲市场，

    新市场的渠道建设、经营策略规划以及消费者观念的引导都需要一个过程，市场

    开拓的前期投入和收益的不稳定将给公司的业绩带来不确定性。

    （三）管理风险

    报告期内，公司资产规模扩张较快，2006年末、2007年末、2008年末和2009

    年6月30日，公司总资产分别为131,990.76万元、151,794.34万元、188,606.42万元

    和210,720.06万元。本次募集资金到位后，公司资产规模将会进一步扩大，在资源

    整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司提出更高的要求，

    如果公司管理层不能及时适应这种变化，将会影响公司的持续发展能力。

    为此，公司将进一步努力提高公司治理水平，发挥战略发展委员会等专业委

    员会和独立董事的作用；通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效

    性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险，此外，公司将通过外部引进

    和内部培养相结合的方式提高管理人员的整体水平。

    （四）政策风险河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    25

    本公司产品主要是出口，销售出口产品的增值税依据国发[1997]8 号文《国务

    院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”办法的通知》,

    实行“免、抵、退”办法，公司原执行的退税率为13%；根据财政部、国家税务

    总局2007 年6 月19 日下发的财税（2007）90 号《关于调低部分商品出口退税率

    的通知》，自2007 年7 月1 日起，公司执行的退税率调整为11%；根据财政部、

    国家税务总局2008 年11 月17 日下发的财税（2008）114 号《关于提高劳动密集

    型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008 年12 月1 日起，公司执行的退

    税率调整为13%；根据财政部、国家税务总局2009 年6 月3 日下发的财税（2009）

    88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自2009 年6 月1 日起，公

    司执行的退税率调整为15%。如果国家降低发制品出口退税税率，将会影响公司

    产品市场竞争力，从而影响公司的经营业绩。

    税收政策具有相对的稳定性，公司将采取措施减少税收政策变化对公司的不

    利影响。一方面，公司将依据我国法律、法规及有关规定，积极争取和利用优惠

    税收政策；另一方面，公司将根据市场多元化发展战略，利用不同国家和地区的

    税率差异，打破原料采购、产品生产及销售传统的地域观念和经营模式，通过实

    施业务国际化策略，实现公司资源的有效配置，提高公司市场竞争力。同时，公

    司将加大研发力度，加速产品升级，生产高附加值产品，提高企业自身的盈利能

    力。

    （五）金融危机影响公司经营业绩的风险

    北美和欧洲市场一直以来是公司的重点销售区域，随着公司大力开拓非洲市

    场战略的实施以及2008 年下半年以来的金融危机影响，公司产品在北美和欧洲市

    场的销售额占公司主营业务收入的比重逐期下降，2006 年、2007 年、2008 年和

    2009 年上半年，北美和欧洲市场销售额占主营业务收入比例分别为81.40%、

    78.83%、68.02%和65.75%。

    因生理特点使得部分黑人女性具有使用发条或假发的习惯，需求呈现一定的

    刚性特征，但受金融危机影响，实体经济下滑，人们消费水平下降，发制品消费

    暂时出现了以价格较低的化纤发产品代替人发产品的现象。

    为应对金融危机对欧美市场销售业绩的影响，公司加大了非洲市场开发力度，

    使公司在全球金融危机的背景下总体销售收入依然保持了增长。2009 年上半年实

    现营业收入7.55 亿元，较2008 年上半年增长2.73%，但由于公司主要产品的毛河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    26

    利率均出现一定程度的下降，其中工艺发条毛利率由2008 年的24.44%下降到

    2009 年上半年的16.24%，化纤发条毛利率由2008 年的47.18%下降到38.94%，

    使得公司的综合毛利率由2008 年的29.40%下降到2009 年上半年的22.90%。同

    时，2009 年上半年的三项费用均出现一定程度的上升，致使公司2009 年上半年

    净利润较2008 年上半年下降44.63%。从公司销售情况和所获生产订单情况来看，

    国际金融危机影响正逐步的减弱，发制品市场消费者信心渐渐回升，公司未来的

    赢利能力将会得到提高。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    27

    第三节 发行人的资信状况

    一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

    公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评

    级，并出具了鹏信评[2009]年第Z[013]号《河南瑞贝卡发制品股份有限公司2009

    年公司债券信用评级报告》，经综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期

    公司债券信用等级为AA。

    二、信用评级报告的主要事项及信息披露

    （一）评级结论

    鹏元资信评估有限公司对河南瑞贝卡发制品股份有限公司本次发行不超过5

    亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    对本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等

    级是鹏元基于对公司所处行业的发展状况、公司的行业地位、经营竞争状况、财

    务实力及担保人情况的综合评估确定的。

    （二）基本观点

    1、发制品行业短期受全球经济衰退影响而出现需求下滑，但由于其在特定人

    群中具有较强的刚性需求特征，我们认为其需求下降空间有限；

    2、随着产品产能的不断扩张、原材料自给率的增加以及市场销售结构的调整，

    将使公司盈利能力不断增强；

    3、非洲市场的成功拓展是公司应对经济危机的最成功举措；

    4、公司发制品品牌建设尚处于初始阶段，短期内难以摆脱生产企业特征；

    5、公司资产质量较高，盈利能力和现金生成能力较强，资产负债水平低，但

    未来较为明确的重大资本支出给公司带来了一定的资金压力；

    6、担保人资产质量较好、现金流稳定，能够对本次债券的债务偿还提供有力

    保证。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    28

    （三）关注的问题

    公司产品以出口为主，全球性经济危机给公司未来发展带来一定的不确定性。

    （四）担保对评级结论的差异

    资信评级机构鹏元认为，担保人担保可为本次债券的偿还提供有力保证，但

    本次担保尚不足以提升本期债券信用级别。

    （五）跟踪评级的有关安排

    1、跟踪评级的方式

    鹏元在初次评级结束后，将在本次公司债券有效存续期间对被评对象进行定

    期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

    定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元提供最新的财务报告及相

    关资料，鹏元将依据其信用状况的变化决定是否调整本期公司债券的信用等级。

    自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，

    以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元并提供评级所需相关

    资料。鹏元将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评

    级。鹏元将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否

    调整本期公司债券的信用等级。

    2、资信评级机构的跟踪评级程序安排

    定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对公司进

    行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪

    评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。

    （六）信息披露

    在初次评级结束后的本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将及时

    在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门；发

    行人将在上海证券交易所网站履行相应的信息披露义务，披露定期和不定期跟踪

    评级报告。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    29

    三、公司资信情况

    （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

    公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2009

    年6 月30 日，公司与银行签订的授信额度为8.60 亿元，已使用的授信额度为5.52

    亿元，尚未使用的授信额度为3.08 亿元。报告期内，公司未发生借款逾期未还的

    情形。

    单位：万元

    贷款银行 授信额度 已使用额度 未使用额度

    中国农业银行许昌分行 17,000 8,275 8,725

    中国银行许昌分行 20,000 9,608 10,392

    中国建设银行许昌市分行 8,000 3,273 4,727

    交通银行河南省分行 15,000 15,000 0

    民生银行郑州分行 8,000 3,000 5,000

    浦发银行郑州分行 3,000 3,000 0

    招商银行郑州分行 7,000 7,000 0

    中信银行郑州分行 8,000 6,000 2,000

    合计 86,000 55,156 30,844

    注：除以上商业银行提供的短期流动资金贷款外，公司还取得了中国进出口银行提供的

    1.50 亿长期借款。

    （二）公司与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

    2008 年，公司向前5 名供应商合计采购金额为40,852.14 万元，占公司年度

    采购总额的33.03%；向前五名客户销售的收入总额为51,370.44 万元，占公司年

    度主营业务收入的37.60%。

    2008 年前五名供应商采购金额明细：

    供应商名称 金额（元）

    GUPTA ENTERPRISES 185,400,835.89

    SRININASA HAIR INDUSTRIES 84,890,585.84

    INDIAN HAIR INDUSTRIES(p) LTD 52,881,405.73

    ARQUBE INDUSTRIES (INDIA) LIMITED 47,670,781.73

    UNO FIBER CO., LTD 37,677,757.51

    合 计 408,521,366.70河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    30

    2008 年前五名客户销售金额明细：

    客户名称 金额（元）

    SHAKE-N-GO FASHION INC. 215,445,279.62

    亨得尔（HYNEDALE LTD. T/A NOBLE SLEEK

    LIMITED） 84,607,601.65

    ROYAL IMEX,INC. 84,448,276.84

    SUN TAIYANG CO.LTD. 65,013,637.63

    MIDWAY INTERNATIONAL INC. 64,189,583.80

    合 计 513,704,379.54

    2009 年1-6 月，公司向前5 名供应商合计采购金额为12,802.15 万元，占公

    司全部采购总额的比例30.50%；向前五名客户销售的收入总额为29,664.52 万元，

    占公司全部销售收入的比例为39.27%。

    2009 年1-6 月前五名供应商采购金额明细：

    供应商名称 金额（元）

    GUPTA ENTERPRISES 67,634,404.62

    UNO FIBER CO., LTD 22,374,582.06

    DENKI 18,572,873.76

    许昌市亨源通印务有限公司 10,517,262.20

    GEORGE CHIANG AND ASSOCIATES 8,922,419.94

    合 计 128,021,542.58

    2009 年1-6 月前五名客户销售金额明细：

    客户名称 金额（元）

    SHAKE-N-GO FASHION INC. 116,717,553.22

    MIDWAY INTERNATIONAL INC. 54,689,052.88

    ROYAL IMEX,INC. 51,052,147.92

    MODEL MODEL FASHION INC. 38,181,726.92

    SUN TAIYANG CO.LTD. 36,004,729.49

    合 计 296,645,210.43

    公司与主要供应商和客户均建立了长期业务往来关系，资金结算、订单交付

    等事项履约及时，报告期内未发生重大违约情况。

    （三）近三年债券的发行及偿还情况

    近三年公司未发行过短期融资券、公司债券或企业债券。

    （四）本次发行后累计公司债券余额

    本次发行后累计公司债券余额为4.80 亿元，占公司2008 年12 月31 日经审河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    31

    计净资产的38.41%。

    四、公司近三年一期有关财务指标

    （一）公司近三年一期有关财务指标表（母公司报表口径）

    项 目 2009 年中期 2008 年 2007 年 2006 年

    资产负债率（%） 41.07 34.16 29.06 30.24

    流动比率 2.39 3.07 4.35 2.87

    速动比率 1.17 1.23 2.85 2.13

    贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

    利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

    利息保障倍数（倍） 5.43 8.08 19.78 13.15

    每股净现金流（元/股） 0.03 -0.10 -0.80 1.97

    注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

    （2）流动比率=流动资产/流动负债

    （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

    （4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

    （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

    （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

    以上所涉及时点数据均指期末时点数据

    （二）公司近三年一期有关财务指标表（合并报表口径）

    项 目 2009 年中期 2008 年 2007 年 2006 年

    资产负债率（%） 39.78 33.74 29.12 29.75

    流动比率 2.48 3.15 4.39 3.03

    速动比率 1.06 1.13 2.65 2.02

    贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

    利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

    利息保障倍数（倍） 5.78 10.44 22.24 9.23

    每股净现金流（元/股） 0.12 -0.18 -0.20 1.99

    每股经营活动现金流（元/股） -0.08 -0.24 0.17 0.76

    公司的主营业务收入主要来源于海外市场，公司在海外设立了控股及联营公

    司，采用合并口径会计信息更能准确如实反映发行人整体的财务状况、资信状况

    及经营成果，因此，如无特别说明，本募集说明书中其他部分的发行人会计信息

    均采用合并会计报表口径。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    32

    第四节 担保

    河南瑞贝卡控股有限责任公司为本期债券的还本付息提供连带责任保证担

    保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费

    用。

    一、保证人的基本情况

    （一）基本情况简介

    瑞贝卡控股是本公司的实际控制人，截至募集说明书签署日，持有本公司股

    份占总股本的32.47%。瑞贝卡控股是在做大做强发制品主业的基础上适时实施跨

    行业经营而逐步发展起来，目前已经形成发制品主业、资源型和服务型三大产业

    共同发展的格局，经营领域涉及发制品生产销售、高速公路运营、房地产开发、

    投资管理、水业、酒店服务、矿业等行业。截至2009 年3 月31 日，瑞贝卡控股

    总资产为59.47 亿元，所有者权益合计为21.91 亿元，扣除少数股东权益的净资产

    为13.83 亿元，2008 年度实现利润总额1.28 亿元。（2008 年数据经中喜会计师事

    务所有限责任公司审计，2009 年3 月31 日数据未经审计）

    （二）最近两年及一期的主要财务数据及指标：

    项 目 2009 年1 季度 2008 年 2007 年

    财务数据：（单位：元）

    总资产 5,946,906,109.66 5,863,551,913.12 5,189,327,833.17

    所有者权益合计 2,191,417,630.88 2,132,998,341.70 2,002,704,868.95

    归属于母公司所有者权益合计 1,383,443,835.85 1,360,237,673.21 1,337,974,272.01

    收入 363,905,836.91 1,745,848,631.87 1,588,105,734.30

    净利润 5,986,117.06 98,044,413.66 37,662,688.17

    归属于母公司所有者的净利润 -9,648,831.23 -30,081,274.50 -70,468,096.20

    财务指标：

    资产负债率（%） 63.15 63.62 61.41

    资产负债率（母公司）（%） 47.31 45.72 45.43

    净资产收益率（%） 0.28 4.74 1.95

    流动比率 1.06 1.04 1.19

    速动比率 0.50 0.48 0.79

    注：净资产收益率＝净利润/（（期初所有者权益合计＋期末所有者权益合计）/2）；

    2007 年及2008 年相关数据摘自经中喜会计师事务所审计的瑞贝卡控股2008 年度报告；河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    33

    2009 年第一季度相关数据未经审计

    （三）资信情况

    瑞贝卡控股资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至

    2009 年6 月30 日，瑞贝卡控股及下属公司与银行签订的授信额度为24.48 亿元，

    尚未使用的授信额度为3.48 亿元。

    单位：万元

    公司名称 贷款银行 授信额度 已使用额度 未使用额度

    中国农业银行许昌分行 17,000 8,275 8,725

    中国银行许昌分行 20,000 9,608 10,392

    中国建设银行许昌市分行 8,000 3,273 4,727

    交通银行河南省分行 15,000 15,000 0

    民生银行郑州分行 8,000 3,000 5,000

    浦发银行郑州分行 3,000 3,000 0

    招商银行郑州分行 7,000 7,000 0

    河南瑞贝卡发制

    品股份公司

    中信银行郑州分行 8,000 6,000 2,000

    中国工商银行许昌市分行 125,000 125,000 0

    中信银行郑州分行 4,000 4,000 0

    河南瑞贝卡实业

    有限公司

    许昌市商业银行 2,000 2,000 0

    许昌瑞贝卡房地许昌县农村信用社 800 800 0

    产开发有限公司 中国建设银行许昌分行 12,000 8,000 4,000

    河南瑞贝卡大酒

    店有限公司

    许昌市商业银行 1,000 1,000 0

    中国银行许昌分行 3,000 3,000 0

    中国建设银行许昌分行 7,000 7,000 0

    许昌瑞贝卡水业

    有限公司

    中国工商银行许昌市分行 4,000 4,000 0

    合计 244,800 209,956 34,844

    近三年来，瑞贝卡控股及下属公司与主要合作银行、主要客户和主要供应商

    之间发生的资金、业务往来未出现严重违约情况。

    （四）累计对外担保的金额

    截至2009 年3 月31 日，瑞贝卡控股累计为第三方提供担保的主债务本金金

    额为37,550 万元。

    （五）累计担保余额占其净资产额的比例

    截至2009 年3 月31 日，瑞贝卡控股累计为第三方提供担保的主债务本金金河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    34

    额占其净资产的比例为17.14%。

    （六）偿债能力分析

    瑞贝卡控股一直保持较快的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力

    逐年增强。截至2009 年3 月31 日，瑞贝卡控股资产负债率为63.15%，流动比率

    为1.06，速动比率为0.50；2008 年净资产收益率为4.74%。除发行人外，下属高

    速公路、水业、酒店等资产现金流量充沛，均可为瑞贝卡控股的偿债能力提供可

    靠的保证，同时，瑞贝卡控股拥有很好的银行资信。综上，瑞贝卡控股总体偿债

    能力较强。

    二、担保函的主要内容

    （一）被保证的主债权及数额

    被保证的主债权为发行人经中国证监会核准发行的本期债券。本期债券的面

    值总额不超过人民币5 亿元，以发行人经中国证监会核准并实际发行的本期债券

    面值总额为准。

    （二）债务人履行债务的期限

    债务人履行债务的期限为：1、本期债券存续期间每年的付息期限；2、本期

    债券期限届满后的到期还本付息期限。

    （三）保证的方式

    保证的方式为连带责任保证。

    （四）保证担保的范围

    保证担保的范围包括本期债券的本金、利息以及经中国证监会核准的本期债

    券募集说明书载明的发行条款规定的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    （五）保证期间

    保证期间自本期债券每年的付息期限、本期债券期限届满之日起算二年。保

    证期间届满，本期债券的持有人未要求本公司承担保证责任的，本公司免除保证

    责任。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    35

    （六）保证责任的承担

    如发行人不能全部或部分支付债券利息或兑付债券本金的，担保人将主动承

    担保证责任，将兑付资金或利息划入债券登记托管机构或债权受托管理人指定的

    账户。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本期债券的受托

    管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

    （七）债券的转让或出质

    本期债券的持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人将在担保范围

    内继续承担保证责任。

    （八）主债权的变更

    经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还

    本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人将继续承担本担保

    函项下的保证责任。

    （九）加速到期

    如根据募集说明书的规定，在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分

    立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人

    利益的重大事项时，发行人不能在债券持有人要求的期限内提供新的担保将导致

    本期债券加速到期的，债券持有人有权要求担保人提前兑付债券本息。

    （十）对担保人的监督

    本期债券的受托管理人有权了解担保人经营情况及财务状况，担保人将予以

    积极配合，并根据受托管理人的要求及时向其提供财务报表及其他相关资料。

    （十一）效力及其他事项

    担保人本次提供的连带责任保证，是对全体本期债券持有人作出的独立的、

    不可撤销的、持续的承诺，任何人合法持有本期债券时，担保人即依法与其建立

    保证合同关系。

    担保人同意本期债券的受托管理人依照募集说明书、债券受托管理协议、债

    券持有人规则的规定，代表债券持有人向担保人主张相关权利。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    36

    本担保函一经送达发行人即生效，且不可撤销。

    根据发行人与担保人订立的担保函，本期债券无反担保和共同担保安排。

    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

    债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的

    权限包括：对担保人发生重大不利变化可能影响债券偿还时应采取的债权保障措

    施作出决议。

    债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人

    重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该

    等情形之日起3 日内，在中国证监会指定的报刊上刊登召开债券持有人会议的通

    知，遵守法律、法规和《债券受托管理协议》相关规定组织好债券持有人会议，

    并严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人

    及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所

    接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

    此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告

    内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    37

    第五节 偿债计划及其他保障措施

    本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债

    管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地提

    取资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

    一、偿债计划

    （一）公司债券本息兑付资金划付具体时间安排

    在公司债券存续期限内，发行人将于每年付息日之前的第二个交易日16：00

    点前将相应公司债券的付息资金足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，由

    登记托管机构将公司债券利息划付至公司债券持有人帐户，并在利息登记日后的

    五个交易日内完成付息工作。

    在本期债券到期日之前的第二个交易日16：00 点前，公司将相应公司债券的

    本金及最后一期利息足额划入债券登记托管机构指定的银行帐户，由登记托管机

    构将公司债券本金及最后一期利息划付至公司债券持有人帐户，并在利息登记日

    后的五个交易日内完成本金支付及付息工作。

    （二）偿债资金来源

    1、未来的赢利

    自公司上市以来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利能力水平逐

    步提高。2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年，公司营业收入分别为

    118,562.69 万元、135,990.80 万元、136,633.95 万元和75,549.52 万元，公司实现

    净利润（归属于母公司所有者）分别为10,249.67 万元、19,116.55 万元、22,051.96

    万元和5,921.99 万元。

    从发展趋势看，公司主营业务符合国家可持续发展的战略，随着公司整体规

    模进一步扩大，管理水平进一步提高，公司的盈利能力将会得到进一步增强，持

    续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    38

    2、银行授信额度

    自上市以来，公司注重自身形象，重合同，守信用，按期偿还债务。国内主

    要银行如中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、浦发

    银行等均是公司的长期合作伙伴，为公司的发展提供了有力的资金支持。截至

    2009 年6 月30 日，公司的银行授信额度8.60 亿元，公司的资产负债率为39.78%。

    本期4.80 亿元公司债券募集资金主要用于偿还银行借款和补充流动资金，在不发

    生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率将会保持在一个

    合理水平，公司仍有较大的银行融资空间，充足的银行授信额度将进一步确保本

    期公司债券的偿付。

    3、流动资产变现

    长期以来，发行人财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，公司资产流动

    性良好，在必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009 年6

    月30 日，公司流动资产余额（合并报表口径）为16.72 亿元，其中应收账款为1.92

    亿元，存货为9.59 亿元。由于人发材料具有较强的变现性，而公司的在产品和产

    成品均按订单安排生产，可随交货而销售变现，因此，在现金流量不足的情况下，

    公司可以通过变现存货来获得必要的偿债资金。

    4、股本融资

    公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，有较好的股本融资能力。本次

    公司债券发行完成后，公司有可能进行股权融资，进一步充实资本金，扩大规模，

    使公司的现金流量更加充足，资产总量的增加也会扩大银行借款的空间，从而为

    公司债券的偿还提供有力的保障。

    二、偿债保障措施

    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额

    偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管

    理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的

    保障措施。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    39

    （一）制定《债券持有人会议规则》

    公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会

    议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重

    要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

    （二）聘请债券受托管理人

    公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签

    订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照

    协议的约定维护公司债券持有人的利益。

    （三）偿债专项资金管理制度

    公司制订有完备的《募集资金管理办法》，发行人将设立偿债准备金和专项

    偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保

    证按约定偿付本期债券本息。

    1、设立偿债准备金

    发行人将于本期债券到期日前6 个月开始设立偿债准备资金，并由发行人在

    进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

    2、设立专项偿债专户

    发行人将于本期债券到期日前3 个月为支付本期公司债券的本金设立专项偿

    债账户，并通过该账户偿还到期本金，专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。

    发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

    在本期公司债券本金支付日前3 个月，发行人将陆续把偿债准备金划入专项

    偿债专户。具体安排如下：

    距到期日剩余时间 3个月 2个月 1个月 15天 5天

    专项账户内资金占本期公司

    债券本金总额的最低比例

    5% 20% 50% 80% 100%

    （四）设立专门的偿付工作小组

    发行人指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部

    门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    40

    持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，工作小组人员包括公司财务部、证券

    部等相关部门，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。

    （五）严格的信息披露

    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

    金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

    三、发行人未能到期支付本息的偿债措施

    （一）《债券受托管理协议》的规定

    在预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依

    法申请法定机关采取财产保全措施；在发行人不能偿还债务时，受托管理人应及

    时通知债券持有人，并根据债券持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或

    者破产的法律程序。

    （二）《债券持有人会议规则》的规定

    债券持有人会议依法行使下列职权：当发行人出现不能按期支付本期债券的

    利息或本金情形时，对是否接受发行人提出的超出发行条款约定以外的解决方案

    作出决议；对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债

    权保障措施作出决议；对因本期债券的保证人发生重大不利变化可能影响债券偿

    还时应采取的债权保障措施作出决议。

    （三）发行人的特别承诺

    发行人承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息

    时，将采取下列措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人不得调离。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    41

    公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    42

    第六节 债券持有人会议

    为维护债券持有人的合法权益，公司拟定了本期债券的《债券持有人会议规

    则》。债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。《债券

    持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序

    和其它重要事项。投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。

    《公司债券持有人会议规则》的主要内容如下：

    一、出席债券持有人会议的债券持有人资格认定与登记

    （一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出

    席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。

    （二）债券持有人应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当由

    本人签署授权委托书。法人债券持有人，即委托人为法人的，应当由其法定代表

    人签署授权委托书并加盖法人印章。

    （三）出席债券持有人会议的债券持有人或代理人应按通知要求的时间和地

    点进行登记。未经登记的债券持有人或债券持有人代理人，不得出席当次债券持

    有人会议。

    二、债券持有人会议的职权

    （一）债券持有人会议依法行使下列职权：

    1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议；

    2、当发行人出现不能按期支付本期债券的利息或本金情形时，对是否接受发

    行人提出的超出发行条款约定以外的解决方案作出决议；

    3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保

    障措施作出决议；

    4、对因本期债券的担保人发生重大不利变化可能影响债券偿还时应采取的债

    权保障措施作出决议。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    43

    5、对更换、解聘本期债券受托管理人作出决议；

    6、当发生其它对债券持有人权益有重大影响的事项时，作出相关决议；

    7、法律、法规规定的其它职权。

    （二）债券持有人会议应当在《募集说明书》、《债券受托管理协议》规定

    的范围内行使职权，不得干涉发行人对自身权利的处分。

    三、债券持有人会议召开的条件

    （一）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    1、发行人董事会；

    2、持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

    3、债券受托管理人；

    4、法律、法规规定的其他机构或人士。

    （二）债券受托管理人应在获悉以下列情形之一的三日内，在中国证监会指

    定的报刊上刊登召开债券持有人会议的通知：

    1、拟变更债券募集说明书的约定；

    2、变更、解聘债券受托管理人；

    3、发行人不能按期支付本息；

    4、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    5、保证人或者担保物发生重大变化；

    6、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

    7、法律、法规规定的其他情形。

    （三）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：

    1、债券发行人；河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    44

    2、债券受托管理人；

    3、其他重要关联方。

    （四）债券受托管理人应当严格遵守有关法律、法规和《债券受托管理协议》

    关于召开债券持有人会议的各项规定，认真、按时组织好债券持有人会议；发行

    人对于债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人会议依法

    履行职权。

    四、债券持有人会议的通知

    （一）债券受托管理人应当在债券持有人会议召开十五个自然日前以公告等

    书面方式通知各债券持有人。

    （二）债券受托管理人发布召开债券持有人会议的通知后，债券持有人会议

    不得无故延期。因特殊原因必须延期召开债券持有人会议的，应在原定债券持有

    人会议召开日前至少五个自然日发布延期通知。债券受托管理人在延期召开通知

    中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    五、债券持有人会议的提案与议事内容

    （一）下列机构或人士可以提出议案：

    1、债券发行人；

    2、持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

    3、债券受托管理人；

    4、法律、法规规定的其他机构或人士。

    （二）债券受托管理人应以债券持有人的最大利益为行为准则，按照以下条

    件审查债券持有人会议提案：

    1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；

    2、属于债券持有人会议职责范围；

    3、有明确议题和具体决议事项。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    45

    （三）会议通知发出后，任何债券持有人不得再提出会议通知中未列出事项

    的新提案，对原有提案的修改应当在债券持有人会议召开的五日前通知。

    （四）债券受托管理人决定不将债券持有人会议提案列入会议议程的，应当

    在该次债券持有人会议上进行解释和说明。

    六、债券持有人会议的议事程序

    （一）债券持有人会议由债券受托管理人依法召集, 债券持有人会议应由债

    券受托管理人主持。债券受托管理人因故不能履行职责时，由出席会议的债券持

    有人共同推举一名债券持有人主持会议；如果因任何理由，未能推举出主持会议

    的债券持有人或该债券持有人无法主持会议，应当由出席会议的持有本期债券面

    值总额最多的债券持有人（或其代理人）主持。

    （二）债券持有人会议审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根

    据具体情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、

    逐项审议、逐项表决的方式。

    （三）债券持有人会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

    以任何理由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提

    案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    （四）债券持有人会议不得对召开债券持有人会议的通知中未列明的事项进

    行表决。

    （五）债券持有人及债券持有人代理人以其所代表的有表决权的债券数额行

    使表决权，以债券最低面额为一票表决权。

    七、债券持有人会议决议及效力

    （一）债券持有人会议决议应当由全体债券持有人所持表决权的半数以上通

    过。

    （二）债券持有人会议决议一经作出，对于全体债券持有人（包括与会债券

    持有人及未参加债券持有人会议的债券持有人）具有同等效力。但在会议上书面河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    46

    明示不同意见的债券持有人认为会议的决议损害了自身利益的，可以采取个别或

    集体诉讼维护其权利，发行人或债券受托管理人应在其法定权限内予以必要的支

    持。

    （三）债券持有人会议各项决议的内容应当符合法律、法规和《债权受托管

    理协议》的规定和约定。出席会议的债券受托管理人应当忠实履行职责，保证决

    议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    八、债券持有人会议决议的执行与信息披露

    （一）债券持有人会议决议由债券受托管理人负责执行或监督执行，债券受

    托管理人可按决议内容责成发行人组织实施。

    （二）债券持有人会议做出决议后，债券发行人应在两个工作日内报中国证

    监会和证券交易所备案，并予以公告。

    （三）债券持有人会议决议在实施完毕后两个工作日内，债券发行人应在两

    个工作日内报中国证监会和证券交易所备案，并予以公告。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    47

    第七节 债券受托管理人

    根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，为明确约定发行人、债券持有

    人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中原证券股份

    有限公司为本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议。投资

    者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

    一、债券受托管理人及其与发行人之间的利害关系

    中原证券成立于2002 年11 月8 日，是一家经中国证券监督管理委员会批准

    成立的具有保荐机构资格的证券公司，注册资本金20.33 亿元。截至2008 年12

    月31 日，中原证券总资产74.57 亿元，净资产26.49 亿元。

    中原证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，已与发行人签署

    了《债券受托管理协议》，受聘担任本期债券的受托管理人，中原证券与发行人

    之间不存在影响其履行受托管理职责的利害关系。

    二、发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务

    （一）债券发行人依法享有下列权利：

    1、有权依据法律、法规的规定和《募集说明书》的约定使用本期债券募集资

    金；

    2、有权根据《债券持有人会议规则》和本协议的约定，向债券持有人会议提

    出更换受托管理人的议案；

    3、享有自主经营管理权，不受债券持有人或受托管理人的非正当干预；

    4、法律、法规赋予其作为债券发行人的其他权利。

    （二）债券发行人应当依法履行下列义务：

    1、按约定足额支付本期债券利息和本金；

    2、以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和依法使用本期债券募集资金；河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    48

    3、发行人出现下列情形之一时，应及时通知受托管理人，并在15 日内以通

    讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告等有效方式通知全体债券持有人：

    （1）预计到期无法偿付本期债券利息或本金；

    （2）拟变更本期债券《募集说明书》中的约定；

    （3）拟变更、解聘债券受托管理人；

    （4）发生超过净资产10%以上的重大损失；

    （5）发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大仲裁或诉讼；

    （6）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

    （7）未能履行本期《募集说明书》的约定；

    （8）减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    （9）保证人发生重大变化；

    （10）本期债券被暂停交易；

    （11）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

    （12）法律、法规及中国证监会规定的其他情形。

    4、按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会或行业自律组织的要求，

    真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性

    陈述或者重大遗漏；

    5、发行人应每年（或受托管理人要求的合理时间内）向受托管理人提供（或

    促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记债券持有

    人名单；

    6、发行人应对受托管理人履行债券受托管理职责予以充分配合和支持，并指

    派专人负责与本期债券相关的事务；

    7、发行人应按本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬；

    8、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合完成债券受河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    49

    托管理工作及档案移交的有关事项，并继续履行各项义务；

    9、遵守本协议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、相关法律法规

    以及中国证监会规定的债券发行人应当履行的其他义务。

    （三）受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬，

    享受法律、法规规定的和《募集说明书》约定的其他权利。

    （四）受托管理人应当依法履行下列义务：

    1、受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定，恪尽职守，

    履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；

    2、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益

    的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

    3、在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

    在债券持有人会议决定对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉

    讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；

    4、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机

    关采取财产保全措施；

    5、发行人不能偿还债务时，应及时通知债券持有人，并根据债券持有人会议

    之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

    6、按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持

    债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》中受托管理人应当履行的各项

    职责和义务；

    7、执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督

    促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全

    体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

    8、按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人

    出具债券受托管理事务报告；

    9、受托管理人应专门设置本期债券受托管理小组，具体负责处理受托管理事河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    50

    务，并将债券持有人发给发行人的通知或要求按规定的方式及时转发给发行人；

    10、受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，

    并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况；

    11、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在

    利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关内幕信息为自己或任何其他第

    三方谋取不正当利益；

    12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15 个工作日内，向

    新受托管理人移交工作及有关文件档案；

    13、遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、

    相关法律法规以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

    （五）债券持有人依法享有下列权利：

    1、享有按约定收取债券本金和利息的权利；

    2、出席或者委派代表出席债券持有人会议，通过债券持有人会议行使《债券

    持有人会议规则》中规定的应当由债券持有人享有的权利；

    3、监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生债券持有人利益

    受到损害情形时，有权依据法律法规及相关约定，以自己名义或授权受托管理人

    代其行使债券持有人的权利；

    4、监督受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为，当受托管理人不履行或

    不正当履行代理权限时，有权通过债券持有人会议变更受托管理人；

    5、法律、法规赋予其作为债券持有人的其他权利。

    （六）债券持有人应当依法履行下列义务：

    1、遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》

    的约定；

    2、依其认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；

    3、除法律、法规规定及《募集说明书》约定外，不得要求发行人提前偿付本河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    51

    期债券的本金及利息；

    4、不得从事任何有损债券发行人、受托管理人及其他债券持有人利益的活动；

    5、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

    三、债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

    债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：

    （一）知悉权。当发行人出现对债券持有人利益存在重大影响情形时，受托

    管理人有权要求发行人在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提

    下，尽快向受托管理人提供相关信息；

    （二）监督。受托管理人应持续关注发行人的资信状况和履约能力，必要时

    可聘请中介机构出具专业意见；

    （三）公告通知。受托管理人在得知本协议中约定应当公告通知的事件后，

    应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通

    知各债券持有人；

    （四）召集债券持有人会议。受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券

    持有人会议，并提出议案；

    （五）执行债券持有人会议决议。债券持有人会议决议生效后，可由受托管

    理人代为执行；

    （六）代为诉讼。经债券持有人会议授权，受托管理人可以代理债券持有人

    与发行人进行谈判、提起诉讼等事务。

    四、债券受托管理人的报酬及费用情况

    发行人同意支付受托管理人为提供《债券受托管理协议》下的各项服务而发

    生的合理费用人民币50 万元（伍拾万元整）。

    五、变更、解聘债券受托管理人的条件及程序

    （一）变更。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    52

    债券持有人可以提议更换受托管理人，受托管理人应自前述提议提出之日起30

    日内按勤勉尽责的要求召开债券持有人会议。受托管理人的变更必须经债券持有

    人会议批准且新的受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。

    发行人应在债券持有人会议作出更换受托管理人决议之日起90 日内聘任新

    的受托管理人，并通知债券持有人。

    （二）辞职。如果法律、相关法规、中国证监会允许，且受托管理人有充分

    理由前提下，可辞去聘任，但应至少提前90 天书面通知发行人。只有在新的受托

    管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

    发行人应在接到受托管理人提交的辞职通知之日起90 日内尽最大努力聘任

    新的受托管理人。如果在上述90 日期间届满前的第10 日，发行人仍未聘任新的

    受托管理人，则受托管理人有权自行聘任中国境内声誉良好、有效存续并具有担

    任受托管理人资格和能力的机构作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行

    人不得不合理地拒绝给予该批准。新的受托管理人聘任后，发行人应立即通知债

    券持有人。

    （三）自动终止。若发生下述情形之一，则对受托管理人的聘任应立即终止：

    1、受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

    2、受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

    3、受托管理人不再具备任职资格。

    如对受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即聘任新的受托

    管理人，并通知债券持有人。

    （四）原受托管理人应当在其被更换、辞职或聘任自动终止生效之日起，向

    新的受托管理人移交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档，其在本协议中

    的权利和义务终止；本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理

    人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    53

    六、违约责任

    （一）如果协议任何一方未按照《债券受托管理协议》的规定履行义务，应

    当依法承担违约责任。

    （二）协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、

    《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

    （三）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管

    理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、

    政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人

    应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意

    不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本

    款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

    （四）发行人到期未足额兑付本期债券本金或未按期支付利息的，须就应付

    未付金额向债券持有人支付违约金，违约金计算公式为：（应付未付金额）×[（本

    期债券利率）÷365×（1+30%）]×逾期天数。债券受托管理人、债券持有人为实现

    债权而产生的费用由发行人承担。

    若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》

    而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合

    理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理

    人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    54

    第八节 发行人基本情况

    一、公司设立及发行上市的简要情况

    （一）公司设立情况

    本公司系经河南省人民政府豫股批字[1999]26 号文批准，由河南瑞贝卡发制

    品有限公司（以下简称“发制品公司”）采取整体变更方式设立的股份有限公司。

    公司前身发制品公司是1993 年3 月经许昌市外经委许外经贸字[1993]023 号

    文批准，由许昌县发制品总厂（以下简称“发制品总厂”）与美国新亚国际有限公

    司（以下简称“新亚公司”）共同出资组建的中外合资企业，经河南省工商行政管

    理局登记注册，注册资本180 万美元，其中发制品总厂出资126 万美元，新亚公

    司出资54 万美元，分别占注册资本的70%和30%。

    1996 年10 月，经许昌市外经贸局许外资字第（1996）112 号文批准，发制品

    公司将注册资本调整为142 万美元，其中发制品总厂出资106.5 万美元，占注册

    资本的75%；新亚公司出资35.5 万美元，占注册资本的25%。

    1999 年7 月，经许昌市外经贸局许外经贸字[1999]056 号文批准，新亚公司

    将其持有的发制品公司25%的股权分别转让给发制品总厂、许昌市魏都利达发制

    品厂（以下简称“利达厂”）、许昌县新和工艺品有限责任公司（以下简称“新和

    公司”）、许昌县盛隆工艺有限责任公司（以下简称“盛隆公司”）和自然人郑桂花。

    此次股权转让完成后，发制品公司由中外合资企业变更为内资企业，并在河南省

    工商行政管理局重新登记注册。发制品总厂、利达厂、新和公司、盛隆公司和郑

    桂花分别持有发制品公司80%、10%、6%、3%和1%的股权。

    经河南省人民政府豫股批字[1999]26 号文批准，发制品公司以1999 年9 月

    30 日经审计的净资产为基准，按1:1 的比例折为6,600 万股，整体变更为河南瑞

    贝卡发制品股份有限公司，于1999 年10 月24 日在河南省工商行政管理局注册登

    记并领取企业法人营业执照，注册号：豫工商企4100001004888；注册地：许昌

    市文峰南路288 号。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    55

    （二）公司发行上市及历次股本变动情况

    1、首次公开发行股票

    2003 年6 月19 日，经中国证监会证监发行字（2003）62 号文批准，河南瑞

    贝卡发制品股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,400 万股，每股面值1.00

    元，每股发行价10.40 元，发行后公司注册资本增至9,000 万元。2003 年7 月1

    日，岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字（2003）第A017 号《验资报告》

    予以验证。经上海证券交易所上证上字[2003]75 号文审查同意，公司2,400 万流

    通股于2003 年7 月10 日在上海证券交易所正式挂牌交易。

    2、2004 年送红股

    2004 年4 月3 日，公司2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分配预

    案》，以2003 年末总股本9,000 万股为基数，实施10 送1 派4（含税）的分配方

    案，实施后公司注册资本由9,000 万元变更为9,900 万元。岳华会计师事务所有限

    责任公司以岳总验字（2004）A007 号《验资报告》对本次所送红股予以验证。

    3、2005 年资本公积金转增股本

    2005 年3 月31 日，公司2004 年度股东大会审议通过《2004 年度公积金转增

    股本预案》，以2004 年末总股本9,900 万股为基数，实施10 股转3 股的转增方案，

    实施后公司注册资本由9,900 万元变更为12,870 万元。岳华会计师事务所有限责

    任公司以岳总验字（2005）A016 号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以

    验证。

    4、2005 年股权分置改革

    2005 年10 月28 日，公司2005 年股权分置改革相关股东会议审议通过了公

    司股权分置改革方案。方案实施股权登记日（2005 年11 月4 日）登记在册的全

    体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付的3.50 股对价。2005 年

    11 月8 日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流

    通股。截至2005 年12 月31 日，公司股份总数为12,870 万股，其中有限售条件

    的流通股为8,236.80 万股，无限售条件的流通股为4,633.20 万股。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    56

    5、2006 年资本公积金转增股本

    2006 年4 月22 日，公司2005 年年度股东大会审议通过《2005 年度利润分配

    预案》，以2005 年末总股本12,870 万股为基数，实施10 股转2 股的转增方案，

    实施后公司注册资本由12,870 万元变更为15,444 万元。岳华会计师事务所有限责

    任公司以岳总验字（2006）第A023 号《验资报告》对本次资本公积金转增股本

    予以验证。

    6、2006 年非公开发行股票

    2006 年6 月22 日，公司2006 年度第二次临时股东大会审议通过《关于2006

    年非公开发行股票方案的议案》；2006 年11 月6 日，经中国证监会发行字[2006]114

    号《关于核准河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公

    司向特定对象非公开发行人民币普通股股票3,525 万股，发行价格为每股人民币

    9.9 元。本次增发后，公司注册资本为人民币18,969 万元。岳华会计师事务所有

    限责任公司以岳总验字（2006）第A047 号《验资报告》对本次非公开发行股票

    予以验证。

    7、2007 年资本公积金转增股本

    2007 年3 月20 日，公司2006 年度股东大会审议通过《2006 年资本公积转增

    股本方案》，以2006 年末的总股本18,969 万股为基数，实施每10 股转增2.5 股

    的转增方案，实施后公司的注册资本由18,969 万元变更为23,711.25 万元。中喜

    会计师事务所有限责任公司以中喜验字（2007）第02004 号《验资报告》对本次

    资本公积金转增股本予以验证。

    8、2008 年资本公积金转增股本

    2008 年3 月26 日，公司2007 年度股东大会审议通过《2007 年度公积金转增

    股本的议案》，以2007 年末总股本23,711.25 万股为基数，实施每10 股转增10

    股的转增方案，实施后公司的注册资本由23,711.25 万元变更为47,422.50 万元。

    中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字（2008）第02006 号《验资报告》对

    本次资本公积金转增股本予以验证。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    57

    9、2009 年送红股及资本公积金转增股本

    2009 年4 月18 日，本公司召开2008 年度股东大会，审议通过《2008 年度资

    本公积金转增股本方案》和《2008 年度利润分配方案》，同意以公司截至2008 年

    底的总股本47,422.50 万股为基数，每10 股转增2 股、送1 股并派现金0.70 元（含

    税）的转增及分配方案，实施后公司注册资本由47,422.50 万元变更为61,649.25

    万元。中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字（2009）第02014 号《验资报

    告》对本次送股及资本公积金转增股本予以验证。

    二、公司上市以来重大资产重组情况

    公司自上市以来，未发生重大资产重组情况。

    三、公司股本结构及前十大股东持股情况

    1、截至2009 年6 月30 日，公司股权结构如下：

    股份类型 持股数量 持股比例

    一、有限售条件流通股 0 0%

    1、国家持股

    2、国有法人持股

    3、境内非国有法人持股

    4、境内自然人持股

    5、境外法人持股

    6、境外自然人持股

    7、基金、产品及其他

    有限售条件的流通股合计

    二、无限售条件的流通股 616,492,500 100%

    1、人民币普通股 616,492,500 100%

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    无限售条件的流通股合计 616,492,500 100%

    三、股份总数 616,492,500 100%

    2、截至2009 年6 月30 日，前10 位股东持股情况如下：

    股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）

    河南瑞贝卡控股有限责任公司 200,163,535 32.47

    广发聚丰股票型证券投资基金 28,401,464 4.61河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    58

    股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）

    甘肃省信托投资有限责任公司 16,700,000 2.71

    广发大盘成长混合性证券投资基金 12,163,425 1.97

    东方精选混合型开放式证券投资基金 11,854,716 1.92

    长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF) 10,221,081 1.66

    南方绩优成长股票型证券投资基金 9,009,390 1.46

    全国社保一零九组合 9,002,089 1.46

    易方达价值成长混合型证券投资基金 7,283,583 1.18

    易方达策略成长二号混合型证券投资基金 6,574,391 1.06

    截至本募集说明书签署日，瑞贝卡控股持有公司股份20,016.35 万股，占公司

    总股本的32.47%，上述股份不存在质押或冻结情形。

    四、公司组织架构和对外投资情况

    （一）公司组织结构图

    总经理办公室

    证券部

    财务部

    审计部

    人力资源部

    国际营销部

    国内营销部

    进口部

    计算机管理办公室

    生活服务部

    设备管理处

    技术部

    统计部

    质量部

    基建科

    质检部

    生产管理部

    保卫处

    女装假发部

    工艺发部

    色发部

    化纤发部

    教习头部

    审计委员会

    董事会秘书

    监事会

    副总经理

    提名及薪酬考核委员会

    战略发展委员会

    副总经理

    董事会

    总经理

    股东大会河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    59

    （二）公司股权结构图

    截至本募集说明书签署日，瑞贝卡控股持有本公司32.47%的股份。

    （三）公司对外投资情况

    截至2009 年6 月30 日，发行人对外投资情况如下：

    子公司名称

    法定代

    表人

    注册资本 注册地

    持股

    比例

    经营范围

    瑞贝卡时尚有限公司

    （Rebecca Fashion Ltd）

    郑有全 105 万美元 尼日利亚100% 发制品系列产品的生产及销售

    瑞贝卡时尚（南非）有限公

    司（Rebecca

    Fashion(SA)(PTY) Ltd）

    李坤亭 150 万美元 南非 100% 发制品系列产品的销售

    许昌瑞贝卡发制品工艺有限

    公司

    郑俊涛 3,000 万人民币许昌 100%

    人发收购、分档加工销售、从

    事货物和技术进出口业务

    北京瑞贝卡发制品有限公司 郑桂花 550 万人民币北京 100%

    销售日用品；技术推广服务；

    产品设计

    上海瑞贝卡纤维材料科技有

    限公司

    吴学丙 290 万人民币上海 100% 纤维材料研发及技术咨询服务

    瑞贝卡时尚（加纳）有限公

    司(REBECCA FASHION

    (GHA) LTD)

    郑有全 150 万美元 加纳 100%

    销售日用品；技术推广服务；

    产品设计

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司

    瑞贝卡时尚有限公司

    中英合资亨得尔有限公司

    瑞贝卡时尚（加纳）有限公司

    瑞贝卡时尚（南非）有限公司

    上海瑞贝卡纤维材料科技有限公司

    北京瑞贝卡发制品有限公司

    许昌瑞贝卡纤维有限公司

    抚顺瑞华纤维有限公司

    西安瑞贝卡发制品有限公司

    成都瑞贝卡发制品有限公司

    重庆瑞贝卡发制品有限公司

    100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50%

    河南瑞贝卡控股有限责任公司

    上海瑞贝卡发制品有限公司

    广州瑞贝卡发制品有限公司

    沈阳瑞贝卡发制品有限公司

    100% 100% 100%河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    60

    子公司名称

    法定代

    表人

    注册资本 注册地

    持股

    比例

    经营范围

    抚顺瑞华纤维有限公司 郑桂花 4,000 万人民币抚顺 100%

    假发用纤维系列产品、纺织用

    腈氯纶系列产品与阻燃活性纤

    维的科研、生产与销售

    许昌瑞贝卡纤维有限公司 郑桂花 3,000 万人民币许昌 100%

    新型纤维丝的研发生产、销售；

    自产产品及原材料和技术的进

    出口业务

    西安瑞贝卡发制品有限公司 冯彦生 100 万人民币西安 100%

    假发技术推广及服务；假发产

    品设计；销售日用品

    成都瑞贝卡发制品有限公司 冯彦生 100 万人民币成都 100%

    假发技术推广及服务；假发产

    品设计；销售日用品

    重庆瑞贝卡发制品有限公司 冯彦生 100 万人民币重庆 100%

    假发技术推广及服务；假发产

    品设计；销售日用品

    上海瑞贝卡发制品有限公司 郑文静 200 万人民币上海 100%

    日用百货、工艺品的销售，工

    业品的设计

    广州瑞贝卡发制品有限公司 郑文青 100 万人民币广州 100%

    批发、零售发制品、头饰品；

    货物进出口

    沈阳瑞贝卡发制品有限公司 冯彦生 100 万人民币沈阳 100%

    发制品销售；假发技术推广服

    务；假发产品设计

    中英合资亨得尔有限公司 徐艳琦 286 万美元 英国 50% 发制品销售业务

    2008 年度发行人主要子公司经营情况如下：

    单位：万元

    子公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润

    瑞贝卡时尚有限公司 18,002.76 12091.61 28,882.82 6,885.55

    瑞贝卡时尚（南非）有限公司 1,029.10 335.37 1,053.70 -233.53

    许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司 9,485.74 2,955.68 54,157.89 -32.56

    抚顺瑞华纤维有限公司 8,506.19 4,020.80 1,727.60 20.80

    瑞贝卡时尚（加纳）有限公司 2,871.47 2,794.08 6,860.03 1542.20

    北京瑞贝卡发制品有限公司 474.44 -258.72 406.27 -299.39

    五、控股股东和实际控制人

    （一）控股股东

    发行人控股股东河南瑞贝卡控股是在做大做强发制品主业的基础上适时实施

    跨行业经营而逐步发展起来，2006 年6 月23 日，在许昌县工商行政管理局注册；

    注册资本人民币49,500 万元；注册地为许昌县新许路28 号；经营范围包括发制河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    61

    品行业投资，资源、能源类开发投资，城市建设投资，道路建设投资，公用事业

    及酒店旅游业投资，自产产品的进出口业务。截至募集说明书签署日，瑞贝卡控

    股持有本公司股份占总股本的32.47%。

    瑞贝卡控股现下设五中心、两部和九个控股子公司，目前已经形成发制品主

    业、资源型和服务型三大产业共同发展的格局，经营领域涉及发制品生产销售、

    高速公路运营、房地产开发、投资管理、水业、酒店服务、矿业等行业。

    截至2009 年3 月31 日，瑞贝卡控股总资产为59.47 亿元，所有者权益合计

    为21.91 亿元，扣除少数股东权益的净资产为13.83 亿元，2008 年度实现利润总

    额1.28 亿元。（2009 年3 月31 日数据未经审计，2008 年数据经中喜会计师事务

    所有限责任公司审计）

    1、控股股东主要控、参股子公司情况

    瑞贝卡控股为控股型资产管理公司，除持有发行人股份外，主要有以下控股

    子公司：

    （1）上海祥瑞投资管理有限公司

    该公司成立于2002 年6 月20 日，注册资本人民币3,000 万元，其中瑞贝卡

    控股持股90%；经营范围包括实业投资、企业资产管理、投资咨询、财务咨询、

    企业购并、重组。

    （2）河南瑞贝卡实业有限公司

    该公司成立于2003 年7 月1 日，注册资本为人民币49,500 万元，其中瑞贝

    卡控股持股95%；经营范围包括高速公路的投资、经营、管理，能源、电力、城

    市供水、供热、供暖、供气等基础设施的投资，路用物资、建材、工程机械设备

    的销售与租赁。

    （3）许昌瑞贝卡大酒店有限公司

    该公司成立于2004 年3 月12 日，注册资本为人民币5,000 万元，其中瑞贝

    卡控股持股94%；经营范围包括住宿、餐饮、娱乐、美容美发及各项宾馆配套服

    务和月饼销售。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    62

    （4）河南瑞贝卡大酒店有限公司

    该公司成立于2003 年10 月31 日，注册资本为人民币2,770 万元，其中瑞贝

    卡控股持股98%；经营范围包括歌舞、写字楼的管理，住宿，餐饮服务，美容美

    发，酒水、茶艺、小食品零售等。

    （5）许昌瑞贝卡水业有限公司

    该公司成立于2006 年8 月7 日，注册资本为人民币5,000 万元，其中瑞贝卡

    控股持股95%；经营范围包括对自来水行业、污水处理行业进行投资与管理，自

    来水的生产、供应，污水处理及再生利用，上下水管道生产、销售及安装，配件

    销售，市政工程施工及基础设施建设，生态环境治理及相关技术咨询和设备的开

    发、生产、销售。

    （6）许昌瑞贝卡投资建设有限公司

    该公司成立于2006 年7 月14 日，注册资本5,000 万元，其中瑞贝卡控股持

    股99.80%；公司经营范围包括城市道路、给排水工程、绿地工程的基础设施投资

    开发，工程建设投资，房地产开发，城市供水、供暖、供热基础设施建设的投资，

    污水处理设施建设的投资，广告经营等。

    （7）许昌瑞贝卡房地产开发有限公司

    该公司成立于2005 年3 月25 日，注册资本15,000 万元，其中瑞贝卡控股持

    股93.33%；经营范围包括房地产开发和经营。

    （8）河南恒信投资有限公司

    该公司成立于2006 年11 月8 日，注册资本为人民币1,000 万元，其中瑞贝

    卡控股持股90%；经营范围包括能源业、交通业、地产业、贸易业的投资，企业

    管理及咨询。目前，该公司正在办理注销手续。

    2、控股股东关于避免同业竞争的承诺

    在1999 年本公司设立时，控股股东出具了《不竞争承诺书》，承诺不与股份

    公司进行同业竞争，截至目前，控股股东及其下属企业均未出现违反承诺的情况。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    63

    （二）实际控制人

    本公司的实际控制人为自然人郑有全。（郑有全先生任本公司董事长，简要

    背景情况见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”）

    （三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

    本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

    截至本募集说明书签署日，瑞贝卡控股持有本公司32.47%的股份。实际控制

    人郑有全先生除投资瑞贝卡控股外，无对其他企业的投资情况。

    六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

    （一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况

    1、郑有全：男，中国籍，1954 年生，本科学历，高级经济师，第十届、第

    十一届全国人大代表，许昌县人大副主任，许昌市政协副主席。1983-1989 年任

    小宫工艺厂厂长；1990-1993 年任许昌县发制品总厂厂长；1993-1999 年任河南瑞

    贝卡发制品有限公司董事长兼总经理；1999-2002 年11 月任公司董事长兼总经理；

    2002 年11 月至今担任公司董事长；现任公司董事长、河南国际商会副会长、中

    国发制品商会会长、全国发制品标准化技术委员会主任委员。

    2、郑桂花：女，中国籍，1965 年生，大专学历，经济师。1984-1989 年任小

    宫工艺厂采购员；1990-1993 年任许昌县发制品总厂仓库主任；1994-1998 年任河

    南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；1999-2001 年3 月任公司董事兼总经理助

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    32.47%

    河南瑞贝卡控股有限责任公司

    100%

    郑有全河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    64

    理；2001 年3 月－2004 年4 月任公司董事兼副总经理；2004 年4 月至今任公司

    董事兼总经理、全国发制品标准化技术委员会副主任委员兼秘书长。

    3、陆新尧：男，中国籍，1958 年生，大专学历，经济师。1985-1999 年历任

    许昌县第二工业局科长、副局长；2000-2002 年11 月任公司董事会秘书；2002 年

    11 月-2004 年4 月任公司董事兼董事会秘书；2004 年4 月－2009 年2 月任公司董

    事会秘书兼副总经理；2009 年2 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书兼党

    委书记。

    4、晁慧霞：女，中国籍，1964 年生，大专学历。1985 年10 月－1987 年12

    月任许昌机床厂会计；1988 年1 月－1995 年9 月任许昌县物资局主管会计；1995

    年10 月－1996 年6 月任许昌鸿宝商场主管会计；1996 年6 月－1999 年10 月任

    河南瑞贝卡发制品有限公司主管会计；1999 年10 月－2003 年6 月任公司主管会

    计；2003 年7 月-2009 年2 月任公司财务部部长；2009 年2 月至今任公司董事、

    财务总监。

    5、郑文青：女，中国籍，1981 年生，2007 年1 月毕业于Regent's business school,

    London（伦敦摄政商业学院）国际营销管理专业硕士研究生。曾就职于中信集团

    并购部，历任瑞贝卡北京销售公司总经理、公司总经理助理；现任公司董事、副

    总经理，主管国际营销工作。

    6、冯彦生：男，中国籍，1969 年生，工商管理硕士。历任公司假发部生产

    总监、假发部经理、研发部经理、质量部部长、总经理助理；现任公司董事、总

    经理助理，主管国内营销工作。

    7、王芳：女，中国籍，1962 年生，金融学硕士研究生，北京国家会计学院

    副研究员。曾获得中国企业联合会高级管理咨询顾问资格。现任北京国家会计学

    院副研究员，北京大学经济学院金融系硕士研究生毕业答辩委员会委员、北京市

    西城区财政局政府预算支出绩效评价专家组成员、北京易科路铁道技术有限公司

    财务顾问、北京中逸会计师事务所高级财务顾问。现为公司独立董事。

    8、王宏光：男，中国籍，1957 年生，金融研究生进修学历，高级经济师。

    曾任中国投资银行河南省分行项目部主任、信贷部总经理、中国投资银行总行资

    产管理部副总经理、国家开发银行郑州分行信贷处长，现任中国光大银行郑州分河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    65

    行资产保全部总经理。现为公司独立董事。

    9、阎登洪：男，中国籍，1970 年生，硕士研究生，江苏省律师协会金融证

    券委员会委员。1998 年8 月－2000 年8 月任职于南京大量律师事务所兼职律师。

    2001 年被江苏省律师协会省直分会授予“优秀律师”称号。2005 年5 月－2008

    年5 月期间任江苏省律师协会金融证券委员会副主任委员。2000 年8 月至今为江

    苏泰和律师事务所律师及合伙人，主要从事公司上市、证券、涉外及风险投资等

    领域的非诉法律业务。现为公司独立董事。

    10、王丰收：男，中国籍，1960 年生，研究生。曾任许昌学院教研室副主任；

    历任公司证券部经理、总经办主任、河南瑞贝卡实业有限公司综合办公室主任；

    现任公司总经办主任、监事会主席。

    11、宣超：男，中国籍，1968 年生，大专学历。曾任河南瑞贝卡发制品有限

    公司工艺发部、女装假发部车间主任；公司化纤发部、女装假发部车间主任；白

    人假发部部长；现任公司假发部部长、监事。

    12、武保莉：女，中国籍，1964 年生，本科学历，助理经济师。曾任公司生

    产管理部生产计划调度员、工艺发部副经理；现任公司统计部部长、监事。

    （二）董事、监事和高级管理人员持股及报酬情况

    截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员持股及报酬情况

    如下：

    姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期

    持股数

    （股）

    薪酬

    （万元）

    是否在股东单位或其

    他关联单位领取薪酬

    郑有全 董事长 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 16.5 否

    郑桂花 董事、总经理 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日1,835,392 13.5 否

    陆新尧 董事、董事会

    秘书、副总经

    理

    2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 11.5 否

    晁慧霞 董事、财务总

    监

    2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 9.5 否

    郑文青 董事、副总经

    理

    2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 11.5 否

    冯彦生 董事 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 11.5 否

    王芳 独立董事 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 3.65 否河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    66

    姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期

    持股数

    （股）

    薪酬

    （万元）

    是否在股东单位或其

    他关联单位领取薪酬

    王宏光 独立董事 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 3.65 否

    阎登洪 独立董事 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 3.65 否

    王丰收 监事会主席 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 11.5 否

    宣超 监事 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 7.5 否

    武保莉 监事 2009 年2 月17 日 2012 年2 月16 日 7.5 否

    注：晁慧霞、郑文青、冯彦生、王芳、阎登洪、宣超、武保莉为2009 年公司新任职董事、

    监事、高级管理人员，薪酬情况为2009 年公司拟向其支付额；其他董事、监事、高级管理人

    员薪酬为2008 年公司实际向其支付薪酬情况。

    七、公司所处行业情况

    （一）行业概况

    公司主要从事发制品的研发、生产和销售。发制品是以人发、特种化纤发丝

    为原材料，经过一系列工序加工而成的假发饰品，主要用于发型妆饰、美容美发

    教学以及弥补缺发、脱发的生理缺陷等，属于时尚消费品。

    发制品行业发展历史悠久，欧洲是全球发制品加工业的发源地。在清末民初，

    德国犹太商人深入中国腹地——许昌，收购被弃置的人发，运回国内加工成各种

    假发制品，销往欧美各国。由此，许昌逐步成为中国最大的人发集散地。在欧洲

    发制品加工业的带动下，从二十世纪三十年代起我国开始了发制品的简单生产，

    由于战争等原因，发制品生产时断时续。二十世纪五十年代，我国发制品生产由

    内地转向香港和台湾。从二十世纪六十年代起，韩国和日本逐步取代欧洲而成为

    世界发制品生产加工中心。我国改革开放以后，国内发制品企业通过中外合资方

    式引进人发深加工技术，我国发制品行业开始由粗加工向深加工转型，我国由单

    一的原材料供应国逐渐转变为制成品出口国。由于受人发原材料资源不足、原材

    料价格和当地劳动力成本不断上升等因素的影响，韩国和日本等发制品生产大国

    逐步将发制品的生产制造向我国和东南亚地区转移，我国目前已成为全球最主要

    的发制品生产基地。

    （二）行业管理体制

    目前，发制品行业尚无行政主管部门。许昌是全国最大的人发集散地和发制

    品生产基地，发制品行业是许昌市重要的支柱产业之一，为保证该行业的健康发河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    67

    展，在有关政府部门的协调下，成立了许昌市发制品行业协会，协会主要职能为：

    建立行业规范、制定发展规划、促进信息交流、加快行业发展。

    2007 年11 月，国家标准化管理委员会批准成立全国发制品标准化技术委员

    会，公司为秘书处承担单位；2008 年11 月，中国发制品商会成立，公司董事长

    郑有全先生任会长。

    （三）行业市场情况

    黑人头发具有长得短、自然弯曲、发质绒而乱等生理特点，使用假发成为黑

    人传统消费习惯，同时，由于发制品具有非耐用消费品和使用周期短的特性，发

    制品已成为黑人妇女妆饰必需品，黑人成为假发饰品最主要的消费群体。发制品

    其他消费群体还包括追求时尚的消费者、特种行业的消费者（如律师、演员）、

    生理缺陷群体（少发、缺发、脱发）和美容美发学校。

    发制品消费区域集中在美国、欧洲和非洲等地，随着世界经济的发展和文化

    交流的加深，国际市场对发制品的需求量逐年递增。受经济收入水平、消费观念

    等因素的影响，目前世界发制品消费市场呈现以下特点：欧洲和美国市场以高档

    发制品消费为主，非洲市场则以中、低档发制品消费为主。

    我国虽然是全球人发原材料集散地和发制品加工生产大国，但国内消费者主

    要出于弥补生理缺陷而佩戴假发，随着人们生活水平的提高，消费观念的改变，

    我国有望成为世界上较大的发制品消费市场。

    （四）影响行业发展的有利和不利因素

    1、影响国内发制品行业发展的有利因素主要包括：

    第一、市场潜力较大

    目前已形成美国、欧洲和非洲等主要区域市场，从近几年市场发展看，市场

    需求仍将持续增长。此外，随着人们消费观念的转变和市场的引导，假发作为时

    尚消费品将被更多的消费群体所接受，市场潜力较大。

    第二、政策扶持

    近年来，发制品出口享受国家出口退税的优惠政策，具有稳定的政策优势和河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    68

    发展环境。由于该行业比较特殊，目前与进口国没有直接产业竞争关系，未受到

    进口国的贸易限制。

    2、影响国内发制品行业发展的不利因素主要包括：

    第一、行业准入壁垒相对较低

    发制品行业目前仍属劳动密集型行业，对资金规模、技术水平要求不高，行

    业准入壁垒较低。国内发制品企业数量众多，但多数企业没有形成规模效益，其

    品牌在国际市场上也不具备竞争能力，因此行业内低档发制品竞争比较激烈。

    第二、人发原材料的限制

    假发制品原材料主要有人发和化纤丝两种，其中人发发制品属于高档产品，

    但是一方面由于人们蓄发习惯的改变，直接导致了人发资源的减少；另一方面发

    制品企业对人发原材料的需求量不断增加，因此人发原材料的供应日趋紧张，价

    格逐步上涨，长期而言影响发制品行业的发展。

    第三、劳动力成本上升

    随着我国经济发展水平的提高，人们对工资的期望水平不断提高，劳动力成

    本也会逐步上升，长期而言将影响发制品行业的发展。

    八、公司在行业中的竞争地位

    （一）发行人的行业竞争地位

    公司主要从事假发饰品系列产品的研制、生产和销售，主要产品有工艺发条、

    化纤发条、女装假发（人发假发和化纤假发）、教习头、男装头套等各种假发饰

    品，产品96%左右销往国外，是目前我国最大的发制品生产和销售企业。

    世界发制品生产企业主要集中在中国和东南亚地区的日资、韩资企业及德国

    高档作坊，其中国内发制品企业主要集中在许昌、深圳、青岛和天津，以生产人

    发产品为主，日资、韩资企业主要以生产女装假发、男装头套为主，德国手工作

    坊以生产高档白人假发为主。国内竞争对手主要情况如下：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    69

    产品 性质 竞争对手

    工艺发 港资 许昌龙正发制品有限公司

    中国 山东海川工艺发制品有限公司 化纤发条

    港资 昆明训修发制品有限公司

    韩资 美生发制品公司

    女装假发 韩资 宝洋发制品公司

    中国 青岛即墨发制品有限公司

    白人假发 日本 阿达兰斯发制品有限公司

    男装头套 中国 青岛即墨发制品有限公司

    资料来源：本公司国际营销部

    （二）发行人市场份额情况

    基于发制品行业是一个相对较小的行业，行业协会组织不成熟，而国际市场

    上在发制品方面的统计数据也比较宽泛，不仅包括发卡、睫毛之类产品，还包括

    化纤类地毯、毛毯等手工织品，发制品行业假发饰品的数据无法直接取得。

    据海关统计，2008 年1-9 月，我国发制品出口总额为10.18 亿美元，与2007

    年同期相比增长22.76%，其中，人发制成品出口7.24 亿美元，占出口总额的

    77.92%，同比增长18.78%；化纤发丝制成品出口1.57 亿美元，占出口总额的

    15.43%，同比增长9.79%。美国始终是全球最大的发制品消费市场，2008 年1-9

    月，我国发制品对美国出口4.83 亿美元，占发制品出口总额的47.48%。随着非

    洲地区的经济发展，以及我国发制品企业越来越注重实施市场多元化战略，非洲

    市场成为我国发制品出口的新亮点。（数据由中国发制品商会提供）

    发行人产品主要销往美国、欧洲和非洲等地区，近几年，发行人发制品出口

    额逐年增加，2006 年、2007 年和2008 年，发行人出口额分别为14,233 万美元、

    16,819 万美元和18,069 万美元（与当年主营业务收入差异主要是由于出口统计和

    收入确认存在时间差异），已经成为国内发制品行业的龙头企业。

    （三）公司的竞争优势

    与同行业企业相比，公司具有以下优势：

    1、区域优势明显。公司所在地许昌是全国最大的人发集散地和发制品生产企

    业聚集地，中部地区劳动力成本优势相对明显；

    2、具有规模经济优势，公司是我国目前规模最大的发制品生产、研发和销售河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    70

    企业；

    3、市场占有率高，客户网络健全，已经形成了北美、非洲、欧洲三大市场相

    互补充、相互促进的市场营销格局；

    4、品牌知名度高，“瑞贝卡”发制品商标2009 年4 月被认定为“中国驰名

    商标”，公司自有品牌在非洲市场的影响力不断扩大；

    5、技术领先、新产品研发能力强，对发制品的部分生产工序进行了机械化、

    自动化改造，核心工艺在国内处于领先地位，公司已成为企业博士后科研工作站、

    河南省企业技术中心和河南省发制品工程技术中心，并在2008 年12 月被认定为

    国家高新技术企业；

    6、公司质量管理规范，已经建立了一套比较完备的质量控制体系，2003 年

    通过了ISO9001：2000 质量体系、ISO14001：1996 环境管理体系、OHSAS18001

    职业健康安全“三合一”的整合管理体系认证及IQNet 质量认证体系，承担了国

    家行业标准的起草编制工作；

    7、公司管理团队稳定，注重人才培养和企业文化建设，中高层管理人员的凝

    聚力保证了公司资源不外流。

    九、公司的主要业务和经营状况

    （一）公司近三年及一期分产品主营业务构成及收入情况

    单位：万元

    2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

    分产品 主营业务

    收入

    毛利率

    主营业务

    收入

    毛利率

    主营业务

    收入

    毛利率

    主营业务

    收入

    毛利率

    工艺发条 43,394.00 16.24% 86,298.56 24.44% 99,565.04 23.46% 90,493.14 16.79%

    化纤发条 14,454.10 38.94% 24,624.15 47.18% 15,968.07 39.38% 13,045.64 34.84%

    化纤假发 8,286.38 29.73% 13,474.34 31.36% 10,756.94 33.88% 8,215.78 34.32%

    人发假发 6,919.36 24.61% 8,237.73 27.12% 7,855.67 27.05% 5,094.33 22.45%

    教习头 405.20 3.94% 1,812.41 32.16% 1,578.55 8.96% 1,406.99 11.96%

    阻燃纤维 1,979.36 21.19% 1,727.60 16.35%

    合计 75,438.40 22.90% 136,174.80 29.40% 135,724.28 26.20% 118,255.88 20.18%

    工艺发条与化纤发条是公司最主要的产品，报告期内，两种产品的销售收入

    合计占同期主营业务收入的比重均在75%以上，是公司盈利的主要来源。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    71

    （二）2008 年公司主要产品的产能和产能利用率

    产品 产能 产量 产能利用率

    工艺发条（万条） 1,200 1,178 98.17%

    化纤发条（万条） 950 1,322 139.16%

    女装假发（万套） 300 368 122.67%

    合计 2,450 2,868 117.06%

    注：工艺发条和化纤发条可共用一条生产线；女装假发包括人发假发和化纤假发

    （三）主要经营模式

    目前全球发制品的主要市场是北美、欧洲和非洲市场。

    北美市场是全球最大的发制品市场，由于传统原因，进口批发商通过逐级批

    发建立起销售网络，控制了终端销售市场，发制品企业则根据其订单加工生产，

    从而导致发制品企业缺乏自主控制营销渠道和品牌，利润空间受到制约。发行人

    在北美市场目前主要采取ODM 和OEM 方式经销产品，根据经销商订单安排生

    产。

    欧洲市场是发制品的高端市场，除一定量的产品为黑人使用外，多数为白人

    高档产品。目前，发行人在欧洲市场的销售模式为通过经销商销售和设立合资公

    司销售相结合的方式，以发制品主要消费国英国为依托，逐步向周边国家延伸。

    发行人与英国SLEEK INTERNATIONAL 在设立合资公司亨得尔公司时约定，合

    资公司归双方共同控制，利益由双方享有，产品由公司直接供应。合资公司成立

    前，发行人在英国本土原有的客户，依旧归发行人所有，由发行人直接供货；合

    资公司成立后，由合资公司开发的英国新客户，归合资公司所有，由合资公司直

    接供货。发行人可以继续对欧洲其他国家进行市场开发和销售。为了扩大在欧洲

    市场的占有份额，发行人除利用原有客户进行产品销售外，充分利用合资公司相

    对健全的营销网络，进一步加快公司产品在欧洲市场的销售，打造公司的自主品

    牌；同时积极借助合资公司这个平台，引进、吸收、开发白人使用的高档假发产

    品，促进公司产品结构调整和升级，实现公司建立“拥有自主知识产权，拥有自

    主知名品牌”的发展目标。目前，合资公司已相继在法国、意大利设立了销售分

    部。

    在非洲市场，发行人的销售模式为通过经销商销售和设立子公司销售自有品

    牌产品相结合的方式。根据市场开拓的需要，在充分利用原有客户的同时，发行河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    72

    人先后在尼日利亚、南非和加纳设立生产、销售子公司，积极开发高端产品市场，

    分别在尼日利亚和加纳建立了高档产品专卖店，并积极开拓南部非洲市场，在南

    部非洲的其它地区成立两个分部，使公司的产品覆盖到南部非洲的多个国家，同

    时，公司加大新产品的开发力度，不断向市场推出适销对路的新产品，非洲市场

    销售额大幅提高，逐步形成了较高知名度的自主品牌和有效的销售网络。此外，

    公司已着手在非洲市场的尼日利亚投资建设年产1,500 万条化纤大辫生产线和加

    纳投资建设年产1,000 万条化纤大辫生产线。非洲市场的发展能有效降低公司对

    于北美市场的依赖风险。

    （四）国内市场开拓计划和国内专卖店经营业绩情况

    公司在积极做好国外市场的同时，自2007年开始主动开拓国内市场，国内市

    场开拓重点面向大中城市，主要消费群体为时尚女性及脱发、白发人群。2009至

    2010年，公司的主要任务是建设旗舰店和形象店，完善物流和售后服务，以此来

    引导市场、树立品牌和谋取发展。公司计划2009年完成省级以上城市的店面建设，

    2010年之后进入地市级城市店面建设工作。未来三年国内店面建设的目标：2009

    年，在省级以上城市开设店面，并尝试在地市级城市开店，国内店面达到100家；

    2010年，地市级以上城市建设店面100家，店面总数达到200家；2011年，发展加

    盟店100家，国内店面总数达到300家。为满足国内市场需求，公司设立发型设计

    造型中心，聘请行业拔尖人才研究市场，健全设计与市场联动机制；成立国内研

    发、生产、售后服务专线，根据国内消费群体特点提供合适的产品，改善产品品

    质，提高服务质量，不断提高瑞贝卡品牌的知名度和美誉度。

    截至2009 年6 月30 日，公司在国内已建专卖店42 家（直营店27 家，加盟

    店15 家）。2009 年上半年，公司国内市场专卖店实现销售收入708.60 万元，发生

    销售成本278.60 万元和三项费用576.4 万元，实现利润-146.4 万元，主要是由于

    国内市场的渠道建设、市场引导与推广等前期费用投入较大，造成暂时的亏损。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    73

    第九节 财务会计信息

    本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经中喜会计师事务所有限

    责任公司审计的公司财务报表（包括2006 年12 月31 日的资产负债表、合并资产

    负债表，2006 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东

    权益变动表及合并股东权益变动表；2007 年12 月31 日的资产负债表、合并资产

    负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东

    权益变动表及合并股东权益变动表；2008 年12 月31 日的资产负债表、合并资产

    负债表， 2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股

    东权益变动表及合并股东权益变动表）以及财务报表附注，未经审计的公司财务

    报表（2009 年6 月30 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年1-6 月的利润

    表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表）。中喜会计师事务所有限责任

    公司对本公司2006 年度、2007 年度和2008 年度财务报告进行审计，并出具了标

    准无保留意见的审计报告（中喜审字（2007）第02032 号、中喜审字（2008）第

    02066 号和中喜审字（2009）第02166 号）。本节的财务会计数据及有关的分析

    说明反映了公司最近三年及一期的财务报表及有关附注的主要内容。

    投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详

    细的了解，请认真阅读本募集说明书备查文件“发行人最近3 年的财务报告及审

    计报告和2009 年半年度财务报告”全文。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    74

    一、最近三年及一期比较财务报表

    （一）合并财务报表

    1、资产负债表

    单位：元

    项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    资 产

    流动资产：

    货币资金 452,502,346.64 375,766,808.17 460,807,300.52 508,094,351.15

    交易性金融资产

    应收票据 1,670,000.00

    应收账款 191,608,562.02 92,631,465.45 173,455,471.49 138,233,403.87

    预付款项 41,965,209.07 50,601,286.02 94,935,433.30 42,961,330.77

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 25,437,376.28 17,321,176.66 10,180,695.07 8,813,497.94

    存货 959,222,878.22 953,872,186.44 485,833,598.37 349,279,974.35

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 1,672,406,372.23 1,490,192,922.74 1,225,212,498.75 1,047,382,558.08

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 21,736,847.51 21,636,837.03 21,436,816.07 16,997,880.88

    投资性房地产

    固定资产 278,851,797.24 222,283,288.90 182,777,670.00 173,446,753.15

    在建工程 16,717,937.09 34,977,974.17 6,346,760.79 9,478,689.23

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 101,067,972.55 102,850,634.22 72,938,842.60 66,482,535.65

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用 9,958,398.20 8,114,231.34 3,289,343.36 2,350,909.11

    递延所得税资产 6,461,295.90 6,008,349.43 5,941,455.16 3,768,226.39

    其他非流动资产

    非流动资产合计 434,794,248.49 395,871,315.09 292,730,887.98 272,524,994.41河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    75

    项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    资产总计 2,107,200,620.72 1,886,064,237.83 1,517,943,386.73 1,319,907,552.49

    流动负债：

    短期借款 551,567,913.53 343,169,200.00 91,000,000.00 251,294,785.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 54,159,195.35 73,195,589.44 51,429,125.63 23,198,850.56

    预收款项 12,865,086.94 9,724,136.04 2,722,498.72 4,452,586.68

    应付职工薪酬 41,578,651.29 34,038,168.47 35,655,321.45 31,202,532.19

    应交税费 -10,590,997.57 -13,590,357.32 37,029,765.94 19,564,251.86

    应付利息

    应付股利

    其他应付款 24,973,936.54 26,047,291.51 26,127,217.03 15,737,376.84

    一年内到期的非流动

    负债

    35,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 674,553,786.08 472,584,028.14 278,963,928.77 345,450,383.13

    非流动负债：

    长期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.0 35,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债 13,763,742.30 13,756,352.30 12,995,725.70 12,200,000.00

    非流动负债合计 163,763,742.30 163,756,352.30 162,995,725.70 47,200,000.00

    负债合计 838,317,528.38 636,340,380.44 441,959,654.47 392,650,383.13

    股东权益：

    股本 616,492,500.00 474,225,000.00 237,112,500.00 189,690,000.00

    资本公积 88,084,951.59 182,929,951.59 420,042,451.59 467,464,951.59

    减:库存股

    盈余公积 82,077,964.27 82,077,964.27 66,121,687.49 50,282,735.07

    未分配利润 513,597,062.03 534,995,376.53 354,143,277.97 216,754,691.39

    归属于母公司所有者

    权益合计

    1,268,883,092.34 1,249,723,857.39 1,075,983,732.26 924,267,543.23

    少数股东权益

    股东权益合计 1,268,883,092.34 1,249,723,857.39 1,075,983,732.26 927,257,169.36

    负债与股东权益总计 2,107,200,620.72 1,886,064,237.83 1,517,943,386.73 1,319,907,552.49河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    76

    2、利润表

    单位：元

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

    一、营业收入 755,495,234.19 1,366,339,537.47 1,359,908,020.62 1,185,626,850.50

    减：营业成本 582,585,473.24 965,118,062.46 1,003,332,078.72 946,535,618.35

    营业税金及附加 2,476,980.70 5,741,000.70 8,336,152.85 4,914,658.75

    销售费用 25,710,048.63 41,299,355.29 18,906,444.85 12,944,588.17

    管理费用 45,546,618.14 52,416,166.83 39,792,755.15 40,563,098.60

    财务费用 31,921,633.06 53,927,211.52 32,046,373.87 37,346,101.52

    资产减值损失 1,512,598.43 -736,672.79 862,093.51 -355,710.40

    加：公允价值变动收益

    投资收益 100,010.48 200,020.96 4,438,935.19 2,935,118.04

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益

    100,010.48 200,020.96 4,438,935.19 1,838,740.00

    二、营业利润 65,841,892.47 248,774,434.42 261,071,056.86 146,613,613.55

    加：营业外收入 2,100,450.24 2,250,275.99 2,682,884.86 895,242.16

    减：营业外支出 286,249.01 3,629,790.11 482,688.27 407,885.14

    三、利润总额 67,656,093.70 247,394,920.30 263,271,253.45 147,100,970.57

    减：所得税费用 8,436,158.20 26,875,294.96 72,105,714.45 44,604,225.66

    四、净利润 59,219,935.50 220,519,625.34 191,165,539.00 102,496,744.91

    归属于母公司所有者的

    净利润

    59,219,935.50 220,519,625.34 191,165,539.00 102,474,437.07

    少数股东损益 22,307.84

    六、每股收益

    （一）基本每股收益 0.10 0.36 0.31 0.20

    （二）稀释每股收益 0.10 0.36 0.31 0.20河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    77

    3、现金流量表

    单位：元

    项 目 2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 630,913,677.04 1,488,753,993.54 1,304,912,402.26 1,163,479,289.69

    收到的税费返还 32,609,397.73 51,448,941.61 24,610,706.31 39,150,759.95

    收到其他与经营活动有关的现

    金

    2,465,666.29 5,923,177.62 11,174,140.89 4,671,069.22

    经营活动现金流入小计 665,988,741.06 1,546,126,112.77 1,340,697,249.46 1,207,301,118.86

    购买商品、接受劳务支付的现金 484,730,032.49 1,292,386,962.25 1,010,986,259.89 825,584,489.47

    支付给职工以及为职工支付的

    现金

    149,585,932.34 238,646,533.88 175,380,560.28 146,808,735.53

    支付的各项税费 24,580,804.23 81,732,223.54 75,574,542.84 53,372,271.97

    支付其他与经营活动有关的现

    金

    55,764,627.62 48,989,819.30 39,567,059.56 36,927,275.37

    经营活动现金流出小计 714,661,396.68 1,661,755,538.97 1,301,508,422.57 1,062,692,772.34

    经营活动产生的现金流量净额 -48,672,655.62 -115,629,426.20 39,188,826.89 144,608,346.52

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金 227,635.08

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产收回的现金净额

    823,038.24 6,180.82 32,229.21 74,839.67

    处置子公司及其他营业单位收

    到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现

    金

    投资活动现金流入小计 823,038.24 6,180.82 32,229.21 302,474.75

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产支付的现金

    32,591,470.28 128,545,142.34 25,707,285.66 40,282,016.91

    投资支付的现金

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支

    付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现

    金

    投资活动现金流出小计 32,591,470.28 128,545,142.34 25,707,285.66 40,282,016.91

    投资活动产生的现金流量净额 -31,768,432.04 -128,538,961.52 -25,675,056.45 -39,979,542.16

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 348,975,000.00

    其中：子公司吸收少数股东投资

    收到的现金

    取得借款收到的现金 496,835,702.27 643,820,448.15 275,694,802.59 296,974,920.45

    发行债券收到的现金河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    78

    项 目 2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年

    收到其他与筹资活动有关的现

    金

    14,709,974.84

    筹资活动现金流入小计 496,835,702.27 643,820,448.15 275,694,802.59 660,659,895.29

    偿还债务支付的现金 288,436,988.74 429,673,165.10 285,967,670.64 340,086,307.39

    分配股利、利润或偿付利息支付

    的现金

    47,353,678.23 49,923,381.61 50,231,022.09 44,031,943.78

    其中：子公司支付给少数股东的

    股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现

    金

    2,894,868.22

    筹资活动现金流出小计 335,790,666.97 479,596,546.71 336,198,692.73 387,013,119.39

    筹资活动产生的现金流量净额 161,045,035.30 164,223,901.44 -60,503,890.14 273,646,775.90

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    -3,868,409.17 -5,096,006.07 -296,930.93 -412,536.67

    五、现金及现金等价物净增加额 76,735,538.47 -85,040,492.35 -47,287,050.63 377,863,043.59

    加：期初现金及现金等价物余额 375,766,808.17 460,807,300.52 508,094,351.15 130,231,307.56

    六、期末现金及现金等价物余额 452,502,346.64 375,766,808.17 460,807,300.52 508,094,351.15

    4、合并范围变化情况说明

    （1）2006 年年报合并范围变化情况

    本公司2006 年度新设立全资子公司瑞贝卡时尚（南非）有限公司、瑞贝卡（北

    京）营销有限公司（后更名为北京瑞贝卡发制品有限公司），2006 年度纳入财务

    报表合并范围。

    （2）2007 年年报合并范围变化情况

    本公司2007 年度新设立全资子公司上海瑞贝卡纤维材料科技有限公司，2007

    年度纳入财务报表合并范围。

    （3）2008 年年报合并范围变化情况

    本公司2008 年度新设立全资子公司瑞贝卡时尚（加纳）有限公司、抚顺瑞华

    纤维有限公司、许昌瑞贝卡纤维有限公司、西安瑞贝卡发制品有限公司、成都瑞

    贝卡发制品有限公司、重庆瑞贝卡发制品有限公司，2008 年度纳入财务报表合并

    范围。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    79

    （4）2009 年半年度报告合并范围变化情况

    本公司2009 年上半年新设立全资子公司上海瑞贝卡发制品有限公司、广州瑞

    贝卡发制品有限公司和沈阳瑞贝卡发制品有限公司，2009 年半年度报告纳入财务

    报表合并范围。

    （二）母公司财务报表

    1、资产负债表

    单位：元

    项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    资 产

    流动资产：

    货币资金 275,924,964.21 255,681,051.54 301,293,790.04 490,177,537.47

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 341,783,042.74 148,343,450.55 228,984,394.01 224,678,297.64

    预付款项 24,879,930.52 57,524,528.63 196,355,011.82 18,227,199.77

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 138,201,505.33 81,514,792.46 13,814,343.05 8,547,221.65

    存货 806,562,198.53 815,644,848.72 389,429,966.25 257,757,035.28

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 1,587,351,641.33 1,358,708,671.90 1,129,877,505.17 999,387,291.81

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 166,366,863.03 159,266,852.55 72,397,631.59 60,558,696.40

    投资性房地产

    固定资产 195,288,654.71 185,331,684.48 177,844,381.51 170,857,508.30

    在建工程 1,968,376.00 1,874,474.20 6,346,760.79 9,478,689.23

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 67,514,824.60 68,305,989.20 68,337,532.36 66,482,535.65

    开发支出

    商誉河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    80

    项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    长期待摊费用

    递延所得税资产 543,674.30 386,303.16 419,023.85 465,374.08

    其他非流动资产

    非流动资产合计 431,682,392.64 415,165,303.59 325,345,330.10 307,842,803.66

    资产总计 2,019,034,033.97 1,773,873,975.49 1,455,222,835.27 1,307,230,095.47

    流动负债：

    短期借款 551,567,913.53 343,169,200.00 91,000,000.00 251,294,785.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 55,832,424.89 51,200,510.66 42,500,730.63 35,023,855.77

    预收款项 13,243,404.57 9,916,350.90 2,700,007.72 4,452,586.68

    应付职工薪酬 40,428,770.17 33,238,670.60 34,510,331.88 30,084,580.97

    应交税费 -12,959,888.17 -13,449,439.69 35,617,510.83 18,963,778.66

    应付利息

    应付股利

    其他应付款 17,417,937.62 18,081,939.57 18,581,680.26 8,345,184.30

    一年内到期的非流动

    负债

    35,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 665,530,562.62 442,157,232.04 259,910,261.32 348,164,771.38

    非流动负债：

    长期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.0 35,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债 13,763,742.30 13,756,352.30 12,995,725.70 12,200,000.00

    非流动负债合计 163,763,742.30 163,756,352.30 162,995,725.70 47,200,000.00

    负债合计 829,294,304.92 605,913,584.34 422,905,987.02 395,364,771.38

    股东权益：

    股本 616,492,500.00 474,225,000.00 237,112,500.00 189,690,000.00

    资本公积 88,084,951.59 182,929,951.59 420,042,451.59 467,464,951.59

    减:库存股

    盈余公积 82,057,166.78 82,057,166.78 66,121,687.49 50,282,735.07

    未分配利润 403,105,110.68 428,748,272.78 309,040,209.17 204,427,637.39

    股东权益合计 1,189,739,729.05 1,167,960,391.15 1,032,316,848.25 911,865,324.09

    负债与股东权益总计 2,019,034,033.97 1,773,873,975.49 1,455,222,835.27 1,307,230,095.47河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    81

    2、利润表

    单位：元

    项 目 2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年

    一、营业收入 694,500,268.33 1,258,668,237.93 1,279,506,124.14 1,136,152,940.70

    减：营业成本 563,056,833.44 965,150,058.78 974,014,589.85 911,141,925.58

    营业税金及附加 1,249,859.56 3,156,988.25 7,648,479.92 4,321,904.33

    销售费用 15,136,668.41 26,777,528.12 12,446,937.71 10,580,994.16

    管理费用 34,678,567.96 37,128,909.17 30,162,158.85 34,380,143.83

    财务费用 16,362,479.99 41,437,714.79 30,705,127.80 28,537,581.98

    资产减值损失 125,378.56 330,320.56 -14,866.06

    加：公允价值变动收益

    投资收益 100,010.48 200,020.96 4,438,935.19 2,935,118.04

    其中：对联营企业和合

    营企业的投资收益

    100,010.48 200,020.96 4,438,935.19 2,935,118.04

    二、营业利润 60,934,985.60 185,091,681.22 228,637,444.64 150,140,374.92

    加：营业外收入 1,941,385.45 2,119,373.82 2,632,390.57 892,098.12

    减：营业外支出 76,675.44 1,674,146.13 431,055.81 374,771.32

    三、利润总额 62,799,695.61 185,536,908.91 230,838,779.40 150,657,701.72

    减：所得税费用 7,824,607.71 26,182,116.01 72,449,255.24 46,145,346.53

    四、净利润 54,975,087.90 159,354,792.90 158,389,524.16 104,512,355.19

    归属于母公司所有者的

    净利润

    少数股东损益

    六、每股收益

    （一）基本每股收益 0.09 0.26 0.25 0.21

    （二）稀释每股收益 0.09 0.26 0.25 0.21河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    82

    3、现金流量表

    单位：元

    项 目 2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 497,581,465.65 1,334,587,712.27 1,257,876,951.28 1,131,344,559.02

    收到的税费返还 32,480,240.57 51,231,938.63 24,424,658.02 39,150,759.95

    收到其他与经营活动有关的现

    金

    2,228,862.61 5,660,157.13 6,465,531.46 1,127,000.00

    经营活动现金流入小计 532,290,568.83 1,391,479,808.03 1,288,767,140.76 1,171,622,318.97

    购买商品、接受劳务支付的现金 414,785,334.35 1,165,442,459.70 1,133,518,575.11 811,897,233.26

    支付给职工以及为职工支付的

    现金

    140,696,240.78 223,817,612.78 166,812,940.91 142,015,458.97

    支付的各项税费 15,360,557.28 65,918,832.19 65,051,035.20 45,907,524.80

    支付其他与经营活动有关的现

    金

    86,574,738.26 50,900,208.75 25,810,347.05 31,225,607.38

    经营活动现金流出小计 657,416,870.67 1,506,079,113.42 1,391,192,898.27 1,031,045,824.41

    经营活动产生的现金流量净额 -125,126,301.84 -114,599,305.39 -102,425,757.51 140,576,494.56

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金 227,635.08

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产收回的现金净额

    5,000.00 11,000.00 52,000.00

    处置子公司及其他营业单位收

    到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现

    金

    投资活动现金流入小计 5,000.00 11,000.00 279,635.08

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产支付的现金

    8,690,531.74 24,438,187.90 21,261,798.39 39,268,042.95

    投资支付的现金 7,000,000.00 73,000,000.00 4,400,000.00 2,000,000.00

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支

    付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现

    金

    投资活动现金流出小计 15,690,531.74 97,438,187.90 25,661,798.39 41,268,042.95

    投资活动产生的现金流量净额 -15,690,531.74 -97,433,187.90 -25,650,798.39 -40,988,407.87

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 348,975,000.00

    其中：子公司吸收少数股东投资

    收到的现金

    取得借款收到的现金 496,835,702.27 643,820,448.15 275,694,802.59 296,974,920.45河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    83

    项 目 2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现

    金

    14,709,974.84

    筹资活动现金流入小计 496,835,702.27 643,820,448.15 275,694,802.59 660,659,895.29

    偿还债务支付的现金 288,436,988.74 426,673,165.10 285,967,670.64 340,086,307.39

    分配股利、利润或偿付利息支付

    的现金

    47,353,678.23 49,923,381.61 50,231,022.09 43,619,028.16

    其中：子公司支付给少数股东的

    股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现

    金

    2,894,868.22

    筹资活动现金流出小计 335,790,666.97 476,596,546.71 336,198,692.73 386,600,203.77

    筹资活动产生的现金流量净额 161,045,035.30 167,223,901.44 -60,503,890.14 274,059,691.52

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    15,710.95 -804,146.65 -303,301.39 -327,732.83

    五、现金及现金等价物净增加额 20,243,912.67 -45,612,738.50 -188,883,747.43 373,320,045.38

    加：期初现金及现金等价物余额 255,681,051.54 301,293,790.04 490,177,537.47 116,857,492.09

    六、期末现金及现金等价物余额 275,924,964.21 255,681,051.54 301,293,790.04 490,177,537.47

    二、2009 年上半年与2008 年同期比较财务报表

    1、资产负债表

    单位：元

    合并 母公司

    项目

    2009 年6 月30 日2008 年6 月30 日2009 年6 月30 日 2008 年6 月30 日

    流动资产：

    货币资金 452,502,346.64 236,713,484.49 275,924,964.21 199,265,303.74

    交易性金融资产

    应收票据 1,670,000.00

    应收账款 191,608,562.02 172,858,951.77 341,783,042.74 248,250,724.15

    预付款项 41,965,209.07 58,994,278.51 24,879,930.52 167,936,542.78

    应收利息

    其他应收款 25,437,376.28 24,419,833.08 138,201,505.33 32,065,722.60

    存货 959,222,878.22 977,435,749.49 806,562,198.53 703,662,039.88

    一年内到期的非

    流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 1,672,406,372.23 1,470,422,297.34 1,587,351,641.33 1,351,180,333.15

    非流动资产：

    可供出售金融资

    产河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    84

    合并 母公司

    项目

    2009 年6 月30 日2008 年6 月30 日2009 年6 月30 日 2008 年6 月30 日

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 21,736,847.51 24,100,177.18 166,366,863.03 105,060,992.70

    投资性房地产

    固定资产 278,851,797.24 190,821,456.57 195,288,654.71 185,768,338.95

    在建工程 16,717,937.09 13,847,501.95 1,968,376.00 3,930,774.42

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 101,067,972.55 74,931,425.41 67,514,824.60 69,371,803.73

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用 9,958,398.20 3,619,841.07

    递延所得税资产 6,461,295.90 7,924,049.32 543,674.30 501,414.14

    其他非流动资产

    非流动资产合计 434,794,248.49 315,244,451.50 431,682,392.64 364,633,323.94

    资产总计 2,107,200,620.72 1,785,666,748.84 2,019,034,033.97 1,715,813,657.09

    流动负债：

    短期借款 551,567,913.53 330,124,243.28 551,567,913.53 330,124,243.28

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 54,159,195.35 60,312,925.85 55,832,424.89 43,613,779.55

    预收款项 12,865,086.94 5,864,448.68 13,243,404.57 5,850,588.68

    应付职工薪酬 41,578,651.29 29,240,353.28 40,428,770.18 28,112,506.47

    应交税费 -10,590,997.57 18,251,904.94 -12,959,888.17 15,698,802.55

    应付利息

    应付股利

    其他应付款 24,973,936.54 25,182,774.84 17,417,937.62 28,627,506.57

    一年内到期的非

    流动负债

    其他流动负债

    流动负债合计 674,553,786.08 468,976,650.87 665,530,562.62 452,027,427.10

    非流动负债：

    长期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债 13,763,742.30 12,995,725.70 13,763,742.30 12,995,725.70河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    85

    合并 母公司

    项目

    2009 年6 月30 日2008 年6 月30 日2009 年6 月30 日 2008 年6 月30 日

    非流动负债合计 163,763,742.30 162,995,725.70 163,763,742.30 162,995,725.70

    负债合计 838,317,528.38 631,972,376.57 829,294,304.92 615,023,152.80

    所有者权益（或股

    东权益）：

    实收资本（或股

    本）

    616,492,500.00 474,225,000.00 616,492,500.00 474,225,000.00

    资本公积 88,084,951.59 182,929,951.59 88,084,951.59 182,929,951.59

    减：库存股

    盈余公积 82,077,964.27 66,121,687.49 82,057,166.78 66,121,687.49

    未分配利润 513,597,062.03 437,385,164.19 403,105,110.68 377,513,865.21

    外币报表折算差额 -31,369,385.55 -6,967,431.00

    归属于母公司所有

    者权益合计

    1,268,883,092.34 1,153,694,372.27

    少数股东权益

    所有者权益合计 1,268,883,092.34 1,153,694,372.27 1,189,739,729.05 1,100,790,504.29

    负债和所有者权益

    总计

    2,107,200,620.72 1,785,666,748.84 2,019,034,033.97 1,715,813,657.09

    2、利润表

    单位：元

    合并 母公司

    项目

    2009 年1-6 月 2008 年1-6 月 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月

    一、营业收入 755,495,234.19 735,403,445.91 694,500,268.33 708,677,464.45

    减：营业成本 582,585,473.24 542,805,606.59 563,056,833.44 543,210,396.91

    营业税金及附加 2,476,980.70 2,701,638.39 1,249,859.56 1,926,671.63

    销售费用 25,710,048.63 16,006,065.59 15,136,668.41 12,574,144.09

    管理费用 45,546,618.14 15,122,404.60 34,678,567.96 9,690,750.66

    财务费用 31,921,633.06 25,760,796.33 16,362,479.99 22,461,392.25

    资产减值损失 1,512,598.43 198,186.85 3,180,883.85 519,748.45

    加：公允价值变动收益（损失以

    “-”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列） 100,010.48 2,663,361.11 100,010.48 2,663,361.11

    其中：对联营企业和合营企业的

    投资收益

    100,010.48 2,663,361.11 100,010.48 2,663,361.11

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 65,841,892.47 135,472,108.67 60,934,985.60 120,957,721.57

    加：营业外收入 2,100,450.24 1,145,737.12 1,941,385.45 1,143,856.42

    减：营业外支出 286,249.01 2,371,686.45 76,675.44 1,085,676.77

    其中：非流动资产处置损失

    三、利润总额（亏损总额以“-”号67,656,093.70 134,246,159.34 62,799,695.61 121,015,901.22河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    86

    合并 母公司

    项目

    2009 年1-6 月 2008 年1-6 月 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月

    填列）

    减：所得税费用 8,436,158.20 27,293,023.12 7,824,607.71 28,830,995.18

    四、净利润（净亏损以“-”号填列） 59,219,935.50 106,953,136.22 54,975,087.90 92,184,906.04

    归属于母公司所有者的净利润 59,219,935.50 106,953,136.22

    少数股东损益

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 0.0961 0.1735

    （二）稀释每股收益 0.0961 0.1735

    3、现金流量表

    单位：元

    合并 母公司

    项目

    2009 年1-6 月2008 年1-6 月2009 年1-6 月 2008 年1-6 月

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 630,913,677.04 726,228,146.68 497,581,465.65 675,659,758.95

    收到的税费返还 32,609,397.73 14,997,296.61 32,480,240.57 14,997,296.61

    收到其他与经营活动有关的现金 2,465,666.29 10,080,738.20 2,228,862.61 12,420,728.78

    经营活动现金流入小计 665,988,741.06 751,306,181.49 532,290,568.83 703,077,784.34

    购买商品、接受劳务支付的现金 484,730,032.49 889,648,191.87 414,785,334.35 739,584,365.06

    支付给职工以及为职工支付的现

    金

    149,585,932.34 120,784,387.10 140,696,240.78 115,464,090.79

    支付的各项税费 24,580,804.23 46,097,584.21 15,360,557.28 39,020,241.74

    支付其他与经营活动有关的现金 55,764,627.62 48,575,143.39 86,574,738.26 34,780,091.48

    经营活动现金流出小计 714,661,396.68 1,105,105,306.57 657,416,870.67 928,848,789.07

    经营活动产生的现金流量净额 -48,672,655.62 -353,799,125.08 -125,126,301.84 -225,771,004.73

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长

    期资产收回的现金净额

    823,038.24 5,000.00 5,000.00

    处置子公司及其他营业单位

    收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 823,038.24 5,000.00 5,000.00

    购建固定资产、无形资产和其

    他长期资产支付的现金

    32,591,470.28 36,688,515.30 8,690,531.74 14,071,776.66

    投资支付的现金 7,000,000.00 30,000,000.00

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支付河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    87

    合并 母公司

    项目

    2009 年1-6 月2008 年1-6 月2009 年1-6 月 2008 年1-6 月

    的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 5,000,000.00

    投资活动现金流出小计 32,591,470.28 41,688,515.30 15,690,531.74 49,071,776.66

    投资活动产生的现金流

    量净额

    -31,768,432.04 -41,683,515.30 -15,690,531.74 -49,066,776.66

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少数股东投资

    收到的现金

    取得借款收到的现金 496,835,702.27 414,762,823.66 496,835,702.27 414,762,823.66

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计 496,835,702.27 414,762,823.66 496,835,702.27 414,762,823.66

    偿还债务支付的现金 288,436,988.74 210,660,497.33 288,436,988.74 210,660,497.33

    分配股利、利润或偿付利息支付

    的现金

    47,353,678.23 31,884,193.12 47,353,678.23 31,884,193.12

    其中：子公司支付给少数股东的股

    利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流出小计 335,790,666.97 242,544,690.45 335,790,666.97 242,544,690.45

    筹资活动产生的现金流量净额 161,045,035.30 172,218,133.21 161,045,035.30 172,218,133.21

    四、汇率变动对现金及现金等价物

    的影响

    -3,868,409.17 -829,308.86 15,710.95 591,161.88

    五、现金及现金等价物净增加额 76,735,538.47 -224,093,816.03 20,243,912.67 -102,028,486.30

    加：期初现金及现金等价物余额 375,766,808.17 460,807,300.52 255,681,051.54 301,293,790.04

    六、期末现金及现金等价物余额 452,502,346.64 236,713,484.49 275,924,964.21 199,265,303.74

    三、财务指标

    公司最近三年及一期主要财务指标（基于按新企业会计准则统一编制的财务

    报表数据所计算）如下：

    （一）母公司报表口径

    项 目 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    每股经营活动现金流

    （元/股）

    -0.20 -0.45 -0.43 0.74

    每股净现金流（元/股） 0.03 -0.10 -0.80 1.97

    利息保障倍数（倍） 5.43 8.08 19.78 13.15河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    88

    流动比率 2.39 3.07 4.35 2.87

    速动比率 1.17 1.23 2.85 2.13

    应收帐款周转率 2.83 6.67 5.64 5.04

    存货周转率 0.69 1.59 3.01 3.02

    资产负债率（%） 41.07 34.16 29.06 30.24

    （二）合并报表口径

    1、公司最近三年及一期主要财务会计指标

    项 目 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    基本每股收益（元/股） 0.10 0.36 0.31 0.20

    扣除非经常性损益后的基本每股

    收益（元/股）

    0.09 0.36 0.31 0.20

    稀释每股收益（元/股） 0.10 0.36 0.31 0.20

    扣除非经常性损益后的稀释每股

    收益（元/股）

    0.09 0.36 0.31 0.20

    净资产收益率（摊薄）（％） 4.67 17.65 17.77 11.09

    净资产收益率（加权）（％） 4.70 18.96 19.24 18.85

    扣除非经常性损益后的净资产收

    益率（摊薄）（％）

    4.55 17.75 17.63 10.91

    扣除非经常性损益后的净资产收

    益率（加权）（％）

    4.58 19.08 19.09 18.54

    每股经营活动现金流（元/股） -0.08 -0.24 0.17 0.76

    每股净现金流（元/股） 0.12 -0.18 -0.20 1.99

    利息保障倍数（倍） 5.78 10.44 22.24 9.23

    流动比率 2.48 3.15 4.39 3.03

    速动比率 1.06 1.13 2.65 2.02

    应收帐款周转率 5.32 10.27 8.73 9.28

    存货周转率 0.61 1.33 2.40 2.34

    资产负债率（%） 39.78 33.74 29.12 29.75

    注：上述指标计算公式如下：

    1、净资产收益率与每股收益计算公式

    （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek

    ×Mk÷M0）

    其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股

    股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

    净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    89

    为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资

    产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；

    Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

    （3）基本每股收益=P÷S

    S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

    净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积

    金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股

    份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为

    增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末

    的月份数。

    （4）稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

    2、其他财务指标计算公式

    （1）流动比率= 流动资产/流动负债

    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

    （3）应收账款周转率（次）= 营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/ 2）

    （4）存货周转率（次）= 销售成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/ 2）

    （5）资产负债率（%）= 负债总额/资产总额

    （6）每股经营活动产生的现金流净额（元）=经营活动现金流净额/总股本

    （7）每股净现金流（元）=净现金流/总股本

    （8）利息保障倍数（元）=（利润总额+财务费用）/财务费用

    2、最近三年净资产收益率计算表及每股收益计算表

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每

    股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的2006年至2008年净资产收益率和每

    股收益如下表：

    净资产收益率 每股收益（元/股）

    报告期利润 报告期间

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    2009 年上半年 4.67% 4.70% 0.10 0.10

    2008 年度 17.65% 18.96% 0.36 0.36

    2007 年度 17.77% 19.24% 0.31 0.31

    归属于公司

    普通股股东

    的净利润

    2006 年度 11.09% 18.85% 0.20 0.20

    2009 年上半年 4.55% 4.58% 0.09 0.09

    2008 年度 17.75% 19.08% 0.36 0.36

    2007 年度 17.63% 19.09% 0.31 0.31

    扣除非经常

    性损益后归

    属于普通股

    股东的净利

    润 2006 年度 10.91% 18.54% 0.20 0.20

    注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    90

    （1）全面摊薄净资产收益率

    全面摊薄净资产收益率=P÷E

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；

    “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并

    净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损

    益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期

    末净资产”不包括少数股东权益金额。

    （2）加权平均净资产收益率

    加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

    其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股

    股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

    净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0

    为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资

    产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；

    Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

    （3）基本每股收益

    基本每股收益=P÷S

    S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

    净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积

    金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份

    数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为

    增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末

    的月份数。

    （4）稀释每股收益

    稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税

    率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的

    普通股加权平均数）

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增

    加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股

    份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期

    末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股

    收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

    3、非经常性损益表

    本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性

    损益》（2008）的要求，非经常性损益表编制如下：

    单位：元河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    91

    序号 项目 2009 年上半年2008 年度 2007 年度 2006 年度

    1

    非流动性资产处置损益，包括已计提

    资产减值准备的冲销部分

    -133,647.02 -133,896.62 1,019,270.02

    2

    越权审批，或无正式批准文件，或偶

    发性的税收返还、减免

    3

    计入当期损益的政府补助，但与公司

    正常经营业务密切相关，符合国家政

    策规定、按照一定标准定额或定量持

    续享受的政府补助除外

    1,910,600 2,082,877.40 2,308,380.30 860,000.00

    4

    计入当期损益的对非金融企业收取的

    资金占用费

    5

    企业取得子公司、联营企业及合营企

    业的投资成本小于取得投资时应享有

    被投资单位可辨认净资产公允价值产

    生的收益

    6 非货币性资产交换损益

    7 委托他人投资或管理资产的损益

    8

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

    计提的各项资产减值准备

    9 债务重组损益 231,650.27

    10

    企业重组费用，如安置职工的支出、

    整合费用等

    11

    交易价格显失公允的交易产生的超过

    公允价值部分的损益

    12

    同一控制下企业合并产生的子公司期

    初至合并日的当期净损益

    13

    与公司正常经营业务无关的或有事项

    产生的损益

    14

    除同公司正常经营业务相关的有效套

    期保值业务外，持有交易性金融资产、

    交易性金融负债产生的公允价值变动

    损益，以及处置交易性金融资产、交

    易性金融负债和可供出售金融资产取

    得的投资收益

    15

    单独进行减值测试的应收款项减值准

    备转回

    16 对外委托贷款取得的损益

    17

    采用公允价值模式进行后续计量的投

    资性房地产公允价值变动产生的损益

    18

    根据税收、会计等法律、法规的要求

    对当期损益进行一次性调整对当期损

    益的影响

    -274,079.31 76,350.00 -758,404.87 96,999.24

    19 受托经营取得的托管费收入河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    92

    序号 项目 2009 年上半年2008 年度 2007 年度 2006 年度

    20

    除上述各项之外的其他营业外收入和

    支出

    -68.398.77 -3,328,744.50 -205,937.36 -295,578.96

    21

    其他符合非经常性损益定义的损益项

    目

    22 非经常性损益净额 1,842,201.23 -1,303,164.12 1,441,791.72 1,680,690.30

    注：表中数字“+”表示收益及收入,“-”表示损失或支出。

    四、新旧会计准则股东权益差异调节

    （一）新旧会计准则股东权益差异调节表

    单位：元

    项目 项目名称 金额

    2006 年12 月31 日股东权益（按原会计制度或准则） 920,499,316.84

    1 长期股权投资差额

    其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资投

    资差额

    其他采用权益法核算的长期股权投资投资差额

    2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

    3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

    4 符合预计负债确认条件的辞退补偿

    5 股份支付

    6 符合预计负债确认条件的重组义务

    7 企业合并

    其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

    根据新准则计提的商誉减值准备

    8

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    以及可供出售的金融资产

    9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    10 金融工具分拆增加的权益

    11 衍生金融工具

    12 所得税 3,768,226.39

    13 少数股东权益 2,989,626.13

    2007 年1 月1 日股东权益（按企业会计准则） 927,257,169.36

    （二）2006 年度股东权益差异调节表差异调节过程

    1、公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负

    债表债务法核算所得税。新会计准则应将账面价值小于资产计税基础的差额计算

    递延所得税资产，由此增加了2007 年1 月1 日留存收益405,617.27 元；根据2007河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    93

    年11 月16 日颁布的《企业会计准则解释第1 号》“企业在编制合并财务报表时，

    因抵消未实现内部销售损益导致合并资产表中资产、负债的账面价值与其在所属

    纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延

    所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用”的规定，

    调增2007 年1 月1 日递延所得税资产金额3,362,609.12 元；由以上两项调整，合

    计调整股东权益金额3,768,226.39 元。

    2、根据新会计准则，少数股东享有的权益计入股东权益，由此调整2007 年

    1 月1 日股东权益金额2,989,626.13 元。

    五、管理层财务讨论与分析

    本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、

    偿债能力、近三年的盈利能力以及盈利能力的可持续性、现金流量、未来业务目

    标进行分析后认为：公司财务状况良好，盈利能力较强，具有可持续发展的潜力，

    符合发行公司债券的相关条件，并且发行本期债券不会对公司的资产负债结构产

    生重大不利影响。

    本节财务分析基于按新会计准则统一编制的2006-2008 年财务报表数据及

    2009 年1-6 月财务报表。

    为全面反映公司财务状况，以下分别以合并财务报表及母公司财务报表为基

    础对本公司资产负债状况、现金流量、偿债能力、盈利能力等进行分析。由于公

    司通过子公司开展各地区板块业务，合并报表口径会计信息较能全面反映发行人

    整体的财务状况和经营成果，因此，本节重点以合并财务报表为基础进行财务分

    析（尤其是盈利能力分析）。

    （一）以合并财务报表为基础的财务分析

    1、公司资产结构分析

    （1）总资产结构分析

    公司近三年及一期总资产构成如下表：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    94

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    流动资产 167,240.64 79.37% 149,019.29 79.01% 122,521.25 80.72% 104,738.26 79.35%

    长期投资 2,173.68 1.03% 2,163.68 1.15% 2,143.68 1.41% 1,699.79 1.29%

    固定资产 27,885.18 13.23% 22,228.33 11.79% 18,277.77 12.04% 17,344.68 13.14%

    在建工程 1,671.79 0.79% 3497.8 1.85% 634.68 0.42% 947.87 0.72%

    无形资产及

    其他资产

    11,102.64 5.27% 11,096.49 5.88% 7,622.82 5.02% 6,883.34 5.21%

    递延所得税

    资产

    646.13 0.31% 600.83 0.32% 594.15 0.39% 376.82 0.29%

    资产总计 210,720.06 100.00% 188,606.42 100.00% 151,794.34 100.00% 131,990.76 100.00%

    报告期内，随着公司发展战略的逐步实施，公司资产规模逐年增加，截至2009

    年6 月30 日，总资产规模达到21.07 亿元，较2006 年1 月1 日增加117.18%；

    报告期内，公司资产结构保持相对稳定，流动资产与非流动资产的比例维持在4：

    1 左右，资产具有良好的流动性。

    自2003 年上市以来，公司抓住国际发制品市场快速发展的机遇，扩大生产规

    模、丰富产品结构、大力开拓市场、塑造品牌形象，确立了公司在世界发制品行

    业的龙头地位。报告期内，公司凭借自身技术水平高、产品品种全、生产规模大、

    原材料控制能力和产品转化能力强等优势，充分利用2006 年非公开发行股票募集

    资金，不断加大固定资产的投资，新建厂房、购置新的机器设备以扩大产能，为

    了贯彻“坚持以北美市场为主，积极开发非洲、欧洲市场，兼顾国内市场”的营

    销方针，先后成立了14 家全资子公司，有效提升了公司的整体实力。

    （2）流动资产结构分析

    公司近三年及一期流动资产构成如下表：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    货币资金 45,250.23 27.06% 37,576.68 25.22% 46,080.73 37.61% 50,809.44 48.51%

    应收票据 167.00 0.10% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

    应收账款 19,160.86 11.46% 9,263.15 6.22% 17,345.55 14.16% 13,823.34 13.20%

    预付款项 4,196.52 2.51% 5,060.13 3.40% 9,493.54 7.75% 4,296.13 4.10%

    其他应收款 2,543.74 1.52% 1,732.12 1.16% 1,018.07 0.83% 881.35 0.84%

    存货 95,922.29 57.36% 95,387.22 64.01% 48,583.36 39.65% 34,928.00 33.35%河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    95

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    流动资产合计 167,240.64 100.00% 149,019.29 100.00% 122,521.25 100.00% 104,738.26 100.00%

    流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货，公司流

    动资产构成与生产经营密切相关。

    A、货币资金

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司货币资金余额分别为50,809.44 万元、46,080.73 万元、37,576.68 万元

    和45,250.23 万元，货币资金占流动资产比重分别为48.51%、37.61%、25.22%和

    27.06%。货币资金余额2007 年末较2006 年末减少了9.30%，主要原因是公司按

    照非公开发行股票募集资金用途，投资建设“年产400 万条工艺发条生产线项目”、

    “年产300 万条化纤发条生产线项目”和“国内营销网络项目”所致；货币资金

    余额2008 年末较2007 年末减少18.45%，主要原因是为满足日益增长的生产经营

    需要，公司及下属子公司加大在固定资产、在建工程和无形资产方面的投资，随

    着生产规模的进一步扩大，公司加大了人发为主的原材料储备及相应增加生产过

    程中在产品；货币资金余额2009 年6 月30 日较2008 年末增加20.42%，主要原

    因是公司根据生产经营需要从银行借入款项所致。

    B、应收账款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司应收账款余额分别为13,823.34 万元、17,345.55 万元、9,263.15 万元

    和19,160.86 万元。

    报告期内，随着营业收入的增加，公司加大了对应收账款的管理和回收措施，

    使应收账款及其占流动资产的比重均控制在合理范围之内。截至2009 年6 月30

    日，账龄一年以内的应收账款占比91.18%；公司前五名应收账款客户合计欠款金

    额为115,065,450.32 元，占应收账款总额的59.02%，前五名客户均为公司的长期

    客户，基于长期合作关系，公司依据市场情况为其提供了一定的赊销额度和信用

    期，鉴于其与公司过往的良好合作记录，上述应收账款风险较小。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    96

    2009 年6 月30 日的应收账款余额较年初增加106.85%，其主要原因是2008

    年四季度销售额较少，最近月份销售额大幅增加，而货款结算一般采用信用证结

    算，从货物销售到收到货款之间有几个月的时间差，致使2009 年6 月30 日的应

    收账款较多。

    C、其他应收款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司其他应收款余额分别为881.35 万元、1,018.07 万元、1,732.12 万元和

    2,543.74 万元。

    其他应收款余额2008 年末比2007 年末增加70.14%，主要原因是本公司因出

    口退税形成的应收补贴款414.64 万元根据新会计准则在其他应收款中核算；2009

    年6 月30 日较2008 年末增加46.86%，主要原因是下属全资子公司的其他应收款

    增加所致。公司的其他应收款不存在回收风险，未计提坏账准备。

    D、预付账款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司预付账款余额分别为4,296.13 万元、9,493.54 万元、5,060.13 万元和

    4,196.52 万元。

    预付账款余额2007 年末比2006 年末增加120.98%，主要原因是公司2007 年

    度加大了原材料采购及储备力度，预付原材料采购款项较上年度大幅增加；预付

    账款余额2008 年末比2007 年末减少46.70%，主要原因是公司根据原材料采购及

    储备情况，减少了预付原材料采购款所致。总体而言，报告期内，公司预付账款

    的总额及其占流动资产的比重均控制在合理范围之内。

    E、存货

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司存货余额分别为34,928.00 万元、48,583.35 万元、95,387.22 万元和

    95,922.29 万元，存货占流动资产的比重分别为33.35%、39.65%、64.01%和57.36%，

    存货期末余额随生产规模的扩张、营业收入的增加而逐年增大。

    报告期内各期末，公司存货构成情况如下：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    97

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    原材料 61,431.30 64.04% 53,276.45 55.85% 27,222.04 56.03% 14,975.44 42.88%

    在产品 20,413.53 21.28% 29,003.04 30.41% 11,813.47 24.32% 6,880.67 19.70%

    库存商品 13,929.74 14.52% 13,052.94 13.68% 9,540.51 19.64% 13,056.17 37.38%

    发出商品 147.72 0.15% 54.79 0.06% 7.33 0.02%

    周转材料

    低值易耗品 15.72 0.05%

    合计 95,922.29 100.00% 95,387.22 100.00% 48,583.35 100.00% 34,928.00 100.00%

    公司存货主要由原材料、库存商品和在产品构成。2006 年末、2007 年末、2008

    年末和2009 年6 月30 日，原材料、库存商品和在产品合计占同期存货余额的比

    重分别为99.95%、99.98%、99.94%和99.85%。

    2008 年末和2007 年末，原材料余额分别较上年末增加95.71%和81.78%。原

    材料增加主要由以下几方面的因素共同作用所致，一是公司2006 年非公开发行股

    票的募集资金投资项目“年产400 万条工艺发条生产线项目”和“年产300 万条

    化纤发条生产线项目”在2007 年相继建成投产，随着生产规模的逐步扩大和产能

    提高，生产过程的在产品库存逐期增加；二是考虑到人发原材料生长慢、长期自

    然增值等特点，公司根据生产经营需要及人发市场价格走势，在2008 年适时加大

    了人发原材料收购和储备力度。

    截至2009 年6 月30 日，存货账面成本不存在低于可收回净值情况，不需要

    计提存货跌价准备。

    （3）非流动资产结构分析

    公司近三年及一期非流动资产构成如下表：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    长期股权投资 2,173.68 5.00% 2,163.68 5.47% 2,143.68 7.32% 1,699.79 6.24%

    固定资产原值 33,960.90 27,363.13 22,226.71 20,291.77

    固定资产净值 27,885.18 64.13% 22,228.33 56.15% 18,277.77 62.44% 17,344.68 63.64%

    在建工程 1,671.79 3.85% 3,497.80 8.84% 634.68 2.17% 947.87 3.48%

    无形资产 10,106.80 23.25% 10,285.06 25.98% 7,293.88 24.92% 6,648.25 24.40%

    长期待摊费用 995.84 2.29% 811.42 2.05% 328.93 1.12% 235.09 0.86%河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    98

    递延所得税资产 646.13 1.49% 600.83 1.52% 594.15 2.03% 376.82 1.38%

    非流动资产合计 43,479.42 100.00% 39,587.13 100.00% 29,273.09 100.00% 27,252.50 100.00%

    A、固定资产原值

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司固定资产原值分别为20,291.77 万元、22,226.71 万元、27,363.13 万元

    和33,960.90 万元。

    报告期内，随着公司业务的发展、产能的扩张，固定资产原值保持了较快的

    增长，固定资产原值2008 年末较2007 年末增长23.11%，主要来自于抚顺瑞华纤

    维有限公司购置的房屋及建筑物1,673.53 万元。固定资产原值2009 年6 月30 日

    较2008 年末增长24.11%，主要原因是许昌瑞贝卡纤维有限公司、上海瑞贝卡纤

    维材料科技有限公司在建工程在本期转入固定资产及新购入机器设备所致。

    B、在建工程

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司在建工程分别为947.87 万元、634.68 万元、3,497.80 万元和1,671.79

    万元。在建工程余额2008 年末比2007 年末大幅增长了451.11%，主要原因是为

    满足日益增长的生产经营需要，公司及下属子公司加大在建工程投资，其中子公

    司上海瑞贝卡纤维材料科技有限公司、许昌瑞贝卡纤维有限公司、瑞贝卡时尚有

    限公司和瑞贝卡时尚（加纳）有限公司购建（装修）尚未完工的厂房分别投资

    1,050.86 万元、659.98 万元、1,263.82 万元和314.73 万元；在建工程余额2009 年

    6 月30 日较2008 年末减少52.20%，主要原因是许昌瑞贝卡纤维有限公司、上海

    瑞贝卡纤维材料科技有限公司在建工程在本期转入固定资产所致。

    C、无形资产

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司无形资产余额分别为6,648.25 万元、7,293.88 万元、10,285.06 万元和

    10,106.80 万元。

    无形资产余额2008 年末较2007 年末大幅增长41.01%，主要原因是抚顺瑞华

    纤维有限公司增加土地使用权3,005.91 万元。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    99

    2、公司负债结构分析

    近三年负债构成如下表：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    短期借款 55,156.79 65.79% 34,316.92 53.93% 9,100.00 20.59% 25,129.48 64.00%

    应付账款 5,415.92 6.46% 7,319.56 11.50% 5,142.91 11.64% 2,319.89 5.91%

    预收款项 1,286.51 1.53% 972.41 1.53% 272.25 0.62% 445.26 1.13%

    应付职工薪酬 4,157.87 4.96% 3,403.82 5.35% 3,565.53 8.07% 3,120.25 7.95%

    应交税费 -1,059.10 -1.26% -1,359.04 -2.14% 3,702.98 8.38% 1,956.43 4.98%

    其他应付款 2,497.39 2.98% 2,604.73 4.09% 2,612.72 5.91% 1,573.74 4.01%

    一年内到期的

    非流动负债

    0.00 3,500.00 0.00

    流动负债合计 67,455.38 80.47% 47,258.40 74.27% 27,896.39 63.12% 34,545.04 87.98%

    长期借款 15,000.00 17.89% 15,000.00 23.57% 15,000.00 33.94% 3,500.00 8.91%

    其他长期负债 1,376.37 1.64% 1,375.64 2.16% 1,299.57 2.94% 1,220.00 3.11%

    非流动负债合

    计

    16,376.37 19.53% 16,375.64 25.73% 16,299.57 36.88% 4,720.00 12.02%

    负债合计 83,831.75 100.00% 63,634.04 100.00% 44,195.97 100.00% 39,265.04 100.00%

    公司负债构成主要为流动负债，2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008

    年12 月31 日和2009 年6 月30 日，公司流动负债分别为34,545.04 万元、27,896.39

    万元、47,258.40 万元和67,455.37 万元，流动负债占负债总额的比重分别为

    87.98%、63.12%、74.27%和80.47%。在流动负债中，短期借款所占比重较大，

    给公司带来一定的短期偿债压力。总体看来，公司的债务结构不太合理，但与公

    司的资产结构相匹配。若本次债券发行成功，公司的非流动负债将大幅度增加，

    公司的债务结构将得到改善，可降低公司的流动性风险及财务风险。

    （1）短期借款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司短期借款余额分别为25,129.48 万元、9,100.00 万元、34,316.92 万元

    55,156.79 万元；短期借款占流动负债的比重分别为72.74%、32.62%、72.62%和

    81.77%。

    随着生产规模的扩大，公司对资金的需求进一步增加，公司利用良好的信誉

    和优良的资产作支撑，对于存在的资金缺口公司一般通过短期借款解决。短期借河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    100

    款余额2007 年末比2006 年末减少63.79%，主要原因是公司对贷款结构进行了调

    整，减少了短期借款，适当增加了长期借款；短期借款余额2008 年末比2007 年

    末增加了277.11%，主要原因是随着公司生产规模的进一步扩大，公司加大了人

    发原材料收购和储备力度，使用短期借款补充流动资金所致；短期借款余额2009

    年6 月30 日较2008 年末增加60.73%，其主要原因是随着生产规模的进一步扩大，

    公司为保持经营投资所需合理资金，在可控的财务风险下增加了短期借款所致。

    （2）应付账款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，应付账款余额分别为2,319.89 万元、5,142.91 万元、7,319.56 万元和5,415.92

    万元；应付账款占流动负债的比重分别为6.72%、18.44%、15.49%和8.03%。

    应付帐款余额2007 年末较2006 年末增加121.69%,主要原因是随着公司生产

    规模的扩大,应付供应商的原、辅材料款增加所致；应付帐款余额2008 年末较2007

    年末增加42.32%，主要原因是应付供应商货款增加所致。

    （3）应付职工薪酬

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，公司应付职工薪酬分别为3,120.25 万元、3,565.53 万元、3,403.82 万元和

    4,157.87 万元。主要为公司应付职工工资及奖金、工会经费、教育经费以及按规定

    提取的社会保险费。

    （4）应交税费

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，应交税费余额分别为1,956.43 万元、3,702.98 万元、-1,359.04 万元和-1,059.10

    万元。

    公司应交税费余额2007 年末较2006 年末增加78.97%，其主要原因是2007

    年度利润总额较上年大幅增长，年末汇算应缴的企业所得税增加所致。

    截至2008 年12 月31 日，公司应交税费期末余额为-1,359.04 万元，主要原

    因包括本年度库存原材料大幅增加，留抵的增值税进项税增加；2008 年前三季度

    公司按25%的税率预缴所得税，而2008 年12 月公司被认定为高新技术企业，根河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    101

    据相关规定2008 年企业所得税按15%的优惠税率征收，同时，本年度缴纳上一

    年度应交所得税，使本年末应交企业所得税较上年大幅下降。

    3、公司现金流量分析

    公司最近三年及一期的现金流量状况如下表所示

    单位：万元

    项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年

    经营活动产生的现金流量净额 -4,867.27 -11,562.94 3,918.88 14,460.83

    投资活动产生的现金流量净额 -3,176.84 -12,853.90 -2,567.51 -3,997.95

    筹资活动产生的现金流量净额 16,104.50 16,422.39 -6,050.39 27,364.68

    汇率变动对现金的影响 -386.84 -509.60 -29.69 -41.25

    现金及现金等价物净增加额 7,673.55 -8,504.05 -4,728.71 37,786.30

    （1）经营活动产生的现金流量

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年，公司经营活动产生现金流量净

    额分别为14,460.83 万元、3,918.88 万元、-11,562.94 万元和-4,867.27 万元。

    2006 年、2007 年和2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额与同期归属

    于公司普通股股东的净利润相比分别减少-4,213.39 万元、15,197.67 万元和

    33,614.90 万元；而同期公司经营性应收项目分别增加4,221.83 万元、9,083.83 万

    元和-11,884.08 万元，经营性应付项目分别增加-5,296.97 万元、5,316.52 万元和

    -3,037.57 万元，经营性应收项目和经营性应付项目的变化致使公司同期现金净流

    出分别为9,518.80 万元、3,767.31 万元和-8,846.51 万元。

    报告期内，公司经营活动现金流量净额逐年下降，其主要原因是随着公司生

    产规模的进一步扩大，公司原材料储备及生产过程在产品增加所致。2009 年上半

    年随着金融危机影响的减弱，北美市场销售收入的回升以及非洲市场的强劲增长，

    公司经营活动产生的现金流量已经明显改善。

    （2）投资活动产生的现金流量净额

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年，投资活动产生现金流量净额分

    别为-3,997.95 万元、-2,567.51 万元、-12,853.90 万元和-3,176.84 万元。公司投资河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    102

    活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和

    经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对外投资等方面的现金

    支出。

    （3）筹资活动产生的现金流量净额

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年，筹资活动产生现金流量净额分

    别为27,364.68 万元、-6,050.39 万元、16,422.39 万元和16,104.50 万元。

    2006 年筹资活动产生的现金流量净额为27,364.68 万元，主要原因是2006 年

    公司通过非公开发行募集资金所致；2007 年筹资活动产生的现金流量净额为

    -6,050.39 万元，主要原因是当年偿还借款及支付利息所致；2008 年和2009 年上

    半年筹资活动产生的现金流量净额分别为16,422.39 万元和16,104.50 万元，主要

    原因是随着公司生产规模的扩大，公司通过短期借款筹集资金来满足原材料储备

    增加和固定资产投资的增大。

    （4）汇率变动对现金影响较大

    公司以出口销售为主并且在境外设立了经营实体，经营业绩受汇率变动的影

    响较为明显。近年来，非洲货币的贬值和人民币的升值给公司带来一定的损失。

    公司已采取了一系列措施来应对人民币升值，比如国外购置原材料时尽量以美元

    结算，减少人民币升值引起的汇兑损失。

    综上所述，报告期内，公司现金流不足的问题主要是库存原材料增加及增加

    投资引起，符合公司处于快速成长期的发展状况。

    4、偿债能力分析

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

    利息保障倍数 5.78 10.44 22.24 9.23

    流动比率 2.48 3.15 4.39 3.03

    速动比率 1.06 1.13 2.65 2.02

    资产负债率 39.78% 33.74% 29.12% 29.75%

    （1）根据偿债指标对偿债能力的分析

    2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，公司资产负债率分别为

    29.75%、29.12%、33.74%和39.78%。2009 年6 月末和2008 年末的资产负债率分河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    103

    别较2008 年和2007 年末有一定幅度升高，主要原因是公司通过从银行借款来满

    足生产经营所需资金。总的来说，公司资产负债率相对较低，具有较强的偿债能

    力。

    2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，公司流动比率分别为3.03、

    4.39、3.15 和2.48；速动比率分别为2.02、2.65、1.13 和1.06。 2007 年流动比率

    和速动比率两指标均高于2006 年，主要原因是2007 年公司短期借款减少致使流

    动负债降低；2008 年流动比率和速动比率两指标低于2007 年，主要原因是公司

    通过大量短期借款资金外购存货所致；2009 年6 月末的流动比率和速动比率均较

    2008 年末低，主要原因是2009 年上半年公司短期借款增加较多所致。总体而言，

    公司资产的流动性良好，能够保障公司生产经营的正常进行和偿还到期的短期债

    务。

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，利息保障倍数分别为9.23、22.24、

    10.44 和5.78。2007 年利息保障倍数较2006 年大幅度提高，一方面是因为2007

    年利息支出较2006 年下降，另一方面是因为公司2007 年的利润总额较2006 年有

    较大幅度增加；2008 年的利息保障倍数较2007 年大幅度下降，主要原因是2008

    年在利润总额略有减少时，利息支出却较上年增加111.42%；2009 年1－6 月的

    利息保障倍数有较大幅度的下降，主要原因是2009 年上半年赢利下降幅度较大所

    致。总体看来，公司对债务的保障能力较强，发生不能按期支付银行借款利息的

    可能性较小。

    （2）根据公司融资能力对偿债能力的分析

    公司未发生借款逾期不还情况，在各贷款银行中信誉度很高，银行融资能力

    充足。截至2009 年6 月30 日，公司拥有与银行签订的授信额度为8.60 亿元。

    整体来看，公司的资产负债率长期保持比较低的状态，比较适合通过债务融

    资发挥财务扛杆作用，使长期债务融资和股权融资相结合，形成良好的融资体系；

    本次公司债发行后长期负债将增加，负债的结构趋于合理，公司短期偿债能力将

    得到提高。此外，公司在银行中的信誉较好，银行融资能力较强，也为债券的偿

    还提供了资金保障。

    5、资产周转能力河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    104

    近三年一期资产周转比率：

    项目 2009 上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    应收帐款周转率（次） 5.32 10.27 8.73 9.28

    存货周转率（次） 0.61 1.33 2.40 2.34

    注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年上半年，应收账款周转率分别为

    9.28 次、8.73 次、10.27 次和5.32 次，公司一直将应收账款作为资金管理的重点，

    已经建立了完善的应收账款管理工作流程和预警制度，对应收账款进行实时监控，

    将逾期账款控制在最小范围内，应收账款周转率指标表现良好。

    2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年上半年，存货周转率分别为2.34

    次、2.40 次、1.33 次和0.61 次。2008 年存货周转率较2007 年下降，主要原因为

    2008 年原材料采购大幅增加，导致2008 年度存货增加46,803.86 万元，存货的大

    幅度增长直接导致存货周转率的下降；2009 年上半年存货周转率略微下降，主要

    原因是公司存货平均余额较大。

    公司将会继续加强应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周

    转率，随着二季度以来销售形势的趋好，应收账款周转率和存货周转率将向更好

    的方向发展。

    6、盈利能力分析

    最近三年及一期经营成果：

    单位：万元

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 75,549.52 136,633.95 135,990.80 118,562.69

    营业成本 58,258.55 96,511.81 100,333.21 94,653.56

    三项费用 10,317.83 14,764.27 9,074.56 9,085.38

    投资收益 10.00 20.00 443.89 293.51

    营业利润 6,584.19 24,877.44 26,107.11 14,661.36

    营业外收支 181.42 -137.95 220.02 48.74

    利润总额 6,765.61 24,739.49 26,327.13 14,710.10

    所得税 843.62 2,687.53 7,210.57 4,460.42

    净利润 5,921.99 22,051.96 19,116.55 10,249.67

    （1）营业收入分析河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    105

    近几年来，公司的营业收入稳定增长主要来源于公司的主营业务收入。由于

    金融危机影响，在地域细分市场和产品细分市场方面均出现了变化，北美和西欧

    地区的销售量有所下降，工艺发条的市场需求也有所下滑，为应对这一变化，公

    司大力发展非洲地区，在产品类型上坚持工艺发条和假发产品并重，同时，积极

    开拓国内市场，逐步形成不同市场、不同产品的互补格局来保持收入的稳定增长。

    A、主营业务收入的产品构成

    单位：万元

    2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

    分产品 主营业务

    收入

    比例

    主营业务

    收入

    比例

    主营业务

    收入

    比例

    主营业务

    收入

    比例

    工艺发条 43,394.00 57.52% 86,298.56 63.37% 99,565.04 73.36% 90,493.14 76.52%

    化纤发条 14,454.10 19.16% 24,624.15 18.08% 15,968.07 11.77% 13,045.64 11.03%

    化纤假发 8,286.38 10.98% 13,474.34 9.89% 10,756.94 7.93% 8,215.78 6.95%

    人发假发 6,919.36 9.17% 8,237.73 6.05% 7,855.67 5.79% 5,094.33 4.31%

    教习头 405.20 0.54% 1,812.41 1.33% 1,578.55 1.16% 1,406.99 1.19%

    阻燃纤维 1,979.36 2.62% 1,727.60 1.27%

    合计 75,438.40 100.00% 136,174.80 100.00% 135,724.28 100.00% 118,255.88 100.00%

    报告期内，公司主营业务收入逐年增长。工艺发条是公司在北美市场和欧洲

    市场的主打产品，是主营业务收入的最重要来源，但随着公司在非洲市场开发力

    度的逐步加大，以及国际金融危机影响的加剧，自2008 年第四季度以来，欧美发

    制品消费者对经济现状产生恐慌心理，致使工艺发条的收入较上年有一定幅度的

    下降。

    报告期内，工艺发条收入占主营业务收入的比重正在逐年下降，化纤发条、

    化纤假发和人发假发占主营业务收入的比重正在逐年稳步上升。2009 年1-6 月，

    化纤发条收入占主营业务收入的比重已经达到了19.16%；化纤假发收入占主营业

    务收入的比重已经达到10.98%；人发假发收入占主营业务收入的比重也已经达到

    了9.17%。

    B、主营业务收入的地区构成

    单位：万元河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    106

    2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

    分产品 主营业务

    收入

    比例

    主营业务

    收入

    比例

    主营业务

    收入

    比例

    主营业务

    收入

    比例

    北美洲 45,064.04 59.74% 79,636.57 58.48% 93,809.46 69.12% 84,414.38 71.38%

    欧洲 4,539.39 6.02% 12,993.30 9.54% 13,186.52 9.72% 11,850.91 10.02%

    非洲 22,321.42 29.59% 38,565.49 28.32% 26,120.97 19.25% 19,973.20 16.89%

    亚洲 974.01 1.29% 1,718.43 1.26% 1,566.80 1.15% 1,298.04 1.10%

    大洋洲 17.81 0.02% 23.58 0.02% 1.58 0.00%

    国内 2,521.72 3.34% 3,237.43 2.38% 1,038.95 0.77% 719.34 0.61%

    合计 75,438.40 100.00% 136,174.80 100.00% 135,724.28 100.00% 118,255.88 100.00%

    报告期内，公司始终贯彻“坚持以北美市场为主，积极开发非洲、欧洲市场，

    兼顾开发国内市场”的营销方针，在巩固北美市场的基础，加大非洲、欧洲市场

    的开发力度。

    2007 年，北美市场实现销售收入93,809.46 万元，较2006 年增长11.13%；

    2007 年，欧洲市场销售收入13,186.52 万元，较2006 年增长11.27%；随着公司

    非洲市场开发力度的加大，公司自有品牌在非洲市场被越来越多的消费者所认可，

    公司产品在非洲市场的占有份额进一步扩大，销售收入不断攀升，2007 年，非洲

    市场实现销售收入26,120.97 万元，较2006 年增长30.78%。同时，通过国内市场

    开设自营店和加盟店，公司产品在国内市场的销售份额明显提高，2007 实现销售

    收入1,038.95 万元，较2006 年增长44.43%。

    由于受美国金融危机影响，进入第四季度以来，欧美发制品消费者对经济现

    状产生恐慌心理，导致发制品消费出现下降，使得公司订单和销售均出现不同程

    度的下降。2008 年，北美市场实现销售收入79,636.57 万元，较2007 年下降15.11%；

    欧洲市场实现销售收入12,993.30 万元，较2007 年下降1.46%；面对危机，公司

    管理层加大了非洲市场的开发力度，在保持现有产品销售市场的基础上，积极开

    发高端产品市场，分别在尼日利亚和加纳建立了高档产品专卖店，并积极开拓南

    部非洲市场，在南部非洲的其它地区成立两个分部，使公司的产品覆盖到南部非

    洲的多个国家，同时，公司加大新产品的开发力度，不断推出适销对路的新产品，

    销售额大幅提高，2008 年，非洲市场实现销售收入38,565.49 万元，较2007 年增

    长47.64%。

    2009 年1-6 月，由于欧美市场消费者信心有所恢复，再加上非洲市场销售收河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    107

    入的强劲增长，尽管受国际金融危机的影响，但公司营业收入仍较2008 年同期上

    升2.73%，新市场的不断开发是公司保持稳定增长的最有效举措。

    （2）主营业务成本分析

    报告期内营业成本构成

    单位：万元

    2009 上半年 2008 年 2007 年 2006 年

    品种 主营业务

    成本

    比例

    主营业务

    成本

    比例

    主营业务

    成本

    比例

    主营业务

    成本

    比例

    工艺发条 36,348.76 62.50% 65,208.92 67.83% 76,203.23 76.08% 75,301.12 79.78%

    化纤发条 8,825.30 15.17% 13,005.68 13.53% 9,680.57 9.66% 8,501.10 9.01%

    化纤假发 5,822.85 10.01% 9,248.19 9.62% 7,112.32 7.10% 5,396.04 5.72%

    人发假发 5,216.32 8.97% 6,003.79 6.24% 5,730.40 5.72% 3,950.87 4.19%

    教习头 389.24 0.67% 1,229.62 1.28% 1,437.17 1.43% 1,238.75 1.31%

    阻燃纤维 1,559.88 2.68% 1,445.09 1.50%

    合计 58,162.35 100.00% 96,141.28 100.00% 100,163.67 100.00% 94,387.88 100.00%

    2007 年和2008 年，在主营业务收入增长幅度分别为14.77%和0.33%的情况

    下，主营业务成本增长幅度分别为6.12%和-4.01%，其中工艺发条收入分别增长

    10.02%和-13.32%，而同期成本分别增长1.20%和-14.43%；化纤发条收入分别增

    长22.40%和54.21，而同期成本分别增长13.87%和34.35%；化纤假发收入分别增

    长30.93%和25.26%，而同期成本分别增长31.81%和30.03%。主要原因包括如下：

    （1）随着公司生产和销售规模的扩大，规模效应开始体现，单位产品分摊的

    固定成本减少；

    （2）随着规模的扩大，公司与原材料供应商建立了长期的合作关系，具有一

    定的议价能力，可以取得相对优惠的采购价格；

    （3）公司强力推进产品结构调整和产品升级，扩大毛利率较高的化纤发条和

    化纤假发的生产规模。

    综上所述，随着公司规模的扩张，规模效应开始显现，同时，公司采取多种

    成本控制措施，在一定程度上消化人发等原材料价格和劳动力成本上升带来的压

    力。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    108

    （3）毛利率分析

    公司近三年及一期主要产品系列毛利率

    单位：万元

    2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

    分产品 主营业务

    收入

    毛利率

    主营业务

    收入

    毛利率

    主营业务

    收入

    毛利率

    主营业务

    收入

    毛利率

    工艺发条 43,394.00 16.24% 86,298.56 24.44% 99,565.04 23.46% 90,493.14 16.79%

    化纤发条 14,454.10 38.94% 24,624.15 47.18% 15,968.07 39.38% 13,045.64 34.84%

    化纤假发 8,286.38 29.73% 13,474.34 31.36% 10,756.94 33.88% 8,215.78 34.32%

    人发假发 6,919.36 24.61% 8,237.73 27.12% 7,855.67 27.05% 5,094.33 22.45%

    教习头 405.20 3.94% 1,812.41 32.16% 1,578.55 8.96% 1,406.99 11.96%

    阻燃纤维 1,979.36 21.19% 1,727.60 16.35%

    合计 75,438.40 22.90% 136,174.80 29.40% 135,724.28 26.20% 118,255.88 20.18%

    2006 年、2007 年和2008 年，公司主营业务毛利率逐步提高，主要原因是公

    司结合市场需求，加快新产品开发及产品升级的步伐，强力推进产品结构调整，

    使产品品质、档次和附加值有了明显提高，使高附加值产品实现销售收入占公司

    主营业务收入的比重逐步提高。

    2009 年上半年，公司的主要产品毛利率均较上年有一定程度的下滑，主要包

    括几方面的原因：自2008 年下半年以来，由于金融危机影响，消费者对未来收入

    信心不足，对发制品的需求出现一定程度的下滑，瑞贝卡作为行业龙头，采取降

    价让利的方式与公司的主要经销商共同应对金融危机的不利影响，同时为了提高

    市场份额和开拓新市场，公司积极吸引新客户，2009 年上半年公司增加了较多外

    贸小客户，增加了销售费用；公司在2008 年相对高价位时期购入的原材料较多，

    通过2009 年上半年的生产及在人发低价位时期大量采购人发原材料，目前库存人

    发成本已相对较低；尽管2008 年四季度生产订单急剧下滑，但公司不裁员不降薪，

    使得单位在产品的加工成本较高，随着2009 年上半年市场的回暖，前期较高加工

    成本的产品实现销售，一定程度上压缩了产品的毛利空间。

    （4）期间费用分析

    近三年又一期公司期间费用率情况

    单位：万元河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    109

    2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    销售费用 2,571.00 24.92% 4,129.94 27.97% 1,890.64 20.83% 1,294.46 14.25%

    管理费用 4,554.66 44.14% 5,241.62 35.50% 3,979.28 43.85% 4,056.31 44.65%

    财务费用 3,192.16 30.94% 5,392.72 36.53% 3,204.64 35.31% 3,734.61 41.11%

    合计 10,317.83 100.00% 14,764.28 100.00% 9,074.56 100.00% 9,085.38 100.00%

    报告期内，随着公司规模的扩大，销售费用出现一定程度的上升。2007 年销

    售费用较2006 年增加596.19 万元，增长46.06%；2008 年公司销售费用较2007

    年增加2,239.30 万元，增长118.44%；2009 年上半年较2008 年上半年增加970.40

    万元，增长60.63%。主要原因：

    一方面是国内市场开拓费用增加所致。截至2007 年底，瑞贝卡公司国内门店

    数量为2 家，2008 年瑞贝卡公司新增门店14 家，2009 年上半年新增门店26 家。

    自营门店租金、宣传推广费用及销售人员工资2008 年较上年增加554.90 万元，

    占比为24.78%；2009 年上半年较上年同期增加319.76 万元，增长32.95%。2008

    年新增子公司6 家，使公司销售费用较上年增加388.46 万元，占比为17.35%；

    2009 年上半年新增子公司销售费用较上年同期增加227.56 万元，占比为23.45%。

    另一方面是国际市场销售费用增加所致。受金融危机影响，2008 年下半年以

    来，国外主要客户采取少量多批次的订货模式，同时，公司当年新增外贸小客户

    数量较多，致使国际销售的港杂费、运输费用较2007 年增加1,269.73 万元，占比

    为56.70%；2009 年上半年较上年同期增加326.88 万元，增长33.69%。

    公司2008 年管理费用较2007 年增加1,262.34 万元，增长31.72%；2009 年

    上半年管理费用较2008 年上半年增加3,042.42 万元，增长201.19%。主要原因：

    一方面是公司加大技术研发投入。自2008 年下半年以来，公司强化产品结构

    调整和产品升级策略，加大新产品、新工艺及高新技术的研发力度。2008 年技术

    开发投入达2,738.08 万元，较上年的1,431.69 万元增加1,306.39 万元，增幅为

    91.25%；2009 年上半年技术开发投入达2,058.27 万元，较上年同期的982.70 万

    元增加1,075.57 万元，增幅为109.45%。

    另一方面是2009 年上半年公司社会保险金为447.45 万元，较上年同期的

    141.01 万元增加291.43 万元，增长186.79%。主要原因一是公司处于快速成长期，河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    110

    随着公司生产规模、市场开拓等业务不断扩大，新招收的大学生员工较多，参保

    人数大幅增加所致；二是公司员工的社保金的基数提高所致。

    此外2008 年上半年公司对存货盘点，当期存货盘盈冲减管理费用1,251.38

    万元。

    2007 年公司财务费用较2006 年减少14.19%，主要原因是公司非公开发行股

    票募集资金在2007 年形成较多利息收入所致；2008 年公司财务费用较2007 年增

    长68.28%，2009 年上半年财务费用较2008 年上半年增长23.92%，主要原因是公

    司大量借入短期借款致使利息支出增加，同时境外业务汇兑损失增加。

    2009 年上半年公司汇兑净损失1,503 万元，主要是由于境外子公司所在国货

    币汇率变动而引起。公司在非洲市场财务核算采用的货币主要有美元、尼日利亚

    奈拉、南非兰特和加纳赛迪，2009 年上半年美元对人民币汇率变化较小，对公司

    经营业绩影响有限，而非洲本地货币中尼日利亚货币奈拉贬值引起汇兑损失1,596

    万元，加纳货币赛迪贬值引起汇兑损失24 万元，南非货币兰特升值形成汇兑收益

    206 万元，此外，母公司在结汇时产生汇兑损失89 万元。

    总体看来，三项费用与公司规模相适应，报告期内，公司能够较好的控制三

    项费用。

    （5）盈利指标分析

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    净资产收益率 4.70% 18.96% 19.09% 14.32%

    总资产收益率 2.97% 12.96% 13.47% 8.94%

    注： 净资产收益率 ＝ 净利润 / 所有者权益平均值；

    总资产收益率＝净利润 / 总资产平均值；

    2006 年、2007 年和2008 年，公司净利润、总资产和净资产均逐年增加。总

    资产收益率和净资产收益率2007 年较2006 年大幅度提高，主要原因是公司2007

    年净利润较上年大幅增加所致。受金融危机影响，公司2008 年和2009 年上半年

    的的净资产收益率和总资产收益率均有所下降。

    （6）净利润分析河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    111

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，公司净利润（归属于母公司所

    有者）分别为10,247.44 万元、19,116.55 万元、22,051.96 万元和5,921.99 万元。

    公司净利润的快速增长主要来源于公司销售额的快速增长和产品结构的调整，一

    方面公司在坚持北美市场的基础上，加大了对欧洲、非洲市场的开拓，使得报告

    期内公司营业收入能保持增长；另一方面公司对人发类产品进行内部结构调整，

    提高毛利率较高产品比重，同时，根据市场需求提高了毛利率较高的化纤发条和

    化纤假发的比重。

    2009 年上半年，受国际金融危机的影响，公司主要产品的毛利率均出现一定

    程度的下降，同时，三项费用均出现一定程度的上升，致使公司2009 年上半年净

    利润较2008 年上半年减少4,773.32 万元，下降44.63%。目前，国际金融危机影

    响正逐步的减弱，发制品市场消费者信心渐渐回升，公司未来的赢利能力将会得

    到提高。

    随着假发用新型化纤发丝生产线的全面投产以及生产基地向非洲进行战略性

    转移的实施，公司的盈利能力将得到进一步的提高。

    总体看来，公司资产质量较好，具有较强的抗风险能力、偿债能力和持续盈

    利能力。

    （二）以母公司财务报表为基础的财务分析

    1、资产结构分析

    （1）总资产结构分析

    母公司近三年及一期总资产构成如下表：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    流动资产 158,735.16 78.62% 135,870.87 76.60% 112,987.75 77.64% 99,938.73 76.45%

    长期投资 16,636.69 8.24% 15,926.69 8.98% 7,239.76 4.98% 6,055.87 4.63%

    固定资产 19,528.87 9.67% 18,533.17 10.45% 17,784.44 12.22% 17,085.75 13.07%

    在建工程 196.84 0.10% 187.44 0.11% 634.68 0.44% 947.87 0.73%

    无形资产及

    其他资产

    6,751.48 3.34% 6,830.60 3.85% 6,833.75 4.70% 6,648.25 5.09%

    递延所得税54.37 0.03% 38.63 0.02% 41.9 0.03% 46.54 0.04%河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    112

    资产

    资产总计 201,903.40 100.00% 177,387.40 100.00% 145,522.28 100.00% 130,723.01 100.00%

    随着公司发展战略的逐步实施，母公司资产规模逐年扩大，截至2009 年6

    月30 日，母公司总资产为20.19 亿元。报告期内，资产结构保持相对稳定，流动

    资产与非流动资产的比例维持在3：1 左右，资产保持了良好的流动性。

    自2003 年上市以来，公司抓住国际发制品市场快速发展的机遇，扩大生产规

    模、大力开拓国内外市场，先后成立了14 家全资子公司，截至2009 年6 月30

    日，公司长期投资余额达到16,636.69 万元。

    （2）流动资产结构分析

    近三年及一期流动资产构成如下表：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    货币资金 27,592.50 17.38% 25,568.11 18.82% 30,129.38 26.67% 49,017.75 49.05%

    应收账款 34,178.30 21.53% 14,834.35 10.92% 22,898.44 20.27% 22,467.83 22.48%

    预付款项 2,487.99 1.57% 5,752.45 4.23% 19,635.50 17.38% 1,822.72 1.82%

    其他应收款 13,820.15 8.71% 8,151.48 6.00% 1,381.43 1.22% 854.72 0.86%

    存货 80,656.22 50.81% 81,564.48 60.03% 38,943.00 34.47% 25,775.70 25.79%

    流动资产合计 158,735.16 100.00% 135,870.87 100.00% 112,987.75 100.00% 99,938.73 100.00%

    母公司的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项和存货，

    均为公司正常生产经营所需。

    A、货币资金

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，货币资金余额分别为49,017.75 万元 、30,129.38 万元、25,568.11 万元和

    27,592.50 万元，货币资金占流动资产比重分别为49.05%、26.67%、18.82%和

    17.38%。2007 年末货币资金余额较2006 年末减少了38.53%，主要原因是公司按

    照非公开发行股票募集资金用途，投资建设 “年产400 万条工艺发条生产线项

    目”、 “年产300 万条化纤发条生产线项目”和“国内营销网络项目”所致；2008

    年末货币资金余额较2007 年末减少15.14%，主要原因为2008 年随公司生产规模

    的进一步扩大，公司加大了原材料储备及采购力度，现金余额减少的同时存货较河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    113

    上年度大幅增加；2009 年6 月30 日货币资金余额较2008 年末增加2,024.39 万元

    主要原因是公司借款增加所致。

    B、应收账款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，母公司应收账款净额分别为22,467.83 万元、22,898.44 万元、14,834.35 万

    元和34,178.30 万元。2008 年末应收账款净额较2007 年末下降35.22%，主要原

    因是公司收到客户货款所致。2009 年6 月30 日应收账款净额较2008 年末增加

    130.40%，其中应收全资子公司瑞贝卡时尚公司款项为14,362.89 万元，主要原因

    是公司在最近月份销售额大幅增加，在报告截止时点上所形成的应收账款增加所

    致。

    C、其他应收款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，母公司其他应收款余额分别为854.72 万元、1,381.43 万元、8,151.48 万元

    和13,820.15 万元。2007 年末，其他应收款余额较上年末增加61.62%，主要原因

    是公司与下属全资子公司之间的往来款及应收保险公司的保险赔款等；2008 年

    末，其他应收款余额较上年末增加490.07%，主要原因是应收补贴款(出口退税款)、

    向下属全资子公司抚顺瑞华纤维有限公司和上海瑞贝卡纤维材料科技有限公司等

    支付建设投资资金；2009 年6 月30 日，其他应收款余额较2008 年末增加69.54%，

    主要是预付下属全资子公司款项，其他应收款中应收下属全资子公司款项合计

    12,092.98 万元，占母公司其他应收款总额的86.30%。

    D、预付账款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，母公司预付账款余额分别为1,822.72 万元、19,635.50 万元、5,752.45 万元

    和2,487.99 万元。2008 年末应收账款余额较2007 年末下降70.70%，主要原因是

    公司前期预付的货款本期收到货物及前期预付的工程设备款本期完工结算所致；

    2009 年6 月30 日预付账款余额较2008 年末下降56.75%，主要原因是预付下属

    全资子公司许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司材料采购款减少所致。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    114

    E、存货

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，母公司存货余额分别为25,775.70 万元、38,943.00 万元、81,564.48 万元和

    80，656.22 万元，存货占流动资产的比重分别为25.79%、34.47%、60.03%和50.81%，

    存货期末余额因生产规模的扩张、营业收入的增长而逐年增加。

    2008 年末和2007 年末，原材料余额分别较上年末增加51.08%和109.45%。

    一是公司 “年产400 万条工艺发条生产线项目”和“年产300 万条化纤发条生产

    线项目”在2007 年相继建成投产，随着生产规模的逐步扩大和产能提高，生产过

    程的在产品库存逐期增加；二是考虑到人发原材料生长慢、长期自然增值等特点，

    公司根据生产经营需要及人发市场价格走势，在2008 年适时加大了人发原材料收

    购和储备力度。

    截至2009 年6 月30 日，存货账面成本不存在低于可收回净值情况，不需要

    计提存货跌价准备。

    2、负债结构分析

    近三年及一期负债构成如下表：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    短期借款 55,156.79 66.51% 34,316.92 56.64% 9,100.00 21.52% 25,129.48 63.56%

    应付账款 5,583.24 6.73% 5,120.05 8.45% 4,250.07 10.05% 3,502.39 8.86%

    预收款项 1,324.34 1.60% 991.64 1.64% 270.00 0.64% 445.26 1.13%

    应付职工薪酬 4,042.88 4.88% 3,323.87 5.49% 3,451.03 8.16% 3,008.46 7.61%

    应交税费 -1,295.99 -1.56% -1,344.94 -2.22% 3,561.75 8.42% 1,896.38 4.80%

    其他应付款 1,741.79 2.10% 1,808.19 2.98% 1,858.17 4.39% 834.52 2.11%

    一年内到期的非

    流动负债

    0.00 3,500.00 8.28% 0.00

    流动负债合计 66,553.06 80.25% 44,215.72 72.97% 25,991.03 61.46% 34,816.48 88.06%

    长期借款 15,000.00 18.09% 15,000.00 24.76% 15,000.00 35.47% 3,500.00 8.85%

    其他长期负债 1,376.37 1.66% 1,375.64 2.27% 1,299.57 3.07% 1,220.00 3.09%

    非流动负债合计 16,376.37 19.75% 16,375.64 27.03% 16,299.57 38.54% 4,720.00 11.94%

    负债合计 82,929.43 100.00% 60,591.36 100.00% 42,290.60 100.00% 39,536.48 100.00%

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    115

    30 日，母公司流动负债分别为34,816.48 万元、25,991.03 万元、44,215.72 万元和

    66,553.06 万元；流动负债占负债总额的比重分别为88.06%、61.46%、72.97%和

    80.25%。母公司负债构成主要为流动负债，在流动负债中，短期借款所占比重较

    大，给公司带来一定的短期偿债压力。总体看来，母公司的债务结构不太合理，

    若本次债券发行成功，债务结构将得到明显改善，可降低其流动性风险及财务风

    险。

    （1）短期借款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，母公司短期借款余额分别为25,129.48 万元、9,100.00 万元、34,316.92 万

    元和55,156.79 万元；短期借款占流动负债的比重分别为72.18%、35.01%、77.61%

    和82.88%。

    随着生产规模的扩大，母公司对资金的需求进一步增加，对此一般通过短期

    借款解决。短期借款余额2007 年末比2006 年末减少63.79%，主要原因是公司对

    贷款结构进行了调整，减少了短期借款，适当增加了长期借款；短期借款余额2008

    年末比2007 年末增加了277.11%，主要原因是随着公司生产规模的进一步扩大，

    公司加大了人发原材料收购和储备力度，使用短期借款补充流动资金所致。2009

    年6 月30 日短期借款余额较2008 年末增加60.73%，主要原因是随着公司生产规

    模的进一步扩大，公司为保持经营投资所需资金而增加了短期借款。

    （2）应付账款

    2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月

    30 日，母公司应付账款余额分别为3,502.39 万元、4,250.07 万元、5,120.05 万元

    和5,583.24 万元；应付账款占流动负债的比重分别为10.06%、16.35%、11.58%

    和8.39%。

    报告期内的应付账款，主要是应付供应商货款。

    3、公司现金流量分析

    公司最近三年及一期的现金流量状况如下表所示河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    116

    单位：万元

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

    经营活动产生的现金流量净额 -12,512.63 -11,459.93 -10,242.58 14,057.65

    投资活动产生的现金流量净额 -1,569.05 -9,743.32 -2,565.08 -4,098.84

    筹资活动产生的现金流量净额 16,104.50 16,722.39 -6,050.39 27,405.97

    汇率变动对现金的影响 1.57 -80.41 -30.33 -32.77

    现金及现金等价物净增加额 2,024.39 -4,561.27 -18,888.37 37,332.00

    （1）经营活动现金流分析

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，母公司经营活动产生现金流量

    净额分别为14,057.65 万元、-10,242.58 万元、-11,459.93 万元和-12,512.63 万元。

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量

    净额与同期归属于公司普通股股东的净利润相比分别减少-3,606.41 万元、

    -26,081.53 万元、-27,395.41 万元和-18,010.14 万元；而同期公司经营性应收项目

    分别增加1,103.78 万元、18,599.60 万元、-15,197.10 万元和12,561.05 万元，经营

    性应付项目分别增加-6,521.07 万元、3,704.03 万元、-3,851.06 万元和-642.90 万元，

    经营性应收项目和经营性应付项目的变化致使公司同期现金净流出分别为

    7,624.85 万元、14,895.57 万元、-11,346.04 万元和13,203.95 万元。

    报告期内，公司经营活动现金流量净额逐年下降，主要是随着生产规模的进

    一步扩大，公司原材料储备、生产过程在产品增加及经营性应收应付项目变化所

    致。

    母公司大幅度的增加原材料，虽然使当期经营现金流为负数，但是为以后年

    度生产提供了保障。此外，人发原材料因其稀缺性，长期具有增值潜力，随着原

    材料价格的提高也会给公司带来更大的收益，形成更大的现金净流入。

    （2）投资活动现金流分析

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，投资活动产生现金流量净额分

    别为-4,098.84 万元、-2,565.08 万元、-9,743.32 万元和-1,569.05 万元。公司投资活

    动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    117

    营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对外投资等方面的现金支

    出较大。

    （3）筹资活动现金流分析

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，筹资活动产生现金流量净额分

    别为27,405.97 万元、-6,050.39 万元、16,722.39 万元和16,104.50 万元。

    2006 年筹资活动产生的现金流量净额为27,405.97 万元，主要原因是2006 年

    公司通过非公开发行募集资金所致；2007 年筹资活动产生的现金流量净额为

    -6,050.39 万元，主要原因是当年偿还借款及支付利息所致；2008 年和2009 年上

    半年筹资活动产生的现金流量净额分别为16,722.39 万元和16,104.50 万元，主要

    原因是随着公司生产规模的扩大，公司通过短期借款筹集资金来满足原材料储备

    增加和固定资产投资的增大。

    4、偿债能力分析

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    资产负债率 41.07% 34.16% 29.06% 30.24%

    利息保障倍数 5.43 8.08 19.78 13.15

    流动比率 2.39 3.07 4.35 2.87

    速动比率 1.17 1.23 2.85 2.13

    （1）根据偿债指标对偿债能力的分析

    2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年1-6 月，资产负债率分别为30.24%、

    29.06%、34.16%和41.07%。2009 年6 月末和2008 年末的资产负债率分别较2008

    年和2007 年末有一定幅度升高，主要原因是公司通过从银行借款筹集生产经营所

    需资金。总的来说，母公司资产负债率相对较低，具有较强的偿债能力。

    2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日，公司流动比率分别

    为2.87、4.35、3.07 和2.39；速动比率分别为2.13、2.85、1.23 和1.17。2007 年

    末流动比率和速动比率两指标均高于2006 年末，主要原因是2007 年公司短期借

    款减少致使流动负债降低；2008 年末流动比率和速动比率两指标低于2007 年末，

    主要原因是公司通过短期借款筹集资金大量采购原材料及存货增加所致；2009 年

    6 月末的流动比率和速动比率均较2008 年末低，主要原因是2009 年上半年公司河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    118

    短期借款增加较多所致。总体而言，公司资产的流动性良好，能够保障公司生产

    经营的正常进行和偿还到期的短期债务。

    2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，利息保障倍数分别为13.15、

    19.78、8.08 和5.43。2007 年利息保障倍数较2006 年大幅度提高，一方面是因为

    2007 年利息支出较2006 年下降，另一方面是因为公司2007 年的利润总额较2006

    年有较大幅度增加；2008 年的利息保障倍数较2007 年大幅度下降，主要原因是

    2008 年利润总额大幅下降的同时利息支出却较上年增加；2009 年1－6 月的利息

    保障倍数有较大幅度的下降，主要原因是2009 年上半年赢利下降幅度较大所致。

    总体看来，公司对债务的保障能力较强，发生不能按期支付银行借款利息的可能

    性较小。

    （2）根据公司融资能力对偿债能力的分析

    公司未发生借款逾期不还情况，在各贷款银行中信誉度很高，银行融资能力

    充足。截至2009 年6 月30 日，公司拥有与银行签订的授信额度为8.60 亿元。

    整体来看，公司的资产负债率长期保持比较低的状态，比较适合通过债务融

    资发挥财务扛杆作用，使长期债务融资和股权融资相结合，形成良好的融资体系；

    本次公司债发行后长期负债将增加，负债的结构趋于合理，公司短期偿债能力将

    得到提高。此外，公司在银行中的信誉较好，银行融资能力较强，也为债券的偿

    还提供了资金保障。

    5、资产周转能力分析

    项目 2009 年上半年 2008 年度2007 年度 2006 年度

    应收帐款周转率（次） 2.83 6.67 5.64 5.04

    存货周转率（次） 0.69 1.59 3.01 3.02

    2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月应收账款周转率分别为5.04

    次、5.64 次、6.67 次和2.83 次。报告期内，公司一直加强对应收账款的管理，建

    立了完善的应收账款管理工作流程和预警制度，对应收账款进行实时监控，将逾

    期账款控制在最小范围内，应收账款周转率指标表现较好。

    2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，存货周转率分别为3.02

    次、3.01 次、1.59 次和0.69 次。2008 年存货周转率指标较2007 年下降，主要原河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    119

    因为2008 年原材料采购大幅增加，导致2008 年度存货增加42,621.48 万元，同比

    增长72.19%，存货的大幅度增长直接导致存货周转率的下降；2009 年上半年存

    货周转率略微下降，主要原因是公司存货平均余额较大。

    公司将会继续加强应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周

    转率，随着二季度以来销售形势的趋好，应收账款周转率和存货周转率将向更好

    的方向发展。

    6、盈利能力分析

    （1）盈利构成分析

    最近三年及一期经营成果如下表：

    单位：万元

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 69,450.03 125,866.82 127,950.61 113,615.29

    营业成本 56,305.68 96,515.01 97,401.46 91,114.19

    期间费用 6,617.77 10,534.42 7,331.42 7,349.87

    投资收益 10.00 20.00 443.89 293.51

    营业利润 6,093.50 18,509.17 22,863.74 15,014.04

    营业外收支 186.47 44.52 220.13 51.73

    利润总额 6,279.97 18,553.69 23,083.88 15,065.77

    所得税 782.46 2,618.21 7,244.93 4,614.53

    净利润 5,497.51 15,935.48 15,838.95 10,451.24

    报告期内，母公司主营业务收入均保持较高水平，总体呈现上升趋势，但在

    地域细分市场和产品细分方面均出现了变化。自2008 年第四季度以来，由于金融

    危机影响，北美和西欧地区消费者信心受影响，致使工艺发条的销售量有所下降。

    面对危机，公司管理层加大非洲市场的开发力度，在保持原有产品销售市场的基

    础上，积极开发高端产品市场，同时，公司加大新产品的开发力度，不断向市场

    推出适销对路的新产品，非洲市场销售额大幅提高，化纤发条和化纤假发的销售

    额增长较快。同时，公司加大国内市场开拓和营销网络建设力度，逐步形成不同

    市场、不同产品的互补格局来保持收入的稳定增长。同时，随着公司规模的扩大

    和销售的增长，公司的销售费用、管理费用和财务费用也基本保持上涨趋势。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    120

    （2）盈利指标分析

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    毛利率 18.93% 23.32% 23.88% 19.80%

    净资产收益率 4.66% 14.48% 16.29% 14.73%

    总资产收益率 2.90% 9.87% 11.47% 9.08%

    A、主营业务毛利率保持较高水平

    2006 年、2007 年和2008 年，公司主营业务毛利率逐步提高，主要原因是公

    司结合市场需求，加快新产品开发及产品升级的步伐，强力推进产品结构调整，

    使产品品质、档次和附加值有了明显提高，使高附加值产品实现销售收入占公司

    主营业务收入的比重逐步提高。此外，在2007 年公司连续两次通过提价以应对人

    民币升值的压力，使公司产品的综合毛利率较2006 年有较大幅度的提高。

    2009 年上半年，公司的主要产品毛利率较上年均有一定程度的下滑，主要包

    括几方面的原因：自2008 年下半年以来，由于金融危机影响，消费者对未来收入

    信心不足，对发制品的需求出现一定程度的下滑，瑞贝卡作为行业龙头，采取降

    价让利的方式与公司的主要经销商共同应对金融危机的不利影响，同时为了提高

    市场份额和开拓新市场，公司积极吸引新客户，2009 年上半年公司增加了较多外

    贸小客户，增加了销售费用；公司在2008 年相对高价位时期购入的原材料较多，

    通过2009 年上半年的生产及在人发低价位时期大量采购人发原材料，目前库存人

    发成本已相对较低；尽管2008 年四季度生产订单急剧下滑，但公司不裁员不降薪，

    使得单位在产品的加工成本较高，随着2009 年上半年市场的回暖，前期较高加工

    成本的产品实现销售，一定程度上压缩了产品的毛利空间。

    B、净资产收益率和总资产收益率指标分析

    2006 年、2007 年和2008 年，公司净利润、总资产和净资产均逐年增加。总

    资产收益率和净资产收益率2007 年较2006 年大幅度提高，主要原因是公司2007

    年通过提价应对人民币升值使得综合毛利率大幅度提高。受金融危机影响，公司

    2008 年的净资产收益率和总资产收益率均较上年有所下降，主要原因是2008 年

    期间费用增加所致。2009 年上半年净资产收益率和总资产收益率均有较大程度下

    滑，一方面是因为公司主要产品毛利率均有一定程度的下降，另一方面是公司期河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    121

    间费用增加所致。

    随着金融危机影响的减弱，公司的盈利能力将得到逐步增强。

    （三）未来业务目标分析以及盈利能力的可持续性分析

    1、未来业务目标

    根据公司总体业务发展规划，公司计划2013 年实现出口创汇5 亿美元，销售

    收入45 亿元，利润总额9 亿元。为达到该业务目标，公司对国际、国内市场均设

    立了具体的业务目标与工作计划：国际市场营销战略是稳定北美市场，做大非洲

    市场，做强欧洲（主要指现有西欧）市场，开发东欧、南美、亚洲市场，逐步建

    立全球性的自主品牌营销网络；对于新开发的国内市场，2009 至2010 年公司主

    要扮演制造商和零售商的角色，主要任务是建设旗舰店和形象店，完善物流和售

    后服务。省级以上城市的店面建设预计在2009 年完成，2010 年之后进入地市级

    城市店面建设工作。2011 年以后，待国内网络铺开，品牌树立起来后，公司的主

    要任务是发展加盟店，逐渐转变为批发商和供应商角色，实施监督和管理职能。

    为配合市场开拓工作，公司还将在投融资，技术研发，产品升级，团队建设等方

    面加大工作力度，全面推进公司稳健、快速、可持续发展。

    2、公司盈利能力的可持续性分析

    （1）公司所处行业具有良好的发展前景

    随着各国经济的发展，人民生活水平的提高，人们对个人形象妆饰类产品的

    消费日益增加，而传统美发对头发造成伤害且发型更换不够便捷，假发很好的解

    决了两者的矛盾，随着假发仿真性，舒适性等各方面技术的提高，假发的兴起是

    时尚潮流的必然趋势。目前全世界发制品消费年增长率约为20%左右，中国是全

    世界假发的生产中心，每年发制品出口额占全世界出口额的70-80%。中国发制品

    行业未来前景广阔。

    （2）公司竞争优势明显

    近年来，随着公司主营业务的快速发展，经营规模不断扩大，盈利能力不断

    提高，公司的整体经济实力不断增强。与竞争对手相比，公司具有技术水平高、

    产品品种全、生产规模大、原材料控制能力和产品转化能力强等优势。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    122

    （3）切实可行的发展规划

    基于运营多年积累的丰富的管理经验，瑞贝卡制订了详实的发展战略和规划，

    公司的目标充分把握了行业市场发展的方向，也适合公司自身发展的特点，在经

    营环境相对稳定的前提下，公司制定的短期和中长期发展目标是可以实现的。

    综上所述，公司的盈利能力具有可持续性。

    六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

    本期公司债券发行完成后，本公司资产负债结构变化如下表所示：

    单位：万元

    项 目 发行前 发行后

    流动资产 167,240.64 176,330.64

    资产总计 210,720.06 219,810.06

    流动负债 67,455.38 29,505.38

    非流动负债合计 16,376.37 64,376.37

    负债合计 83,831.75 93,881.75

    流动比率 2.48 5.98

    速动比率 1.06 2.73

    资产负债率 39.78% 42.71%

    注： 1、财务数据的基准日为2009年6月30日；

    2、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变

    化；

    3、发行费用按募集资金总额的2%计算；

    4、本次发行4.80亿元债券募集资金到位后，按照募集资金投向马上偿还尚未到期的

    短期银行贷款37,950万元。

    由上表可以看出，本次债券发行后，公司流动负债将大幅减少，非流动负债

    增加，公司的流动比率将大幅提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将

    有所提升。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    123

    第十节 本次募集资金运用

    一、本次发行公司债券履行决策程序

    公司本次发行债券的议案已经2009 年2 月16 日公司第四届董事会第一次会

    议、2009 年3 月4 日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。

    二、本次募集资金运用计划

    本期债券发行所募集资金数额为4.80 亿元，拟将其中的37,950 万元用于偿还

    银行贷款，调整债务结构，其余9,090 万元（按募集资金总额的2%扣除发行费用）

    用作补充流动资金。

    （一）用于归还银行贷款

    公司拟将本期债券发行所募集资金的37,950 万元用于偿还银行贷款，明细情

    况如下：

    贷款银行 贷款金额（万元） 备注

    中国农业银行许昌分行 7,950

    中国银行许昌分行 7,000

    中国建设银行许昌市分行 3,000

    交通银行河南省分行 10,000

    民生银行郑州分行 3,000

    浦发银行郑州分行 3,000

    招商银行郑州分行 4,000

    用于归还已实施和近期正在实施的项目

    投资贷款及原有的流动资金贷款，其中抚

    顺瑞华纤维有限公司经营性资产购置及

    技改项目建设资金投资7,000 万元、尼日

    利亚年产1,500 万条化纤大辫生产线项目

    建设资金投资6,765 万元、加纳年产1,000

    万条化纤大辫生产线项目建设资金投资

    5,706 万元、公司本部年产500 万条化纤

    发条生产线扩产项目建设资金投资7,073

    万元和公司本部年产200 万套女装假发生

    产线项目建设资金投资5,610 万元，其余

    为公司流动资金贷款。

    合计 37,950

    （二）用于补充铺底流动资金

    近年来，公司的主营业务保持了较快的发展速度，随着公司前述项目的投产，

    公司的经营规模将迅速扩大，盈利能力将不断提升。为确保公司前述项目的投产，

    提升公司的市场地位，必须进一步加大公司铺底流动资金的供给。在公司自有资

    金供给相对紧张的情形下，将募集资金用于补充铺底流动资金，可以为公司业务河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    124

    快速增长提供保障。

    三、本次募集资金运用对公司的影响

    公司现有债务结构中，流动负债比重较高；在公司的银行贷款中，短期借款

    比重较高。通过本次发行公司债券所募集资金，37,950 万元用于偿还银行借款，

    其余9,090 万元（按募集资金总额的2%扣除发行费用）用作补充流动资金，公司

    的流动负债将大幅减少，非流动负债将大幅增加，流动负债占负债总额的比重将

    由发行前的80.47%降至31.43%，流动比率由发行前的2.48 提高到5.98，速动比

    率由发行前的1.06 提高到2.73，公司资产的流动性得到大幅提高，公司的债务结

    构将得到明显改善，短期偿债压力降低。同时，与长期借款相比，公司债券融资

    有一定的成本优势，可以为公司购建固定资产和投资筹集长期资金，节约财务费

    用，提高公司整体盈利水平。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    125

    第十一节 其他重要事项

    一、公司最近一期末对外担保情况

    截止至2009 年6 月30 日，本公司无对外担保的行为。

    二、公司未决诉讼或仲裁事项

    截至2009 年6 月30 日，本公司无未决诉讼或仲裁事项。

    三、其他

    1、公司第三届董事会第十七次会议于2007 年10 月30 日审议通过《关于参

    股许昌市商业银行的议案》，拟出资1,700 万元，以每股1 元的价格认购许昌市

    商业银行增资发行的股份1,700 万股份，占其增资扩股后总股本17,700 万股的

    9.6%。根据许昌市商业银行最终确定的增资扩股方案（每股认购价格为1.6 元,增

    资扩股数为2,500 万股，增资扩股后总股本为17,700 万股），经2007 年12 月24

    日公司第三届董事会第十八次会议审议，通过了《关于确定参股许昌市商业银行

    的议案》，同意公司出资2,720 万元，以每股1.6 元的认购价格认购许昌市商业银

    行增资发行的股份1,700 万股份，占其增资扩股后总股本17,700 万股的9.6%，并

    同意公司据此与许昌市商业银行签署出资协议。目前公司参股许昌市商业银行手

    续正在办理过程中。

    2、公司于2008 年7 月16 日在抚顺市产权交易中心通过竞价方式，以5,800

    万元的价格收购了抚顺市望花区国有资产“腈氯纶生产线”（包括房屋建筑物、

    土地使用权以及相关的技术文件、资料），并与望花区人民政府签署了资产收购

    协议。截至2008 年末，公司上述资产收购及交接手续已全部完成，在政府有关部

    门及产权交易中心协助下，收购范围内的房屋建筑物及土地使用权产权证正在办

    理过程中。

    3、为了满足非洲市场对化纤产品日益增长的需求，公司第三届董事会第二十

    七次会议及2008 年第一次临时股东大会大会通过了《关于在加纳投资建设年产

    1,000 万条化纤大辫生产线的议案》及《关于在尼日利亚投资建设年产1,500 万条河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    126

    化纤大辫生产线的议案》。公司将自筹资金解决以上项目建设资金。以上两个项

    目已获我国商务部批准，目前，各项工作正在稳步推进。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

    127

    第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

    带的法律责任。

    全体董事签名：

    郑有全 郑桂花 陆新尧

    郑文青 冯彦生 晁慧霞

    阎登洪 王 芳 王宏光

    全体监事签名：

    王丰收 武保莉 宣 超

    全体高级管理人员签名：

    郑桂花 陆新尧 郑文青

    晁慧霞

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

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    128

    二、保荐人（主承销商）声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

    陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目主办人： 、

    法定代表人：

    中原证券股份有限公司

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    129

    三、发行人律师声明

    本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

    本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及

    其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出

    现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

    的法律责任。

    经办律师： 、

    单位负责人：

    国浩律师集团(上海)事务所

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    130

    四、承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

    要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

    及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

    出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

    应的法律责任。

    签字注册会计师： 、

    单位负责人：

    中喜会计师事务所有限责任公司

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    五、承担债券信用评级业务的机构声明

    本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书

    及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人

    员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书

    不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

    性和完整性承担相应的法律责任。

    签字评级人员： 、

    单位负责人：

    鹏元资信评估有限公司

    年 月 日河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    第十三节 备查文件

    一、备查文件

    1、发行人最近3 年的财务报告及审计报告和2009 年半年度财务报告；

    2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

    3、法律意见书；

    4、资信评级报告；

    5、债券持有人会议规则；

    6、债券受托管理协议；

    7、担保函

    8、中国证监会核准本次发行的文件。

    二、查阅地点

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    办公地点： 河南许昌县瑞贝卡大道666 号

    联系电话： 0374-5136699

    传 真： 0374-5136567

    联系人 ： 胡丽平

    2、保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司

    办公地点： 郑州市商务外环路10 号中油国际金融大厦18 楼

    联系电话： 0371-65585677

    传真： 0371-65585129

    联系人： 李建新河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    三、查阅网址及查阅时间

    1、查阅网址：公司网站http://www.rebecca.com.cn 或上海证券交易所网站

    http://www.sse.com.cn

    2、查阅时间：本次公司债券发行期间，每日9：00 — 11：30，14：00 — 17：

    00（法定节假日除外）。

    （以下无正文）河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

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    （本页无正文，为《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行公司债券募集说

    明书》之签署页）

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    年 月 日