河南瑞贝卡发制品股份有限公司
           董事会提名及薪酬与考核委员会工作细则
           （经 2019 年 10 月 23 日第七届董事会第八次会议修订）

                             第一章    总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）
及高级管理人员的提名及考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，并参照《上市公司治
理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名及薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。
    第二条 提名及薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》
规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、
选择标准和程序进行研究并提出建议；研究制订公司董事和高级管理
人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董
事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书。
                         第二章       人员组成
    第四条 提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，成员由三名独立董事和二名董事组成。
    第五条 提名及薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名及薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
    第七条 提名及薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规
定补足委员人数。
    第八条 提名及薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名及
薪酬与考核委员会会议并执行提名及薪酬与考核委员会的有关决议。
                     第三章    职责权限
    第九条 提名及薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    主要提名职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
    （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
     决定薪酬与考核的职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 提名及薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出
的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过
后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
                       第四章   决策程序
   第十二条 提名及薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司
章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，
并遵照实施。
    第十三条 董事、总经理的选聘程序：
    （一）提名及薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，
研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名及薪酬与考核委员会可在本公司及人才市场等广泛搜
寻董事、总经理人选的有关信息；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总
经理人选；
    （五）召集提名及薪酬与考核委员会会议，根据董事、总经理的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一个月，向董事会提
出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第十四条 提名及薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好提
名及薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
    第十五条 提名及薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名及薪酬与考核委
员会述职和作自我评价；
    （二）提名及薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                     第五章    议事规则
    第十六条 提名及薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，并
于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
    第十七条 提名及薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 提名及薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条 提名及薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十条 如有必要，提名及薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条 提名及薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应回避。
    第二十二条 提名及薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本工作细则的规定。
    第二十三条 提名及薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保
存。
    第二十四条 提名及薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                         第六章 附则
   第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
       第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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