河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2019 年度股东大会
会 议 资 料
二○二○年五月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2020 年 5 月 21 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 21 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2020 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00
五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼三楼会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的
律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）主持人介绍到会情况
（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决
（四）宣读议案并提请大会审议
序号 股东大会议案
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年度财务决算报告
4 2019 年年度报告及其摘要
5 2019 年度利润分配方案
6 2019 年度独立董事述职报告
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
7
度财务审计机构和内控审计机构的议案
（五）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（六）对上述各项议案进行表决
1、出席现场会议的股东填写表决票并投票
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2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
3、监票人宣布投票表决结果
（七）宣读本次股东大会决议
（八）法律顾问宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一：
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2019 年 度 董 事 会 工 作 报 告
各位股东及股东代表：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，全球经济持续低迷，贸易保护主义盛行，中美贸易摩擦不断升级，
国际贸易环境形势严峻，国内出口型企业面临的外部风险因素明显增加。据海关总
署发布数据显示，2019 年我国外贸进出口总值 31.54 万亿元人民币，同比增长 3.4%；
其中对美国进出口 3.73 万亿元，同比下降 10.7%，美国降为我国第三大贸易伙伴；
从出口主体上看，民营企业首次超过外商投资企业，成为我国第一大外贸主体，占
我国外贸进出口总值的 42.7%。从以上数据可以看出，我国外贸虽总体平稳，民营企
业出口活力增强，但进出口总值也受到了中美贸易摩擦的影响。根据国家统计局统
计资料显示，2019 年全年我国国内生产总值（GDP）近 100 万亿元，稳居世界第二位；
人均 GDP 首次突破 1 万美元；国内经济规模的提升，意味着人民收入的增加，而收
入决定消费，国内消费持续升级前景可期。国内消费结构持续升级，将为中国经济
转向高质量发展持续提供动力支撑，也将为假发制品、美容美发等时尚发型妆饰行
业打开广阔的市场发展空间和发展机遇。
报告期内，国内外经济形势复杂而严峻，公司董事会因应经营环境变化科学决
策并持续保持战略定力，经营和管理层按照既定经营方针奋力开拓，内抓“品质、
管理和信息链”，外抓“品牌、市场和渠道融合”，加大对全球资源优化整合力度，
合理安排生产布局，拓宽国际市场广度的同时兼顾国内市场深度，降低各种风险因
素对公司的影响，保证了生产经营的平稳运行。报告期内，公司实现营业收入
1,819,293,409.70 元，与去年同期相比下降 3.30%；实现归属于上市公司股东的净
利润 211,789,483.21 元，与去年同期相比下降 9.56%。报告期内，公司营业收入下
降的主要原因是美国市场销售下滑所致，一是由于该市场消费者需求产品结构变化
及公司销售模式转型所致，公司自主渠道的业绩体现需要时间周期，二是由于受中
美贸易摩擦的影响，自 9 月 1 日起，公司出口到美国的化纤产品被征收 15%的关税，
影响了部分订单实施；三是由于传统销售渠道受到全球跨境电商冲击。报告期，实
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现归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是本期营业收入下降以及管理费用
和财务费用增加所致。
内销市场。公司持续对内销渠道进行调整优化和品牌形象提升，调增了全国直
营店铺的数量，优化了重点城市的直营店铺布局，产品的“型”与“色”更加炫彩
多变，研发设计着重突出品牌“敢想敢变”、“突破自我”、“绽放自我”的精神内涵，
并通过各种新媒体宣传品牌形象，在公司广告宣传投入大大降低的情况，实现了国
内销售的增长。报告期，公司国内实现假发销售收入 264,144,802.79 元，同比增长
6.42%，占营业收入的 14.52%。
外销市场。北美市场，近年随着美国市场需求结构发生的深刻变化以及国内生
产成本的提升，发制品传统销售渠道的利润空间逐步被压缩，为顺应市场变化，公
司积极实施销售模式转型及品牌经营战略，但由于北美自主模式、自主品牌销售、
自主营销渠道建设需要时间周期，叠加中美贸易摩擦等因素，美国市场销售不及预
期。非洲市场，公司持续从新产品研发端着手，增派研发人员到当地市场和工厂，
推出更多款式新颖产品，指导当地工厂迅速投产，缩短了市场热销产品和新品上市
时间。公司结合当地市场情况，继续推进生产基地的战略转移，对加纳和尼日利亚
工厂进行了改扩建，又在莫桑比克设立了新工厂，进一步扩大了“地产地销”规模；
公司继续加强外派人员的管理，完善激励措施，促进了非洲整体销售稳定。欧洲市
场持续低迷，南美市场规模较小。报告期内，外销市场实现销售收入
1,446,621,012.25 元，同比下降 5.20%，占营业收入的 79.52%。
二、主营业务分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,819,293,409.70 1,881,348,591.94 -3.30%
营业成本 1,156,912,454.74 1,225,639,743.28 -5.61%
销售费用 173,512,309.69 185,210,974.86 -6.32%
管理费用 84,074,860.86 72,070,876.42 16.66%
研发费用 38,928,836.97 40,369,725.03 -3.57%
财务费用 109,499,870.75 94,246,788.52 16.18%
经营活动产生的现金流量净额 151,436,344.53 -106,477,782.76
投资活动产生的现金流量净额 -42,842,985.65 -12,816,661.02
筹资活动产生的现金流量净额 -18,024,253.47 107,134,051.63 -116.82
销售费用：本报告期销售费用较上年同期下降 6.32%，主要是由于广告宣传费用
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减少所致。
管理费用：本报告期管理费用较上年同期增长 16.66%，主要是由于报告期公司
管理人员薪酬调整公司经费增加所致。
财务费用：本报告期财务费用较上年同期增长 16.18%，主要是由于公司部分境
外子公司货币兑美元贬值汇兑损失较上年增加所致。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
工艺发条 214,882,727.97 192,407,244.23 10.46 -34.20% -31.89% 减少 3.04
个百分点
化纤发条 814,864,793.60 489,374,912.06 39.94 -2.95% -1.85% 减少 0.67
个百分点
化纤假发 241,747,257.97 170,320,170.32 29.55 -8.08% 5.07% 减少 8.81
个百分点
人发假发 344,679,909.61 177,984,847.76 48.36 34.36% 21.03% 增加 5.69
个百分点
阻燃纤维 145,429,874.40 82,200,169.20 43.48 -0.18% -14.66% 增加 9.59
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
北美洲 404,242,990.00 338,256,703.77 16.32 -10.41% -16.46% 增加 6.05
个百分点
欧洲 135,622,134.41 92,262,016.37 31.97% -7.94% -7.30% 减少 0.47
个百分点
非洲 888,844,359.75 554,869,754.07 37.57 -0.73% 2.14% 减少 1.76
个百分点
国内 331,907,051.96 127,730,409.95 61.52 4.15% 2.72% 增加 0.53
个百分点
（三）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 32,649.38 万元，占年度销售总额 17.96%；其中前五名客户
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销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 11,883.23 万元，占年度采购总额 23.88%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
三、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的
规定。具体情况如下：
1、2019 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《总
经理工作报告》、《董事会工作报告》、《财务决算报告》、《年报及摘要》、《利润分配
预案》、《独立董事述职报告》等十五项议案。
2、2019 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《2019
年第一季度报告》全文及正文。
3、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《2019
年半年报度报告及其摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》两项议案。
4、2019 年 10 月 23 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《2019
年第三季度报告》全文及正文；《关于修订<董事会提名及薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》；《关于调整公司董事会提名及薪酬与考核委员会组成人员的议案》；《关
于修订<信息披露事务管理制度>的议案》四项议案。
（二）股东大会会议召开情况
2019 年度，公司组织召开了 1 次股东大会，采用现场与网络投票相结合的方式，
为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者和的参与权和监
督权。具体情况如下：
2019 年 5 月 21 日召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度董事会工
作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《关于修改<公司章程>的议案》》、《关于修改
<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》等十一项议案。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会三个
专业委员会，各委员会分工明确，全责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，
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为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议。
（一）2019 年 1 月 17 日召开了审计委员会 2019 年第一次会议，会议审议通过
了以下议案：《2018 年年报审计工作安排》、《关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
与审计委员会的沟通函》、《2018 年度财务会计报表》（初稿未审计）；
（二）2019 年 4 月 24 日召开了审计委员会 2019 年第二次会议，会议审议通过
了以下议案：审议通过了《2018 年度财务报告》、《关于中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）从事 2018 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构的预案》、2018 年度内部控制评价报告》、
《审计委员会 2018 年度履职情况报告》；
（三）2019 年 4 月 25 日召开了审计委员会 2019 年第三次会议，会议审议通过
了以下议案：《2019 年第一季度报告全文及正文》；
（四）2019 年 8 月 28 日召开了审计委员会 2019 年第四次会议，会议审议通过
了以下议案：《公司 2019 年半年度财务报表》；
（五）2019 年 10 月 23 日召开了审计委员会 2019 年第五次会议，会议审议通过
了以下议案：《公司 2019 年三季度财务报表》。
（四）信息披露工作
1、定期信息披露公告
报告期内，公司披露了《2018 年年度报告全文及摘要》、《2019 年第一季度报告
全文及正文》、《2019 年半年度报告全文及正文》、《2019 年第三季度报告全文及正文》
四次定期报告。
2、临时信息披露公告
报告期内，公司共发布《关于控股股东部分股份解除质押的公告》、《七届监事
会四次会议决议公告》、《召开 2018 年度股东大会的通知》等临时公告 22 次。信息
披露做到了真实、准确、完整、及时和公平，确保了所有投资者平等获取同一信息。
四、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
国内发制品行业是一个以出口为主的行业，国际市场社会政治经济形势变化、
国际贸易政策的调整以及国际汇率波动等都会对行业造成影响，行业周期性亦受制
于以上因素的变化。全球发制品行业：按市场销售区域划分，发制品消费市场呈现
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全球化、多极化，各区域市场需求偏好差别较大；按市场规模大小划分，北美地区
和非洲地区是发制品行业前两大市场，美国是全球发制品最大的单一进口国和消费
国；按市场发展阶段划分，北美、西欧发制品市场发展较为成熟，非洲、亚洲、南
美、东欧等其他地区发制品市场有较大发展潜力和市场前景。
根据国家海关相关统计数据显示，近三年我国发制品每年出口平均额稳定在 35
亿美元左右；北美、非洲仍是我国假发制品前两大出口目的地，占我国发制品出口
总额的 75%左右，其中北美约占 38%，非洲约占 37%；美国、南非、尼日利亚、贝宁、
日本是我国假发制品前五大出口国；我国发制品生产制造和出口贸易企业主要集中
于河南、山东、湖南、安徽、广东等五省份，占据了全国发制品总出口额的近 90%，
其中河南约占全国发制品出口总额的 50%。报告期内，公司出口创汇规模仍居国内发
制品行业出口企业首位。
2020 年，我国外贸发展环境面临更加严峻局面，全球疫情蔓延，世界经济下行
风险加大，将影响全球经济和贸易稳定增长，这些都将对全球发制品行业和公司的
出口贸易带来诸多不确定因素和不利影响。报告期内，我国国内生产总值（GDP）近
100 万亿元，稳居世界第二位；人均 GDP 首次突破 1 万美元。国内经济规模的提升，
意味着人民收入的增加，而收入决定消费，消费升级有望持续推进。国内消费结构
持续升级，将为中国经济转向高质量发展持续提供动力支撑，也将为假发制品、美
容美发等时尚发型妆饰行业打开广阔的市场发展空间和发展机遇。
（二）公司未来发展战略及经营计划
公司未来发展目标是：围绕发制品主业，以实现“拥有自主知识产权和自主知
名品牌”为目标，实施品牌经营战略，构建全球研发、采购、生产以及营销体系，
搭建供应链信息化管理平台，逐步实现制造智能化、零售智慧化及组织扁平化，坚
持走全球化发展道路，聚焦寻求美丽的消费群体，致力于为全球时尚人士打造“顶
上时装”，为消费者提供完美的发型解决方案，并以美丽为主题进行行业延展和拓展
业务，完全实现由加工制造型企业向品牌、技术、营销型企业转型升级，成为卓越
的“顶上时尚”品牌运营企业。
2020 年公司仍将致力于为全球假发消费者打造“顶上时尚”，紧紧围绕发制品主
业，抓好八个方面的重点工作：1、以“优质&时尚”为定位，生产制造高品质时尚
假发产品；2、持续完善各大市场品牌体系建设，打造自主知名假发品牌；3、深耕
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传统业务渠道，从“产品、渠道、品牌、推广”四方面着力，提升销售、提高全球
市场占有率；4、继续加大对线上投入，国际电商建立线上知名品牌，国内电商完善
品牌区隔，实现价值链不断攀升；5、增强企业核心竞争能力，产业链、信息链、供
应链同步提升，提质增效，完善优化库存，提升公司市场竞争力；6、持续完善全球
生产基地布局，整合各种优势资源，应对全球新冠疫情；7、持续提升企业技术创新
和自主研发能力，坚定不移地实施“创新驱动”发展战略；8、加强人力资源管理，
组织设计扁平化，细化经营管理，提升人力资源价值。
不忘初心，牢记使命。2020 年，公司董事会将会带领经营层和全体员工以完全
实现“拥有自主知识产权和自主知名品牌”为目标，深入贯彻落实公司既定发展战
略和经营计划，总结经验，正视不足，迎头赶上，以坚定的信念，顽强的精神，开
拓创新，确保圆满完成 2020 年度各项目标任务！
以上报告，请审议
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董 事 会
二○二○年五月二十一日
议案二：
2019 年度监事会工作报告
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各位股东及股东代表：
2019 年，监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和广大
股东负责的精神，勤勉尽责、忠于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡协调作
用，有效促进了公司的规范运作。
一、2019 年度监事会工作情况
（一）监事会在 2019 年共召开 4 次会议：
1、于 2019 年 4 月 25 日在公司科技楼三楼召开了第七届监事会第四次会议，会
议审议通过了《2018 年监事会工作报告》，《2018 年年度报告及摘要》，《2018 年度利
润分配预案》，《2018 年度社会责任报告》，《2018 年度内部控制自我评价报告》等议
案。
2、于 2019 年 4 月 25 日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第五次会
议，会议审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》。
3、于 2019 年 8 月 28 日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第六次会
议，会议审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》，《关于公司会计政策变更的议
案》。
4、于 2019 年 10 月 23 日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第七次
会议，会议审议通过了《2019 年第三季度报告》及其正文。
（二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况：
2019 年，监事会全体成员列席了七届五次、七届六次、七届七次、七届八次、
共 4 次董事会；出席了 2018 年度股东大会。
二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全
面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于
完善；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策
科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法
律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发生。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报
告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真
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实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，按照自身的实际情况，聘请专业的咨询机构，初步建立健全了覆盖公司各环节
的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2019 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度
的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的
要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
2020 年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身职
责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。
以上报告，请审议。
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监 事 会
二○二○年五月二十一日
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议案三：
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，国内外经济形势复杂而严峻，公司董事会因应经营环境变化科学决策
并持续保持战略定力，经营和管理层按照既定经营方针奋力开拓，内抓“品质、管
理和信息链”，外抓“品牌、市场和渠道融合”，加大公司全球资源优化整合力度，
合理安排生产布局，拓宽国际市场广度的同时兼顾国内市场深度，降低了各种风险
因素对公司的影响，保证了生产经营的平稳运行。
2019 年度实现营业总收入 1,819,293,409.70 元，较 2018 年下降 3.3%。其中工
艺发条销售额 214,882,727.97 元，化纤假发销售额 241,747,257.97 元，化纤发条
销售额 814,864,793.60 元，人发假发销售额 344,679,909.61 元；阻燃纤维销售额
145，429,874.41 元。人发假发增长 34.36%；工艺发条、化纤发条和化纤假发分别
下降 34.2%、2.95%和 8.08%；阻燃纤维基本持平。
2019 年实现利润总额 236,645,175.29 元，实现净利润 211,515,472.33 元，分
别比上年下降 10.52%和 9.4%。
2019 年期间费用 367,087,041.30 元，比上年同期 351,528,639.80 元增加
15,558,401.50 元，同比增长 4.43%。其中累计发生销售费用 173,512,309.69 元，
比上年减少 11,698,665.17 元，同比下降 6.32%，主要是广告宣传费较去年减少；2019
年累计发生管理费用 84，074，860.86 元，比上年增加 12，529，066.29 元，同比
增长 16.66%，主要是由于报告期公司管理人员薪酬调整及外派人员差旅费增加导致
公司经费增加所致；2019 年累计发生财务费用 109,499,870.75 元，比上年增加
15,253,082.23 元，增长 16.18%，主要是由于公司境外个别子公司所在国货币兑美
元贬值及本报告期人民币兑美元贬值幅度较上年收窄所致。
2019 年入库各项税款 1.1 亿元，其中增值税 5000 万元，企业所得税、城建税、
房产税及土地使用税等 6000 万元；实现增值税款免抵税额 6500 万元。
从资产管理分析指标看，2019 年应收帐款周转率 8.88 次，较上年有所下降；存
货周转率为 0.36 次。从盈利指标分析，基本每股收益为 0.1871 元。销售净利率为
11.63%，较去年下降 0.78 个百分点。2019 全年经营活动产生的现金及现金等价物流
入 2,032,553,388.60 元，现金流出 1,881,117,044.07 元，经营活动产生的现金净
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流量为 151,436,344.53 元。
2020 年对于在经营管理中存在的问题，我们将采取以下相应措施：一是加快公
司的创新和转型升级；二是进一步扩大国外生产规模，加大生产基地转移力度；三
是加大存货压缩力度，优化存货结构，提高存货周转率；四是进一步加强海外子公
司的经营和财务风险管控，加大资金回款力度，提高资金周转率；同时通过信息化
手段实现集中式财务管理等项措施，不断加强和完善海外公司管控体系，在有效防
范经营和财务风险的前提下不断提高海外公司的经营效益。2020 年国外市场更加复
杂，公司将进一步推进信息化管理，严格执行预算管理，加强内部管理，切实做好
成本费用控制和成本管理，对预算执行情况跟踪分析评价，以低成本优势提高市场
竞争力，进一步积极应对和消化不利因素，保证公司经营效益持续稳定增长。
以上报告，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十一日
议案四：
2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《河南瑞贝卡发制品股份
有限公司章程》有关规定，公司编制了《2019 年年度报告》及其摘要。报告中涉及
的财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并为公司出具了标
准无保留意见的审计报告。
《2019 年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事
会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2020 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ww.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上予以披露。
以上报告，请审议。
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董 事 会
二○二○年五月二十一日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案五：
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2019 年度利润分配预案为：提取法定盈余公积 9,196,006.63 元（以母公司实现
的净利润为基数）；以截止 2019 年 12 月 31 日总股本 1,131,985,440 股为基数，拟
以公司未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金
33,959,563.20 元（含税），其余未分配利润结转以后年度；本年度不以资本公积转
增股本。
以上议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十一日
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议案六：
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事年报审计
工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时关注公司发
展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，审慎认真地行使公
司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性
和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。
现将我们2019年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马群，男，1958 年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，擅长公司法、
证券法、外商投资等法律业务。现任江苏泰和律师事务所首席合伙人、江苏省委法
律专家成员。
常晓波，男，中国籍，1970 年生，中共党员，大专学历，会计师、注册会计师，
擅长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中瑞岳华会
计师事务所陕西分所主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、西安分部总
经理，航天通信控股集团股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天
和防务技术股份有限公司、新疆鑫泰天然气股份有限公司独立董事。
吴永和，男，中国籍，1956 年生，中共党员，复旦大学新闻学博士，曾任江苏
人民出版社编辑、深圳证券交易所总监。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任
职；
2、我们作为独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公
司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上市公司
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及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内公司共召开 4 次董事会，1 次股东大会。本年度，公司股东大会及董事会
会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策
程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我
们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反
对票和弃权票。本年度内独立董事出席会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况
应参加董 出席方式 是否连续两
独立董事姓名 事会会议 现场 通讯 现场和通讯 委托 次未亲自出
次数 缺席 席会议
方式 方式 结合 出席
马 群 4 2 1 1 0 0 否
常晓波 4 2 1 1 0 0 否
吴永和 4 3 1 0 0 0 否
股东大会会议出席情况
应参加股 出席方式
独立董事姓名 东大会会 备 注
议次数 亲自出席 委托出席 缺 席
马 群 1 1
常晓波 1 0 0 1 —
吴永和 1 0 0 1 —
公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，并
制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够
及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层
提出合理的参考性建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
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（一）独立意见发表情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分配、董
事任职及聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。
具体情况如下：
1、2019 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第五次会议，独立董事发表如下
独立意见：
（1）独立董事对公司 2018 年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关
于公司对外担保的说明和独立意见》。认为公司严格遵守了《公司章程》及有关法
律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止意见出具日，公司不
存在对外担保事项，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。
（2）独立董事审议了《公司 2018 年度利润分配预案》，认为该方案充分考虑
了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章
制度规定，符合公司长远利益，同意此预案提交公司股东大会审议。
（3）独立董事对 2018 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价
报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
（4）独立董事关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见，认为该所在历年的审计过
程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务审计报告能
充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，
同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，续聘该事务所为公司
2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，并同意董事会
审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（5）独立董事审议了《关于公司会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变
更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际
情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，
未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
2、2019 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，独立董事审议了《关
于公司会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求
进行的合理变更，变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更
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后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提
供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认为，公
司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体股东是公
平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格
按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法
规及公司章程等的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2018年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第五次会议及2018年年度股东大会审议通过，
公司2018年度利润分配方案为：以截止2018年12月31日总股本1,131,985,440股为基
数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利
56,599,272.00元（含税）,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。我们认为公司
2018度利润分配方案及转增股本方案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股
东利益的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、2019年半年度、2019
年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类公告22份。我们对公司2019年
的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原
则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内
部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内
部控制体系，执行基本有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各
专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运
作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
（十二）其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司的独立董事，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》的有
关规定，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益。
2020年，我们将按照法律法规的规定和要求，继续本着诚信与勤勉的精神，坚
持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责，不断提高自身履职能力，
充分发挥独立董事的专业优势，不断提高董事会的科学决策能力，为促进公司持续
健康发展贡献力量。
以上报告，请审议。
独立董事：马 群、常晓波、吴永和
二〇二〇年五月二十一日
议案七：
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和
内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，
恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司 2019 年的财务状况及经营成果，出具
的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提
出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。
为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构，
财务审计费用为 60 万元，内控审计费用为 30 万元。
以上议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十一日
