河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
二○二一年五月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2021 年 5 月 21 日下午 14:30
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 21 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2021 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00
五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼三楼会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的
律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）主持人介绍到会情况
（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决
（四）宣读议案并提请大会审议
序号 股东大会议案
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年度财务决算报告
4 2020 年年度报告及其摘要
5 2020 年度利润分配方案
6 2020 年度独立董事述职报告
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
7
度财务审计机构和内控审计机构的议案
8 未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
（五）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（六）对上述各项议案进行表决
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1、出席现场会议的股东填写表决票并投票；
2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票；
3、监票人宣布投票表决结果。
（七）宣读本次股东大会决议
（八）法律顾问宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2020 年 度 董 事 会 工 作 报 告
各位股东及股东代表：
一、报告期内公司经营情况
报告期，全球新冠肺炎疫情蔓延对世界经济造成严重冲击，国际市场需求出现
萎缩，众多国家商业和社交活动受限，终端零售更是举步维艰，国内传统外贸行业
压力剧增，发制品行业也受到了一定影响。面对复杂严峻的外部环境，公司管理层
带领全体员工砥砺前行，秉承“完善自我、报国惠民”的企业价值观，积极应对各
种不利因素，继续贯彻落实“稳健经营、稳中有进”的年度经营方针，防疫和生产
“两手抓”，并结合公司业务特点和疫情下的行业新特征，重点围绕疫情防控、线下
维稳、线上提速、信息赋能等四个方面展开工作，确保了员工的生命财产安全和企
业的生产经营稳定。报告期，公司实现营业收入 1,329,586,420.48 元，同比下降
26.92%,一是受新冠肺炎病毒疫情影响，全球出现经济衰退，市场需求不足；二是全
球多个国家正常的商业和社交活动因疫情防控受限，物流不畅，订单交付周期延长，
影响了产品销售；三是产品销售组合调整，消费者转向低价值产品。报告期，公司
实现归属于上市公司股东的净利润 38,141,473.17 元，同比下降 81.99%，一是由于
收入水平下降，产品销售组合调整，致使整体毛利率水平下降；二是由于人民币升
值，美元贬值，公司汇兑损失增加，致使公司整体盈利能力下降。
二、主营业务分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,329,586,420.48 1,819,293,409.70 -26.92%
营业成本 880,791,015.65 1,156,912,454.74 -23.87%
销售费用 130,093,515.48 173,512,309.69 -25.02%
管理费用 73,993,558.05 84,074,860.86 -11.99%
研发费用 41,060,006.52 38,928,836.97 5.47%
财务费用 160,798,423.01 109,499,870.75 46.85%
经营活动产生的现金流量净额 146,726,777.99 151,436,344.53 -3.11%
投资活动产生的现金流量净额 -3,283,447.20 -42,842,985.65 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -165,582,369.54 -18,024,253.47 不适用
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（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
工艺发条 141,177,652.45 126,171,468.57 10.63 -34.30% -34.42% 增加 0.17
个百分点
化纤发条 577,389,264.83 379,120,632.58 34.34 -29.14% -22.53% 减少 5.61
个百分点
化纤假发 109,086,122.37 79,819,980.27 26.83 -54.88% -53.14% 减少 2.72
个百分点
人发假发 311,935,169.58 183,924,053.41 41.04 -9.50% 3.34% 减少 7.32
个百分点
阻燃纤维 141,438,199.64 75,095,664.77 46.91 -2.74% -8.64% 增加 3.43
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
北美洲 376,199,648.70 328,069,010.24 12.79 -6.94% -3.01% 减少 3.53
个百分点
欧洲 85,527,326.42 58,750,367.65 31.31 -36.94% -36.32% 减少 0.66
个百分点
非洲 524,960,304.23 336,495,167.89 35.90 -40.94% -39.36% 减少 1.67
个百分点
国内 280,826,862.44 109,824,669.41 60.89 -15.39% -14.02% 减少 0.62
个百分点
（三）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 25,455.38 万元，占年度销售总额 19.14%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 6,356.35 万元，占年度采购总额 19.41%；其中前五名供应
商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
三、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 3 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的
规定。具体情况如下：
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1、2020 年 4 月 28 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《总
经理工作报告》、《董事会工作报告》、《财务决算报告》、《年报及摘要》、《利润分配
预案》、《独立董事述职报告》等十三项议案。
2、2020 年 8 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《2020
年半年报度报告及其摘要》、《关于变更公司第一期员工持股计划资产管理人的议
案》、《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》三项议案。
3、2020 年 10 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《2020
年三季度报告及其摘要》一项议案。
（二）股东大会会议召开情况
2020 年度，公司组织召开了 1 次股东大会，采用现场与网络投票相结合的方式，
为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者和的参与权和监
督权。具体情况如下：
2020 年 5 月 21 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《2019 年度董事会工
作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》等七项议案。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会三个
专业委员会，各委员会分工明确，全责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，
为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议。
1、2020 年 1 月 17 日召开了审计委员会 2020 年第一次会议，会议审议通过了以
下议案：《2019 年年报审计工作安排》、《关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）与
审计委员会的沟通函》、《2019 年度财务会计报表》（初稿未审计）；
2、2020 年 4 月 24 日召开了审计委员会 2020 年第二次会议，会议审议通过了以
下议案：审议通过了《2019 年度财务报告》、《关于中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）从事 2019 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构的预案》、《2019 年度内部控制评价报告》、
《审计委员会 2019 年度履职情况报告》；
3、2020 年 4 月 28 日召开了审计委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了以
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下议案：《2020 年第一季度报告全文及正文》；
4、2020 年 8 月 27 日召开了审计委员会 2020 年第四次会议，会议审议通过了以
下议案：《公司 2019 年半年度财务报表》；
5、2020 年 10 月 29 日召开了审计委员会 2020 年第五次会议，会议审议通过了
以下议案：《公司 2020 年三季度财务报表》。
（四）信息披露工作
1、定期信息披露公告
报告期内，公司披露了《2019 年年度报告全文及摘要》、《2020 年第一季度报告
全文及正文》、《2020 年半年度报告全文及正文》、《2020 年第三季度报告全文及正文》
四次定期报告。
2、临时信息披露公告
报告期内，公司共发布《关于公司产品出口退税率提高的公告》、《关于会计政
策变更的公告》、《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》等临时公告 23 次。信息
披露做到了真实、准确、完整、及时和公平，确保了所有投资者平等获取同一信息。
四、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
国内发制品行业是一个以出口为主的行业，国际市场社会政治经济形势变化、
国际贸易政策的调整以及国际汇率波动等都可能会对该行业造成影响，行业周期性
亦受制于以上因素的变化。全球发制品行业格局：按市场销售区域划分，发制品消
费市场呈现全球化、多元化、普及化，各区域市场需求偏好差别较大，欧美偏向人
发产品，非洲以化纤产品为主；按市场规模大小划分，北美地区和非洲地区是发制
品行业前两大市场，美国是全球发制品最大的单一进口国和消费国，非洲地区市场
总规模正在逐步赶超；按市场发展阶段划分，北美、西欧发制品市场发展较为成熟，
非洲、亚洲、南美、东欧等其他地区发制品市场有较大发展潜力和市场前景。
2021 年，我国外贸形势依然复杂严峻，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，世界经济
陷入衰退，全球经济复苏的基础尚不牢固，这些都将对发制品行业的正常贸易往来
带来诸多不确定因素和不利影响；不过，世界上许多国家已经开始大规模推行冠状
病毒疫苗接种计划，竭力恢复商业和社交活动，有利于行业环境向好发展。报告期
内，我国国内生产总值（GDP）高达 101.60 万亿元，稳居世界第二位；人均 GDP 连
续两年突破 1 万美元。国民经济的持续提升，居民收入的不断增加，将为中国经济
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转向高质量发展持续提供动力支撑，也将为假发制品、美容美发等时尚发型妆饰行
业打开广阔的市场发展空间和发展机遇。由此，当前我国发制品行业已进入转型期，
在国际市场消费需求相对稳定的新常态下，国内时尚假发需求正在逐步兴起，且以
消费者为中心的全球跨境电商模式正在构建，发制品行业发展步入新的机遇期和产
业升级的新时代，机遇和挑战并存。
（二）公司未来发展战略及经营计划
根据党的十九届五中全会提出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局”重大部署，结合《许昌市“十四五”发展规划》中“发
制品规划”相关内容和本公司战略规划，公司将紧抓国内经济“双循环”机遇，以
假发制品为主业，以实现“拥有自主知识产权和自主知名品牌”为目标，实施多品
牌经营战略，构建全球研发、采购、生产以及营销体系，积极搭建供应链信息化管
理平台，逐步实现制造智能化、销售网络化及组织扁平化，坚持走全球化发展道路，
坚持走“产地研销”战略，致力于为全球时尚人士打造“顶端时尚”，为消费者提供
完美的发型解决方案，并以“时尚&美丽”为主题进行行业延深和拓展业务，完全实
现由加工制造型企业向品牌、技术、营销型企业转型升级，成为卓越的“顶端时尚”
品牌运营企业。
2021 年公司仍将致力于为全球假发消费者打造“顶端时尚”，继续围绕发制品主
业，抓好七个方面的重点工作：1、根据战略规划，做好国内市场的二次开发，在巩
固提升“Rebecca”高端品牌在国内假发市场影响力的同时，拓宽渠道增加国内销售；
2、线上营销体系全面搭建，打造国内假发直播带货基地，完善跨境电商全球化布局，
构建现代化仓储物流配送体系，加快公司数字化转型；3、深入推进信息化建设，继
续推进 IT 与业务的深度融合；4、完善研发机制、体制，坚定不移地实施“创新驱
动”发展战略；5、产业链、信息链、供应链同步提升，完善优化库存，关注毛利率，
全面提升盈利能力；6、优化全球生产基地布局，整合资源，扩大产能，实施“地研、
地产、地销”，克服全球新冠肺炎疫情蔓延带来的生产经营困局；7、全面夯实人力
资源框架，为公司的战略落地和计划达成，做好人才、机制的保障。
不忘初心，牢记使命。2021 年，公司董事会将继续带领全体员工以完全实现“拥
有自主知识产权和自主知名品牌”为目标，深入贯彻落实公司既定发展战略和经营
计划，总结经验，正视不足，砥砺前行，以坚定的信念，顽强的精神，开拓新局面，
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确保圆满完成 2021 年度各项目标任务！
以上报告，请审议。
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董 事 会
二○二一年五月二十一日
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议案二：
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和广大
股东负责的精神，勤勉尽责、忠于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡协调作
用，有效促进了公司的规范运作。
一、2020 年度监事会工作情况
（一）监事会在 2020 年共召开 3 次会议：
1、于 2020 年 4 月 28 日在公司科技楼三楼召开了第七届监事会第八次会议，会
议审议通过了《2019 年监事会工作报告》，《2019 年年度报告及摘要》，《2019 年度利
润分配预案》，《2019 年度社会责任报告》，《2019 年度内部控制自我评价报告》，《关
于公司会计政策变更的议案》，《2020 年第一季度报告》全文及正文。
2、于 2020 年 8 月 27 日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第九次会
议，会议审议通过了《2020 年半年度报告及其摘要》。
3、于 2020 年 10 月 29 日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第十次
会议，会议审议通过了《2020 年第三季度报告》及其正文。
（二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况：
2020 年，监事会全体成员列席了七届八次、七届九次、七届十次共 3 次董事会；
出席了 2019 年度股东大会。
二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全
面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于
完善；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策
科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法
律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发生。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报
告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。
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（三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，按照自身的实际情况，聘请专业的咨询机构，初步建立健全了覆盖公司各环节
的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2020 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度
的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的
要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
2021 年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身职
责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。
以上报告，请审议。
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监 事 会
二○二一年五月二十一日
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议案三：
2020 年财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年，是极为不平凡的一年。突如其来的新冠疫情对全球经济造成严重冲击，
国际市场需求萎缩，终端零售举步维艰，国内传统外贸行业压力剧增，发制品行业
也受到了波及。面对复杂严峻的内外部环境，公司管理层和经营层带领全体员工顽
强拼搏，砥砺前行，积极应对各种不利因素，深入实施 “创新驱动、转型升级”的
发展战略，继续贯彻落实“稳健经营、稳中有进、有所作为”的年度经营方针，积
极实施“品牌、科技、人才”三大战略，以市场需求为导向，防疫和生产“两手抓、
两手硬”，确保了员工的生命财产安全和企业的生产经营稳定。
2020 年度实现营业总收入 1，329，586，420.48 元，较 2019 年下降 26.92%。其中工
艺发条销售收入 141，177，652.45 元；人发假发销售收入 311，935，169.58 元；阻燃纤
维销售收入 141，438，199.64；化纤发条销售收入 577，389，264.83 元；化纤假发销
售收入 109，086，122.37。人发假发、阻燃纤维、工艺发条、化纤发条和化纤假发分
别下降 9.5%、2.74%、34.3%、29.14%和 54.87%。
2020 年实现净利润 3728.04 万元，比上年下降 82.37%；归属于上市公司股东的净
利润 3814.15 万元，比上年下降 81.99%。
2020 年期间费用 364，885，496.54 元，比上年同期 367，087，041.30 元减少 2，
201，544.76 元，同比下降 0.6%。其中累计发生销售费用 130，093，515.48 元，比上
年减少 43，418，794.21 元，同比下降 25%，主要是依据新会计准则，将运输费和港杂
费调整到营业成本;2020 年累计发生管理费用 73，993，558.05 元，比上年减少 10，081，
302.81 元，同比下降 12%，主要是外派出国人员差旅费和出国手续费减少；2020 年累
计发生财务费用 160，798，423.01 元，比上年增加 51，298，552.51 元，增长 46.85%，
主要是汇率变动所致的汇兑损失。
2020 年入库各项税款 8000 万元，其中增值税 5000 万，企业所得税、城建税、房
产税及土地使用税等 3000 万元；实现增值税款免抵税额 6450 万元。
从资产管理分析指标看，2020 年应收帐款周转率 5.5 次，较上年有所下降；存货
周转率为 0.42 次，较去年有所提高。从盈利指标分析，基本每股收益为 0.0337 元。销
售净利率为 2.8%。2020 全年经营活动产生的现金及现金等价物流入 1，389，751，669.83
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元，现金流出 1，243，024，891.84 元，经营活动产生的现金净流量为 146，726，777.99
元。
2021 年对于在经营管理中存在的问题，对此我们也将采取相应措施：一是加快
公司的创新和转型升级；二是进一步大力开发国内市场，巩固和拓宽国外市场，扩
大国外生产规模，加大生产基地转移力度；三是加大力度压缩存货，优化存货结构，
提高存货周转率；四是进一步加强海外子公司的经营和财务风险管控，加大资金回
款力度，提高资金周转率；同时通过信息化手段实现集中式财务管理等项措施，不
断加强和完善海外公司管控，在有效防范经营和财务风险的前提下不断提高海外公
司的经营效益。2021 年面对国外市场的复杂变化，进一步推进信息化管理，严格执
行预算管理，加强内部管理，切实做好成本费用控制和成本管理，对预算执行情况
跟踪分析评价，积极应对和消化不利因素，确保完成各项经营目标。
以上报告，情审议。
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董 事 会
二○二一年五月二十一日
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议案四：
2020 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《河南瑞贝卡发制品股份
有限公司章程》有关规定，公司编制了《2020 年年度报告》及其摘要。报告中涉及
的财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并为公司出具了标
准无保留意见的审计报告。
《2020 年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监
事会第十一次会议审议通过，并于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（ww.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上予以披露。
以上报告，请审议。
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董 事 会
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议案五：
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度河南瑞贝卡发制品股份
有限公司实现归属于上市公司股东净利润为 38,141,473.17 元，母公司累计未分配
利润为 917,185,573.11 元。根据公司业务现状及未来发展规划，公司 2020 年度拟
不进行利润分配和资本公积金转增股本，留存资金将主要用于国内市场二次开发、
现代化智能仓储物流配送体系项目建设等。
以上议案，请审议。
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议案六：
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事年报审计
工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时关注公司发
展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，审慎认真地行使公
司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性
和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。
现将我们2020年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马群，男，1958 年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，擅长公司法、
证券法、外商投资等法律业务。现任江苏泰和律师事务所首席合伙人、江苏省委法
律专家成员。
常晓波，男，中国籍，1970 年生，中共党员，大专学历，会计师、注册会计师，
擅长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中瑞岳华会
计师事务所陕西分所主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、西安分部总
经理，航天通信控股集团股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天
和防务技术股份有限公司、新疆鑫泰天然气股份有限公司独立董事。
吴永和，男，中国籍，1956 年生，中共党员，复旦大学新闻学博士，曾任江苏
人民出版社编辑、深圳证券交易所总监。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任
职；
2、我们作为独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公
司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上市公司
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及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内公司共召开 3 次董事会，1 次股东大会。本年度，公司股东大会及董事会
会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策
程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我
们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反
对票和弃权票。本年度内独立董事出席会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况
应参加董 出席方式 是否连续两
独立董事姓名 事会会议 现场 通讯 现场和通讯 委托 次未亲自出
次数 缺席 席会议
方式 方式 结合 出席
马 群 3 0 2 1 0 0 否
常晓波 3 0 2 1 0 0 否
吴永和 3 0 2 1 0 0 否
股东大会会议出席情况
应参加股 出席方式
独立董事姓名 东大会会 备 注
议次数 亲自出席 委托出席 缺 席
马 群 1 1 0 0 —
常晓波 1 1 0 0 —
吴永和 1 1 0 0 —
公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，并
制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够
及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层
提出合理的参考性建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
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（一）独立意见发表情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分配、内
部控制评价报告、会计政策变更、聘任会计师事务所、员工持股计划等事项作出了
独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议，独立董事发表如下
独立意见：
（1）独立董事对公司 2019 年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关
于公司对外担保的说明和独立意见》。认为公司严格遵守了《公司章程》及有关法
律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止意见出具日，公司不
存在对外担保事项，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。
（2）独立董事审议了《公司 2019 年度利润分配预案》，认为该方案充分考虑
了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章
制度规定，符合公司长远利益，同意此预案提交公司股东大会审议。
（3）独立董事对 2019 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价
报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
（4）独立董事关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见，认为该所在历年的审计过
程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务审计报告能
充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，
同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，续聘该事务所为公司
2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，并同意董事会
审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（5）独立董事审议了《关于公司会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变
更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际
情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，
未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
2、2020 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十次会议，独立董事审议了《关
于变更公司第一期员工持股计划资产管理人及公司第一期员工持股计划存续期展期
的议案》，认为本次变更第一期员工持股计划资产管理人事宜符合中国证监会《关
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于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等规定的要求，不会对公司员工持股
计划的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认为，公
司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体股东是公
平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格
按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法
规及公司章程等的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2019年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第九次会议及2019年年度股东大会审议通过，
公司2019年度利润分配方案为：以截止2019年12月31日总股本1,131,985,440股为基
数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利33,959,563.20
（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。我们认为公司2019度利润分配方
案及转增股本方案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，分红标准和分红
比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、2020年半年度、2020
年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类公告23份。我们对公司2020年
的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”
的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内
部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内
部控制体系，执行基本有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各
专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运
作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
（十二）其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司的独立董事，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》的有
关规定，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益。
2021年，我们将按照法律法规的规定和要求，继续本着诚信与勤勉的精神，坚
持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责，不断提高自身履职能力，
充分发挥独立董事的专业优势，不断提高董事会的科学决策能力，为促进公司持续
健康发展贡献力量。
以上报告，请审议。
独立董事：马 群、常晓波、吴永和
二〇二一年五月二十一日
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议案七：
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在过去的 2020 年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审
计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公
允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司 2020 年的财务状况及经营
成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存
在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。
为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构，
财务审计费用为 60 万元，内控审计费用为 30 万元。
以上议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十一日
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议案八：
未来三年股东回报规划
（2021-2023年）
为进一步增强河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规
定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业
盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证
后制定了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 制订本规划考虑的因素
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司始终在关注企业发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发
展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融
资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本
原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见、诉求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持
续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。
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第三条 2021-2023 年具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每
年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
2、公司在符合现金分红条件的情况下，每年原则上应至少进行一次现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现可供分配利润的 10%。公司未来三年（即 2021-2023 年）以现金方式
累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。同时，公司可根据需
要采取股票股利的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购
买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万
元；
（2）公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购
买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（3）公司回购股份。
第四条 股东回报规划的制定和执行
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特 别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。公司积极接受股东、独立董事
和监事对公司利润分配的建议和监督。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提
供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
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4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事
会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
4、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第五条 股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十一日
