证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
2022 年 5 月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2022 年 5 月 26 日下午 14:30
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 26 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2022 年 5 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00
五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼四楼会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的
律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）主持人介绍到会情况
（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决
（四）宣读议案并提请大会审议
序号 股东大会议案
1 2021 年度董事会工作报告
2 2021 年度监事会工作报告
3 2021 年度财务决算报告
4 2021 年年度报告及其摘要
5 2021 年度利润分配方案
6 2021 年度独立董事述职报告
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
7
度财务审计机构和内控审计机构的议案
8 关于增补独立董事的议案
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9 关于修订《公司章程》的议案
（五）董事、监事、高管人员回答股东的提问
（六）对上述各项议案进行表决
1、出席现场会议的股东及股东代表填写表决票并投票；
2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票；
3、监票人宣布投票表决结果。
（七）宣读本次股东大会决议
（八）法律顾问宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案 1：
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，河南瑞贝卡发制品股份有限公司(下称“公司”)董事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股
东大会赋予董事会的职责，全体董事恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司持续健康稳定发展。现将本报告期内公司董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
2021 年，新冠疫情仍在全球持续和蔓延，世界经济处于反弹、动荡和通胀交织
的复杂局面。一方面，受西方多国放松疫情管控和采取宽松经济政策影响，被抑制
的消费需求得以快速释放，整体市场需求有所恢复；另一方面，全球经济仍饱受新
冠疫情的困扰，疫情的阶段性爆发，致使全球供应链受到扰动，企业的生产经营仍
面临较大的困难和挑战。面对复杂的国内外市场环境，公司管理层审时度势，带领
经营层和全体员工克难攻坚、砥砺前行，抓住发制品市场需求复苏及行业集中度提
升的有利时机，加大市场拓展力度，积极调整产品和产能结构，深化重点客户合作
关系，克服全球疫情导致的人工成本、原辅材料价格、海运费上涨等不利影响，确
保了生产经营稳中有进。报告期，公司实现营业收入为 1,565,634,910.91 元，同比
增长 17.75%；实现归属于上市公司股东的净利润 60,205,937.96 元，同比增长
57.85%。截至 2021 年末，公司总资产为 4,813,393,361.45 元，归属于上市股东的
所有者权益为 2,786,845,987.88 元。
二、报告期内董事会日常工作情况
本报告期，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重
要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审
议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会 2 次，形成决议 14 项。公司股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序
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符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议
的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规
的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会及下设各专门委员会履职情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 6 次董事会会议，其中现场会议 2 次，现场结合
通讯表决会议 4 次，分别对经营中的重大事项、各定期报告、董事会换届以及聘任
公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了 28 项议案，所审议的议案均全部
审议通过，未有否决议案。
2、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个
专门委员会。报告期内，公司召开 5 次审计委员会；召开 2 次提名及薪酬与考核委
员会；召开 2 次战略发展委员会。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公
司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
3、独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司董事、监
事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，
深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥
专业特长和优势，对聘任公司审计机构、利润分配、聘任公司高级管理人员等事项
发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职
责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会
议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（三）公司治理及规范运作情况
1、加强内控体系建设，促进公司健康可持续发展
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要
求，健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础
上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了梳理和自我评价，
加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得
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以有效执行，促进了公司健康可持续发展。
2、完成董事会换届工作，保持了董事会工作的连续性
报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，完成董事会换届工作，
选举产生了第八届董事会成员；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，保持了董事会工作的连续性。
3、认真履行信披义务，确保信息披露合规
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理
制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期
报告 4 项，临时公告 27 项。
4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在合规的
前提下，与投资者进行有效沟通，共同推进公司持续、健康发展。公司通过接待投
资者调研、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动、投资者关系互动平台以及投资
者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互
信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
5、组织参与相关后续培训，进一步提升董监高尽职履职意识和能力
报告期内，公司部分董事、监事以及高管人员积极参加上海证券交易所、河南
上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，使公司董事、监事进一步增进对证券
市场规范运作基本要求的了解，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、
创新意识和规范运作意识，提升公司治理水平。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）未来行业格局和发展趋势
近年，国内发制品市场勃然兴起，行业规模不断壮大，但总体来讲，国内发制
品行业仍以出口为主，全球宏观经济形势变化、国际贸易政策的调整以及国际汇率
波动等都可能会对该行业造成影响，行业周期性亦受制于以上因素的变化。行业格
局：按市场销售区域划分，发制品消费市场呈现全球化、多元化、个性化，各区域
市场需求偏好差别较大，欧美偏向以人发产品为主，非洲以化纤产品为主，其它市
场以头套产品为主；按市场规模大小划分，北美地区和非洲地区是发制品行业前两
大市场，美国是全球发制品最大的单一进口国和消费国，非洲地区市场总规模正在
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逐步赶超；按市场发展阶段划分，北美、西欧发制品市场发展较为成熟，非洲为发
展中市场，亚洲、南美、东欧等其他地区为发制品新兴市场。行业趋势：在新冠疫
情爆发之前，全球发制品市场需求稳定，总体呈上升趋势；自疫情爆发后，由于疫
情防控和全球经济震荡，产业生态链遭到破坏，供给端和需求端都面临挑战。公司
业务规模领先行业，经营区域覆盖全球，产品类别齐全，行业竞争对手主要分布在
国内河南、山东等地区，由于业务重叠性较高，行业竞争渐趋激烈，但公司在行业
标准、产业链条、技术研发、品牌建设和产能布局等方面占据优势，公司作为国家
制造业“单项冠军企业”，具有一定的综合竞争优势。报告期由于市场受疫情防控影
响，头套产品需求旺盛，致使手织工价快速上涨，企业生产成本高企，供需失衡制
约了行业健康可持续发展。
（二）公司发展战略
根据党的十九届五中全会作出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局”重大部署，结合《许昌市“十四五”发展规划》中“发
制品规划”相关内容和本公司战略规划，公司将紧抓国内经济“双循环”机遇，以
假发制品为主业，以实现“拥有自主知识产权和自主知名品牌”为目标，实施多品
牌经营战略，构建全球研发、采购、生产以及营销体系，积极搭建供应链信息化管
理平台，逐步实现制造智能化、销售网络化及组织扁平化，坚持走全球化发展道路，
坚持走“产地研销”战略，致力于为全球时尚人士打造“顶端时尚”，为消费者提供
满意的发型解决方案，并以“时尚&美丽”为主题进行行业延深和拓展业务，完全实
现由加工制造型企业向品牌、技术、营销型企业转型升级，成为卓越的“顶端时尚”
品牌运营企业。
（三）经营计划
面对全球经济形势发生的重大变化，未来公司仍将继续深耕主业，致力于为全
球假发消费者打造“顶端时尚”，并坚持“两个拥有”的战略目标，以高质量发展为
核心，以“人才、科技、品牌”为抓手，增强市场竞争力，不断提升公司盈利能力，
实现公司的健康可持续发展。2022 公司将抓好以下六个方面的重点工作：一是加强
客户关系管理，国内外多渠道布局，提高市场占有份额，提升利润率；二是以盈利
为目标，提升产能，强化产品质量和管理，满足市场和客户需求；三是加强人力资
源管理，为实现公司战略目标提供人才支撑；四是深入推进信息化建设，加快实现
公司由信息化向数字化转型；五是规范采购流程，优化库存周转速度，降低采购成
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本；六是强化科技战略，用创新驱动，带动转型升级，为企业打造核心竞争力。
2022 年，公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织
召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积
极推进各项决议实施。董事会将加强与管理层之间信息沟通，进一步促进公司的规
范与发展。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2022 年 5 月 26 日
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议案 2：
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，河南瑞贝卡发制品股份有限公司(下称“公司”)监事会依据《公司
法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和广大股东负责的精神，勤勉尽责、忠
于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。
一、2021 年度监事会工作情况
（一）监事会在 2021 年共召开 6 次会议：
1、公司于 2021 年 4 月 22 日在科技楼三楼召开了第七届监事会第十一次会议，
会议审议通过了《2020 年监事会工作报告》、《2020 年年度报告及摘要》、《2020 年度
利润分配预案》、《2020 年度社会责任报告》、《2020 年度内部控制自我评价报告》。
2、公司于 2021 年 4 月 29 日在科技楼三楼召开了第七届监事会第十二次会议，
会议审议通过了《2021 年第一季度报告》全文及正文。
3、公司于 2021 年 6 月 25 日在科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第十三次
会议，会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事的预案》、《关于公司第八届监
事会监事薪酬的议案》。
4、公司于 2021 年 7 月 20 日在公司科技楼三楼会议室召开了第八届监事会第一
次会议，会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事长的议案》。
5、公司于2021年8月26日上午在公司科技大楼三楼会议室召开了第八届监事会
第二次会议，会议审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。
6、公司于2021年10月28日上午在公司科技大楼四楼会议室召开了第八届监事会
第三次会议，会议审议通过了《2021年第一季度报告》全文及正文。
（二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况：
本年度，监事会全体成员列席了七届十二次、七届十三次、七届十四次、八届
一次、八届二次、八届三次共 6 次董事会；出席了 2020 年年度股东大会、2021 年第
一次临时股东大会。
二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
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监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全
面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度健全，内部
控制有效运行；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，
经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没
有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发生。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报
告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公
司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2021 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度
的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的
要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
2022 年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身职
责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
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监 事 会
2022 年 5 月 26 日
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议案 3：
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，河南瑞贝卡发制品股份有限公司(下称“公司”)依据境内外不同市
场的需求情况、克服疫情、汛情等对生产经营造成的不利影响，持续进行产品升级，
坚守产品品质，合理安排生产，积极提升假发产能，不断开拓国内外市场，提升市
场营销能力。通过公司上下不懈的努力，2021 年度公司的经营成果、财务状况及现
金流量均有不同程度的改善与提升。
2021 年度实现营业总收入 1,565,634,910.91 元，较 2020 年增长 17.75%。
其中工艺发条销售收入 164,952,596.14 元，同比增长 16.84%；化纤发条销售收入
592,001,162.46 元，同比增长 2.53%；化纤假发销售收入 255,213,256.71 元，同比
增长 133.96%；人发假发销售收入 411,298,394.82 元，同比增长 31.85%；阻燃纤维
销售额 88,537,773.89 元，同比下降 37.40%。
2021 年期间费用 376,254,547.32 元，比上年同期 405,945,503.06 元减少
29,690,955.74 元，同比下降 7.31%。其中销售费用 149,423,082.84 元，比上年增
加 19,329,567.36 元，同比增长 14.86%，主要是随着销售收入增长，销售费用相应
增加；2021 年管理费用 77,618,963.61 元，比上年增加 3,625,405.56 元，同比增长
4.90%，主要是公司管理人员薪酬调整所致；2021 年财务费用 105,592,029.90 元，
比上年减少 55,206,393.11 元，下降 34.33%，主要是美元汇率变动汇兑损失减少所
致。2021 年研发费用 43,620,470.97 元，比上年增加 2,560,464.45 元，同比增长
6.24%，主要是由于研发人员工资增加所致。
2021 年实现利润总额 68,621,614.65 元，实现归属于上市公司股东的净利润为
60,205,937.96 元，分别比上年增长 102.24%和 57.85%；基本每股收益 0.05 元。
2021 年入库各项税款 2,765.58 万元，其中增值税 452.84 万，企业所得税、城
建税、房产税及土地使用税等 2312.74 万元；实现增值税款免抵税额 6125 万元。
从资产管理分析指标看，2021 年应收帐款周转率 6.75 次，2020 年应收帐款周
转率 5.54 次，较上年有所改善。从盈利指标分析销售净利率为 3.84%，较去年增长
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1.04 个百分点。2021 年全年经营活动产生的现金流入 2,068,635,579.07 元，现金
流出 1,846,104,772.79 元，经营活动产生的现金净流量为 222,530,806.29 元。
2022 年对于在经营管理中存在的问题，我们将采取以下相应措施：一是加大研
发投入，提升产品盈利能力；二是加大生产基地转移力度，提升境外的产能及质量；
三是加大存货压缩力度，提高存货周转率；四是加强财务管控，提升资金使用效率；
五是不断加强和完善海外公司管控体系，提高海外公司的经营效益。2022 年国外市
场更加复杂，公司将进一步提升信息化水平，严格执行预算管理，苦练内功，切实
做好成本费用控制，积极应对和消化不利因素，保证公司经营效益持续稳定增长。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2022年5月26日
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议案4：
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规则以及《公司章程》有关规定，河南瑞贝卡发制品股份
有限公司(下称“公司”)编制了《2021 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司
于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的相关公告。报
告中涉及的财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 26 日
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议案 5：
2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现归属于上市
公司股东净利润为60,205,937.96元，母公司累计未分配利润为940,538,846.49元。
经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议分别审议通过，公司
2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。结
合公司生产经营和未来发展对资金的实际需求，公司2021年度拟不进行利润分配和
资本公积金转增股本，留存收益将主要用于多功能纤维发丝生产线建设、国内新渠
道拓展等项目。
本次利润分配方案需股东大会以特别决议进行表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 26 日
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议案 6：
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（下称 “公司”）第八届董事会独立董事，
报告期内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规以及《公司
章程》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时关注公司发展状
况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公
平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。现将我们本年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及任职情况
吴永和：男，中国籍，1956 年生，中共党员，复旦大学新闻学博士。曾任江苏
人民出版社编辑、深圳证券交易所总监、江苏恩华药业股份有限公司独立董事；已
退休。
阎登洪：男，中国籍，1970 年生，南京大学硕士，具备律师资格，擅长公司法、
证券法、IPO 上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大学英语教师；现任江苏泰
和律师事务所律师、高级合伙人。
胡明霞：女，中国籍，1980 年生，致公党员，四川大学会计学博士，擅长审计
和公司治理。曾任安永华明会计师事务所审计师、西南政法大学副教授；现任北京
国家会计学院会计学专业副教授。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直
接或间接持有公司已发行的股份、不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们作为
独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上市公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影
响独立性的情况。
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（三）其他情况说明
报告期，独立董事吴永和先生因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事及董
事会专门委员会委员的职务。根据相关规定，吴永和先生的辞职报告将在公司股东
大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，吴永和先生仍将按照
法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委
员的职责。
二、年度履职概况
报告期内，公司董事会完成了换届工作，原第七届董事会独立董事马群先生、常
晓波先生连任期限已届满，于2021年7月20日任期终止；公司于2021年7月20日召开了
2021年第一次临时股东大会,会议选举吴永和先生、阎登洪先生、胡明霞女士出任公
司第八届董事会独立董事。
本报告期，公司共召开 2 次股东大会、6 次董事会、2 次战略发展委员会、2 次提
名及考核与薪酬委员会和 5 次审计委员会会议。公司股东大会、董事会及专业委员会
会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策
程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我
们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反
对票和弃权票。本年度独立董事出席会议的具体情况如下：
1、股东大会会议出席情况
董事会 独立董事 应参加股东大 出席方式
备 注
届次 姓名 会会议次数 亲自出席 委托出席 缺 席
马 群 2 1 0 1 无
第七届董
常晓波 2 0 0 2 无
事会
吴永和 2 2 0 0 无
吴永和 0 / / / 无
第八届董
阎登洪 0 / / / 无
事会
胡明霞 0 / / / 无
注：公司第七届董事会独立董事常晓波先生缺席 2021 年第一次临时股东大会因
受 “720” 河南特大暴雨影响。
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2、董事会会议出席情况
应参加 出席方式 是否连续
董事会 独立董事 董事会 两次未亲
届次 姓名 会议次 现场 通讯 委托 缺 自出
数 方式 方式 出席 席 席会议
马 群 3 1 2 0 0 否
第七届董
常晓波 3 0 3 0 0 否
事会
吴永和 3 1 2 0 0 否
吴永和 3 1 2 0 0 否
第八届董
阎登洪 3 1 2 0 0 否
事会
胡明霞 3 1 2 0 0 否
3、董事会下设专门委员会出席情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，并
制定了相应的实施细则。报告期，第七届董事会三个专门委员会分别召开的次数为 2
次、1 次和 3 次；第八届董事会三个专门委员会分别召开的次数为 0 次、1 次和 2 次。
公司独立董事依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建
议。
马群先生、吴永和先生作为公司第七届董事会战略发展委员会委员和提名及薪
酬考核委员会委员，分别出席了前述会议 2 次和 1 次，并对会议审议的各项议案均
投了赞成票，没有反对、弃权的情况。常晓波先生和马群先生作为公司第七届董事
会审计委员会委员，出席了审计委员会 3 次会议，并对会议审议的各项议案均投了
赞成票，没有反对、弃权的情况。
胡明霞女士、阎登洪先生作为公司第八届董事会审计委员会委员出席了第八届
董事会审计委员会全部 2 次会议；吴永和先生、阎登洪先生、胡明霞女士作为公司
第八届董事会薪酬与考核委员会委员出席了第八届董事会薪酬与考核委员会的全部
1 次会议。各次会议的议案我们均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够
及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层
提出合理的参考性建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）独立意见发表情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
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上市规则》以及《上市公司独立董事履职指引》等相关规定和规范性文件，从保护
公司及全体股东权益的角度出发，对公司对外担保、利润分配、内部控制评价报告、
聘任会计师事务所、董事会换届、聘任高级管理人员等事项作出了独立、客观的判
断，并相应发表了独立董事意见。
（二）关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认为，公
司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体股东是公
平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格
按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法
规及公司章程等的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2020年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、2021年半年度、2021
年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类公告27份。我们对公司2021年
的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”
的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内
部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内
部控制体系，执行基本有效。
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（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各
专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运
作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
（十一）其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》的有
关规定，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益。
2022年，我们将按照法律法规的规定和要求，继续本着诚信与勤勉的精神，坚
持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责，不断提高自身履职能力，
充分发挥独立董事的专业优势，不断提高董事会的科学决策能力，为促进公司持续
健康发展贡献力量。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
独立董事：吴永和、阎登洪、胡明霞
2022 年 5 月 26 日
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议案 7：
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构
和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原
则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司 2021 年的财务状况及经营成果，
出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问
题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进
一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为 60 万元，内
控审计费用为 30 万元。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 26 日
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议案 8：
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事吴永和先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门
委员会相关职务，导致公司董事会独立董事人数不足董事会成员的三分之一，经公
司董事会提名并经公司第八届董事会第四次会议审议通过，同意增补郝秀琴女士为
公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选独立董事任职资格已在上海证券交易
所备案，并获得无异议通过。
独立董事候选人简介如下：
郝秀琴，女，1970年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国财政
学会理事、河南省财政金融类教学指导委员会委员。曾在河南财政税务高等专科学
校、河南财经学院任教。现任河南财经政法大学教授、博士生导师、校学术委员会
委员，财政税务学院副院长，兼任三全食品股份有限公司、河南大有能源股份有限
公司独立董事。郝秀琴女士已取得独立董事资格证书，现拟担任本公司独立董事。
郝秀琴女士未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 26 日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规
则指引的最新修订意见，结合河南瑞贝卡发制品股份有限公司(下称“公司”)实际
情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
原章程内容 现修订为
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司经河南省人民政府[1999]26号文 公司经河南省人民政府[1999]26号
件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公司变 文件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公
更设立，在河南省工商行政管理局注册登 司变更设立，在河南省市场监督管理局注
记，取得营业执照。营业执照统一社会信 册登记，取得营业执照。营业执照统一社
用代码为914100007126502129。 会信用代码为914100007126502129。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 公司全部资本分为等额股
股东以其认购的股份为限对公司承担责 份，股东以其认购的股份为限对公司承担
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承
责任。 担责任。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党
无
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情况之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份的。 司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的
转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东
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益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
内又买入，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股
不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己的 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连带 券。
责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十九条 控股股东、实际控制 第四十条 控股股东、实际控制人的
人的行为规范： 行为规范：
（一）公司的控股股东、实际控制 （一）公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利 制人员不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人 （二）公司控股股东及实际控制
对公司和公司社会公众股股东负有诚 人对公司和公司社会公众股股东负有
信义务。控股股东应严格依法行使出资 诚信义务。控股股东应严格依法行使
人的权利，控股股东、实际控制人不得 出资人的权利，控股股东、实际控制
利用利润分配、资产重组、对外投资、 人不得利用利润分配、资产重组、对
资金占用、借款担保等方式损害公司和 外投资、资金占用、借款担保等方式
社会公众股股东的合法权益，控股股 损害公司和社会公众股股东的合法权
东、实际控制人不得利用其控制地位损 益，控股股东、实际控制人不得利用
害公司和社会公众股股东的利益，不得 其控制地位损害公司和社会公众股股
利用对公司的控制地位谋取非法利益。 东的利益，不得利用对公司的控制地
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（三）控股股东、实际控制人及其 位谋取非法利益。
关联方不得违反法律法规和公司章程 （三）控股股东、实际控制人及
干预公司的正常决策程序，损害公司及 其关联方不得违反法律法规和公司章
其他股东的合法权益。 程干预公司的正常决策程序，损害公
（四）控股股东、实际控制人与公 司及其他股东的合法权益。
司应当实行人员、资产、财务分开，机 （四）控股股东、实际控制人与
构、业务独立，各自独立核算、独立承 公司应当实行人员、资产、财务分开，
担责任和风险。 机构、业务独立，各自独立核算、独
（五）控股股东投入公司的资产应 立承担责任和风险。
当独立完整、权属清晰。控股股东、实 （五）控股股东投入公司的资产
际控制人及其关联方不得占用、支配公 应当独立完整、权属清晰。控股股东、
司资产。 实际控制人及其关联方不得占用、支
（六）控股股东、实际控制人及其 配公司资产。
关联方应当尊重公司财务的独立性，不 （六）控股股东、实际控制人及
得干预公司的财务、会计活动。 其关联方应当尊重公司财务的独立
（七）控股股东、实际控制人及其 性，不得干预公司的财务、会计活动。
关联方不得违反法律法规、公司章程和 （七）控股股东、实际控制人及
规定程序干涉公司的具体运作，不得影 其关联方不得违反法律法规、公司章
响其经营管理的独立性。 程和规定程序干涉公司的具体运作，
（八）控股股东、实际控制人及其 不得影响其经营管理的独立性。
控制的其他单位不应从事与公司相同 （八）控股股东、实际控制人及
或者相近的业务。控股股东、实际控制 其控制的其他单位不应从事与公司相
人应当采取有效措施避免同业竞争。 同或者相近的业务。控股股东、实际
控制人应当采取有效措施避免同业竞
争。
（九）中国证监会和证券交易所
规定的控股股东、实际控制人已经遵
守的其他行为规范。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的
机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准 0 规定的担保
的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金
途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议批准重大关联交易（公 工持股计划；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （十六）审议批准重大关联交易
公司义务的债务除外）事项； （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
（十七）对公司因本章程第二十三 减免公司义务的债务除外）事项；
条第（一）项、第（二）项规定的情形 （十七）对公司因本章程 0 第（一）
收购本公司股份作出决议； 项、第（二）项规定的情形收购本公司
（十八）审议法律、行政法规、部 股份作出决议；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）审议法律、行政法规、
决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
前款所述重大关联交易，系指交易 会决定的其他事项。
金额在 3000 万元以上，且占公司最近 股东大会不得将法定由股东大会
一期经审计净资产绝对值 5％以上的 行使的职权授予董事会或其他机构和
关联交易。在确定关联交易金额时，公 个人代为行使。
司在连续 12 个月内与同一关联人进行
的交易或者与不同关联人进行的交易
标的类别相关的交易，应当累计计算交
易金额。
股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的
外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计
计 净 资 产 的 50% 以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超
（二）按照担保金额连续 12 个月 过最近一期经审计总资产的 30%以后
内累积计算原则，超过最近一期经审计 提供的任何担保；
总资产的 30%的担保； （三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过 70%的担 过公司最近一期经审计总资产的 30%
保对象提供的担保； 的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的
审计净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期
（六）按照担保金额连续 12 个月 经审计净资产 10%的担保；
内累计计算原则，超过最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 关联方提供的担保。
万元以上。 除前述担保行为外的对外担保由
除前述担保行为外的对外担保由 董事会审议通过。对于董事会权限范
董事会审议通过。对于董事会权限范围 围内的担保事项，除应当经全体董事
内的担保事项，除应当经全体董事的过 的过半数通过外，还应当经出席董事
半数通过外，还应当经出席董事会会议 会会议的三分之二以上董事同意；前
的三分之二以上董事同意；前款第（二） 款第（二）项担保，应当经出席会议
项担保，应当经出席会议的股东所持表 的股东所持表决权的三分之二以上通
决权的三分之二以上通过。 过。
公司发生的交易（提供担保、公司
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50% 以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述第三
款标准的，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个
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月；若交易标的为股权以外的其他非现
金资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行
评估，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当按照前述规
定审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者控股子公司之间发
生的重大交易事项，除中国证监会和本
章程另有规定外，免于按照本条规定履
行相应程序。
第四十三条 公司发生的交易（提
供担保、公司受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元
无
3．交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50% 以上，且绝对金额超过
5000 万元；
4．交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
5．交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6．交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条第一
款标准的，应当披露标的资产经会计
师事务所审计的最近一年又一期财务
会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当应当
披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日 不得超过一
年。
公司进行“提供担保”、“提供
财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，分别适用本章
程的规定履行审议和披露程序。已经
按照本章程的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买
或者出售资产”交易，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当按照前述规定审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司与 关联人发生的交易金 额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的（担保除外），
应当按照本章程的规定披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东
大会审议。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之
间发生的交易，除中国证监会、证券
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交易所和本章程另有规定外，免于按
照本章程规定履行相应程序。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大
的地点一般为公司住所地。具体会议地 会的地点一般为公司住所地。具体会
点由召集人以公告的方式通知。 议地点由召集人以公告的方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络投票的方 议形式召开。公司还将提供网络投票
式为股东参加股东大会提供便利。股东 的方式为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东大会
席。 的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会
的，董事会应当按照交易所的有关要求
并在股东大会会议通知中明确合法有
效的股东身份确认方式。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监会派出 事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在地 证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东均有权出席股东大会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股东 面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的
权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电
号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体内 间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体
将同时披露独立董事的意见及理由。 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
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股东大会采用网络方式的，应当在 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会通知中明确载明网络方式的 通知时将同时披露独立董事的意见及
表决时间及表决程序。股东大会网络方 理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会网络方式投票的开始时
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 间，不得早于现场股东大会召开前一
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
束时间不得早于现场股东大会结束当 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
日下午 3:00。 得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间 3:00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间
一旦确认，不得变更。 隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十五条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 会议的董事、监事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上 集人或其代表、会议主持人应当在会
签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场
签名册及代理出席的委托书及网络方 出席股东的签名册及代理出席的委托
式表决情况的有效资料一并保存，保存 书、网络及其他方式表决情况的有效
期限为10年。 资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一 重大资产或者担保金额超过公司最近
期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东大会以普通决议认
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定会对公司产生重大影响的、需要以
议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
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权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第
股东投票权应当向被征集人充分披露 二款规定的，该超过规定比例部分的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 股份在买入后的三十六个月内不得行
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 使表决权，且不计入出席股东大会有
不得对征集投票权提出最低持股比例 表决权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 无
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当以公告方式事 董事会、监事会应当以公告方式
先分别向股东提供候选董事、监事的简 事先分别向股东提供候选董事、监事
历和基本情况。 的简历和基本情况。
独立董事候选人以外的董事候选 独立董事候选人以外的董事候选
人由董事会、单独或合并持有公司 3% 人由董事会、单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提出，独立董事候选人 以上股份的股东提出，独立董事候选
由董事会、监事会、单独或合并持有公 人由董事会、监事会、单独或合并持
司 1%以上股份的股东提出。监事候选 有公司 1%以上股份的股东提出。监事
人中的股东代表由监事会、单独或合并 候选人中的股东代表由监事会、单独
持有公司 3%以上股份的股东提出。 或合并持有公司 3%以上股份的股东
独立董事的提名人在提名前应当 提出。
征得被提名人的同意。提名人应当充分 独立董事的提名人在提名前应当
了解被提名人职业、学历、职称、详细 征得被提名人的同意。提名人应当充
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 分了解被提名人职业、学历、职称、
担任独立董事的资格和独立性发表意 详细的工作经历、全部兼职等情况，
见，被提名人应当就其本人与公司之间 并对其担任独立董事的资格和独立性
不存在任何影响其独立客观判断的关 发表意见，被提名人应当就其本人与
系发表公开声明。 公司之间不存在任何影响其独立客观
股东大会就选举董事、监事进行表 判断的关系发表公开声明。
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决时，经股东大会的决议，可以按照公 股东大会就选举董事、监事进行
司章程的规定实行累积投票制；如果公 表决时，经股东大会的决议，可以按
司单一股东及其一致行动人拥有权益 照公司章程的规定实行累积投票制；
的股份比例在 30%及以上时，公司董事 如果公司单一股东及其一致行动人拥
和监事的选举应当采取累积投票制。 有权益的股份比例在 30%及以上时，
前款所称累积投票制是指股东大 公司董事和监事的选举应当采取累积
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会选举董事或者监事时，每一股份拥
实施累积投票制时： 有与应选董事或者监事人数相同的表
（一）会议主持人应当于表决前向 决权，股东拥有的表决权可以集中使
到会股东和股东代表宣布对董事或者 用。实施累积投票制时：
监事的选举实行累积投票，并告之累积 （一）会议主持人应当于表决前
投票时表决票数的计算方法和选举规 向到会股东和股东代表宣布对董事或
则。 者监事的选举实行累积投票，并告之
（二）董事会或者监事会应当根据 累积投票时表决票数的计算方法和选
股东大会议程，事先准备专门的累积投 举规则。
票的选票。该选票应当标明：会议名称、 （二）董事会或者监事会应当根
董事或者监事候选人姓名、股东姓名、 据股东大会议程，事先准备专门的累
代理人姓名、所持股份数、累积投票时 积投票的选票。该选票应当标明：会
的表决票数、投票时间。 议名称、董事或者监事候选人姓名、
股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间。
（三）独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行，并根据应选董事、
监事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参加计 行表决前，应当推举两名股东代表参
票和监票。审议事项与股东有利害关系 加计票和监票。审议事项与股东有关
的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参
监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应
由律师、股东代表与监事代表共同负责 当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公布表决结
议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司
其代理人，有权通过相应的投票系统查 股东或其代理人，有权通过相应的投
验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第八十九条 股东大会现场结束
间不得早于网络方式，会议主持人应当 时间不得早于网络或其他方式，会议
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 主持人应当宣布每一提案的表决情况
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据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是
在正式公布表决结果前，股东大会 否通过。
现场、网络表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东大
计票人、监票人、主要股东、网络服务 会现场、网络及其他表决方式中所涉
方等相关各方对表决情况均负有保密 及的公司、计票人、监票人、主要股
义务。 东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交
行。 易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股份或者合并、分立、解散及变更 本公司股份或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第 （八）决定因本章程 0 第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形收
形收购公司股份的事项； 购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购、出售资产、资 决定公司对外投资、收购、出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 总经理、董事会秘书及其他高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 根据总经理的提名，决定聘任或者解
和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订公司的基本管理制 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制
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（十四）管理公司信息披露事项； 度；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十三）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十四 ）管 理公司信 息披露事
（十六）听取公司总经理的工作汇 项；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或
（十七）法律、行政法规、部门规 更换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作
上述第（八）项事项需经三分之二 汇报并检查总经理的工作；
以上董事出席的董事会会议决议。 （十七）法律、行政法规、部门
公司董事会设立战略发展委员会、 规章或本章程授予的其他职权。
提名及薪酬与考核委员会、审计委员 上述第（八）项事项需经三分之
会，专门委员会对董事会负责，依照本 二以上董事出席的董事会会议决议。
章程和董事会授权履行职责，提案应当 公司董事会 设立战略 发展委员
提交董事会审议决定。专门委员会成员 会、提名及薪酬与考核委员会、审计
全部由董事组成，其中审计委员会、提 委员会，专门委员会对董事会负责，
名及薪酬与考核委员会中独立董事占 依照本章程和董事会授权履行职责，
多数并担任召集人，审计委员会的召集 提案应当提交董事会审议决定。专门
人为会计专业人士。董事会负责制定专 委员会成员全部由董事组成，其中审
门委员会工作规程，规范专门委员会的 计委员会、提名及薪酬与考核委员会
运作。 中独立董事占多数并担任召集人，审
董事会不得将法定由董事会行使 计委员会的召集人为会计专业人士。
的职权授予董事长、总经理等行使。超 董事会负责制定专门委员会工作规
过股东大会授权范围的事项，应当提交 程，规范专门委员会的运作。
股东大会审议。 董事会不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当确 第一百一十一条 公司董事会应当
定对外投资、资产抵押、对外担保事项、 确定对外投资、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限，应当建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐
严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠的权限，应当建立严格的审查和决
应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关
审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东
股东大会根据有关法律、行政法规 大会批准。
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 股东大会根据有关法律、行政法
则，除本章程另有规定外，授权董事会 规及规范性文件的规定，按照谨慎授
享有下列审批权限： 权原则，除本章程另有规定外，授权
（一）对外投资（含委托理财，委 董事会享有下列审批权限：
托贷款，对子公司、合营企业、联营企 （一）公司发生的交易（财务资
业投资，投资交易性金融资产、可供出 助、提供担保除外）：
售金融资产、持有至到期投资等）、收 1.交易涉及的资产总额（同时存
购、出售资产 在账面值和评估值的，以高者为准）
1.交易涉及的资产总额占上市公 占上市公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 10%以上；
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该交易涉及的资产总额同时存在账面 2.交易标的（如股权）涉及的资
值和评估值的，以较高者作为计算依 产净额（同时存在账面值和评估值的，
据； 以高者为准）占上市公司最近一期经
2.交易标的（如股权）在最近一个 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
会计年度相关的营业收入占上市公司 超过 1000 万元
最近一个会计年度经审计营业收入的 3.交易标的（如股权）在最近一
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 个会计年度相关的营业收入占上市公
3.交易标的（如股权）在最近一个 司最近一个会计年度经审计营业收入
会计年度相关的净利润占上市公司最 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
近一个会计年度经审计净利润的 10% 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一
4.交易的成交金额（含承担债务和 个会计年度相关的净利润占上市公司
费用）占上市公司最近一期经审计净资 最近一个会计年度经审计净利润的
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元； 5.交易的成交金额（含承担债务
5.交易产生的利润占上市公司最 和费用）占上市公司最近一期经审计
近一个会计年度经审计净利润的 10% 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 100 万元。 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取 6.交易产生的利润占上市公司最
绝对值计算。 近一个会计年度经审计净利润的 10%
未达到上述标准的交易由董事长 以上，且绝对金额超过 100 万元。
决定。上述交易达到提交股东大会审议 上述指标涉及的数据如为负值，
标准的还应提交股东大会审议。 取绝对值计算。
（二）本章程第四十一条第一款规 未达到上述标准的交易由董事长
定以外的对外担保；对于董事会权限内 决定。上述交易达到提交股东大会审
的对外担保，除必须经全体董事过半数 议标准的还应提交股东大会审议。
通过外，还必须取得出席董事会会议的 （二）本章程 0 第一款规定以外
三分之二以上董事同意。未经董事会或 的对外担保；对于董事会权限内的对
股东大会批准，公司不得对外提供担 外担保，除必须经全体董事过半数通
保。 过外，还必须取得出席董事会会议的
（三）公司拟与关联自然人发生的 三分之二以上董事同意。未经董事会
交易金额在 30 万元以上的关联交易 或股东大会批准，公司不得对外提供
（担保除外），及与关联法人发生的交 担保。
易金额在 300 万元以上，且占公司最 （三）公司拟与关联自然人发生
近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以 的交易金额（包括承担的债务和费用）
上的关联交易（担保除外），应在独立 在 30 万元以上的关联交易（担保除
董事认可后提交董事会审议批准。但 外），及与关联法人（或者其他组织）
是，如果交易达到股东大会审议标准 发生的交易金额（包括承担的债务和
的，需在董事会审议通过后提交股东大 费用）在 300 万元以上，且占公司最
会审议批准。 近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以
公司合并报表范围内的控股子公 上的关联交易（担保除外），应在独立
司与公司的关联人发生的交易视为公 董事认可后提交董事会审议批准。但
司的交易，按照本条规定履行相应程 是，如果交易达到股东大会审议标准
序。 的，需在董事会审议通过后提交股东
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大会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公
司与公司的关联人发生的交易视为公
司的交易，按照本条规定履行相应程
序。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 东单位担任除董事、监事以外其他行政
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
无 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十一条 监事应当保证
第一百三十九条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整，
司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
证券交易所报送年度财务会计报告，在 监会和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送半年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 关法律、行政法规、中国证监会及证
证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用符合《证
第一百五十八条 公司聘用取得
券法》规定的会计师事务所进行会计
“从事证券相关业务资格”的会计师事
报表审计、净资产验证及其他相关的
务所进行会计报表审计、净资产验证及
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘。
可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文 第一百九十六条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章
与本章程有歧义时，以在河南省工商行 程与本章程有歧义时，以在河南省市
政管理局最近一次核准登记后的中文 场监督管理局最近一次核准登记后的
版章程为准。 中文版章程为准。
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，条目因增加第十二条、
第四十三条、第一百三十六条和删除第八十条等条款而作相应调整。
本次章程修订需股东大会以特别决议进行表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 26 日
