贵研铂业：第四届董事会第二十八次会议决议公告2012-06-06
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2012－27
贵研铂业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十八
次会议通知于2012年6月1日以传真和书面形式发出，会议于2012年6月6日以通讯表决的
方式举行。公司董事长汪云曙先生主持会议，应参加会议的董事11名，实际参加会议的
董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经会议审议，通过以下议案：
1、《关于审议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于审议〈贵研铂业股份有限
公司分红管理制度〉的预案》。
2、《关于审议〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）〉
的预案》
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于审议〈贵研铂业股份有限
公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）〉的预案》
3、《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》
公司 2012 年第三次临时股东大会的召开时间将另行通知。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2012年第三次临时
股东大会的议案》
二、公司独立董事就《关于审议〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012
年-2014 年）〉的预案》发表了独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实
际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保证
了利润分配政策的连续性和稳定性。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
三、公司董事会财务/审计委员会和战略/投资发展委员会对本次会议的议题在本次
董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见：
财务/审计委员会认为：制定公司分红管理制度，有利于公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益。会议决定将以上预案提交公司董事会审议。
战略/投资发展委员会认为：建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，可以保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性，有利于增强投资者投资公司股票的信心和吸引力，保护中小投资者
合法权益。会议决定将上述预案提交公司董事会审议。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、《关于审议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》
2、《关于审议〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）〉
的预案》
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一二年六月七日
贵研铂业股份有限公司分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善和规范公司分红行为，建立科学、持续、稳定的利润
分配机制，保护中小投资者合法权益，积极回报投资者，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南
证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】
122号）以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二章 现金分红政策
第二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定
的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公
司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
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第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第六条 公司应保持分红的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，牢固树立回报股东的意识，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回
报水平。
第三章 分红决策机制
第七条 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规
定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由
股东大会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
第八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分
红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，
履行相应的决策程序。
有关调整分红政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对分红政策调整发表
独立意见，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第四章 利润分配的监督约束机制
第十条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
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第十一条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序接受监事会的监督。
第十二条 公司应当在定期报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第十三条 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东
回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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贵研铂业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012-2014年）
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视股东的合理投资回报。在综
合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报及外部融资环境等因素的基础上，
公司特制订《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润
分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
第三条 公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划：
1. 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
2.在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。公司未来三年（2012-2014年）以现金方式累计分配的利润不少
于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分
配。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第四条 公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序接受监事会的监督。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
贵研铂业股份有限公司
董事会
二〇一二年六月六日
