贵研铂业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，
充分发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任十四冶秘书科副科长、宣传处副处长、设备材料公司党委书记，中国有色昆
明勘察设计院党委书记，云南锡业公司党委书记、总经理，云南锡业集团有限责任公司董
事长、党委书记，云南锡业股份有限公司董事长、董事，省人大常委、财经委副主任，2011
年 2 月退休。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，沈机集团昆明机床股份有限公司独立
董事。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 1
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董
事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法、有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本
人没有对公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反
对和弃权的情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一
系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，
详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生
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的经营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护
了公司和中小股东的合法权益。
本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，
在2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
对本年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及
年度董事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在
确保年审会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司
控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价
公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做
好 2012 年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律
法规赋予的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金
占用及对外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕
56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往
来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司
存在违规对外担保情况。
2、公司对外担保情况
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2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公
司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研
资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值
业务提供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人
作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立
董事制度》的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五
千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内
与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产
品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研
金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延
期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金
属原料周转大量占款的压力。董事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担
保事项的审议表决程序符合相关法律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公
司、永兴贵研资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有
限公司募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金
73,408,373元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，
符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
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2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使
用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议
了该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范
性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）
有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确
保募集资金投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事
及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专
业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求
提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公
司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012
年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续
为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事
务所有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，
公司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年
度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会
审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小
投资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于审议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有
限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公
司实际情况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润
分配政策部分进行了相应修订。本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上
述事项提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，
公司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进
行了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信
息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更
全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议
审议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作
方案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照
内部控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险
防范能力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公
司在事前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关
联董事均回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决
策、规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进
行审核、审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》
及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。
2013年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定和要
求，一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管
理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司提
供更多富有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规范治
理和决策水平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：肖建明
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贵研铂业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，
充分发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任北京工业大学教师、副教授、教授、材料学院副院长。现任贵研铂业股份有
限公司独立董事，北京工业大学材料学院院长，瑞泰科技股份有限公司独立董事。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 1
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董
事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法、有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本
人没有对公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反
对和弃权的情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一
系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，
详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生
的经营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护
了公司和中小股东的合法权益。
本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，
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在2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
对本年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及
年度董事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在
确保年审会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司
控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价
公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做
好 2012 年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律
法规赋予的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金
占用及对外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕
56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往
来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司
存在违规对外担保情况。
2、公司对外担保情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公
司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研
资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值
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业务提供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人
作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立
董事制度》的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五
千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内
与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产
品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研
金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延
期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金
属原料周转大量占款的压力。董事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担
保事项的审议表决程序符合相关法律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公
司、永兴贵研资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有
限公司募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金
73,408,373元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，
符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使
用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议
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了该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范
性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）
有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确
保募集资金投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事
及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专
业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求
提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公
司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012
年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续
为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事
务所有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
10
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，
公司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年
度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会
审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小
投资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于审议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有
限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公
司实际情况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润
分配政策部分进行了相应修订。本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上
述事项提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，
公司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进
行了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信
息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更
全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议
审议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作
方案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照
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内部控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险
防范能力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公
司在事前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关
联董事均回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决
策、规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进
行审核、审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》
及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。
2 0 1 3年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定
和要求，一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公
司提供更多富有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规
范治理和决策水平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：聂祚仁
12
贵研铂业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，
充分发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上海
柏年律师事务所首席合伙人、主任律师。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，上海市锦
天城律师事务所高级合伙人，云南罗平锌电股份有限公司独立董事，青岛国恩科技股份有
限公司独立董事。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 1
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董
事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法、有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本
人没有对公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反
对和弃权的情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一
系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，
详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生
的经营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护
13
了公司和中小股东的合法权益。
本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，
在2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
对本年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及
年度董事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在
确保年审会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司
控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价
公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做
好 2012 年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律
法规赋予的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金
占用及对外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕
56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往
来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司
存在违规对外担保情况。
2、公司对外担保情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公
14
司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研
资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值
业务提供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人
作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立
董事制度》的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五
千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内
与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产
品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研
金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延
期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金
属原料周转大量占款的压力。董事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担
保事项的审议表决程序符合相关法律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公
司、永兴贵研资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有
限公司募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金
73,408,373元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，
符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使
15
用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议
了该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范
性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）
有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确
保募集资金投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事
及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专
业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求
提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公
司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012
年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续
为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事
务所有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
16
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，
公司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年
度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会
审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小
投资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于审议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有
限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公
司实际情况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润
分配政策部分进行了相应修订。本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上
述事项提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，
公司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进
行了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信
息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更
全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议
审议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作
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方案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照
内部控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险
防范能力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公
司在事前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关
联董事均回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决
策、规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进
行审核、审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》
及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。
2 0 1 3年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定
和要求，一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公
司提供更多富有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规
范治理和决策水平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：杨海峰
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贵研铂业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，
充分发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任泰阳证券昆明营业部副总经理，湘财证券昆明营业部总经理，现任贵研铂业
股份有限公司独立董事，湘财证券有限责任公司总裁助理。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 4
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董
事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法、有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本
人没有对公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反
对和弃权的情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一
系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，
详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生
的经营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护
了公司和中小股东的合法权益。
本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，
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在2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
对本年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及
年度董事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在
确保年审会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司
控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价
公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做
好 2012 年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律
法规赋予的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金
占用及对外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕
56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往
来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司
存在违规对外担保情况。
2、公司对外担保情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公
司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研
资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值
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业务提供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人
作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立
董事制度》的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五
千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内
与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产
品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研
金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延
期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金
属原料周转大量占款的压力。董事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担
保事项的审议表决程序符合相关法律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公
司、永兴贵研资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有
限公司募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金
73,408,373元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，
符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使
用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议
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了该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范
性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）
有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确
保募集资金投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事
及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专
业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求
提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公
司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012
年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续
为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事
务所有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
22
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，
公司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年
度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会
审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小
投资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于审议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有
限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公
司实际情况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润
分配政策部分进行了相应修订。 本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上
述事项提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，
公司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进
行了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信
息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更
全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议
审议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作
方案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照
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内部控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险
防范能力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公
司在事前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关
联董事均回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决
策、规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进
行审核、审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》
及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。
2 0 1 3年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定
和要求，一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公
司提供更多富有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规
范治理和决策水平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：叶萍
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