证券简称：贵研铂业             证券代码：600459           公告编号：临 2013－017



                           贵研铂业股份有限公司
关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司
      签订技术开发（委托）合同补充协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）与
上海云汇环保科技有限公司（以下简称“云汇环保”）于 2011 年 1 月 25 日签订了三个技
术开发（委托）合同，总金额为 3390 万元；受国家排放法规推行进度、贵研催化公司项
目实施进度等因素的影响，双方需就上述合同分别签订相应的补充协议；签订补充协议，
原合同约定的研究开发经费总额不发生变化。
    2、本事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
    3、本事项无需提交公司股东大会审批。


    一、关联交易概述
    为快速提升公司国 5 催化剂技术水平，公司控股子公司贵研催化公司与云汇环保于
2011 年 1 月 25 日签订了三个技术开发（委托）合同，分别为“技术开发（委托）合同-
汽油车国 5 催化剂产品开发及产业化”、“技术开发（委托）合同-高稳定涂层材料开发及
产业化”和“技术开发（委托）合同-摩托车国 4 催化剂产品开发及产业化”。按照上述
合同，贵研催化公司将与云汇环保开展技术合作，由云汇环保为贵研催化公司提供技术
服务，技术服务费用为：汽油车国 5 催化剂产品开发及产业化 1800 万元、高稳定涂层材
料开发及产业化 850 万元、摩托车国 4 催化剂产品开发及产业化 740 万元，合计 3390 万
元。受国家排放法规推行进度、贵研催化公司项目实施进度等因素的影响，现需就该三
个技术开发（委托）合同分别签订相应的补充协议。签订补充协议，原合同约定的研究
开发经费总额不发生变化。

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    由于云汇环保持有本公司实际控制的孙子公司上海贵研环保技术有限公司50%的股
权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本事项构成关联交易。
在董事会召开前，公司已就该事项征得独立董事认可，全体独立董事同意将该事项提交
董事会审议。公司于2013年4月1日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合
同补充协议的议案》。该事项无需提交公司股东大会审批。


    二、关联方介绍
    上海云汇环保科技有限公司（该公司持有本公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责
任公司实际控制的子公司上海贵研环保技术有限公司 50%的股权，按照《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，属于本公司关联方），法定代表人刘敬印，注册资
本 500 万元整，主营业务范围：从事环保科技、机电设备（除特种设备）、汽车配件领域
内技术开发、技术咨询、技术服务、水处理工程、企业投资管理、实业投资（除金融、
证券等国家专项审批项目外），企业管理咨询（除经纪），环保材料及设备，汽车配件，
机电设备，办公设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），金
属材料，橡塑制品，纺织品，工艺品，日用百货，建材销售。


    三、关联交易的目的和关联交易协议的主要内容
    子公司贵研催化公司 2011 年 2 月 11 日召开股东会决定，为快速提升公司国 5 催化
剂技术水平和产业化能力，超前于国家排放标准实现关键技术的产业化、市场化，贵研
催化公司与云汇环保开展技术合作，由其为贵研催化公司提供技术服务，云汇环保按合
同的约定向贵研催化公司收取技术服务费。受国家排放法规推行进度、贵研催化公司项
目实施进度等因素的影响，现需就前述三个技术开发（委托）合同分别签订相应的补充
协议。签订补充协议，原合同约定的研究开发经费总额不发生变化。补充协议的主要内
容如下：
    （一）技术开发（委托）合同补充协议
           委托项目：汽油车国 5 催化剂产品开发及产业化
    委托方（甲方）：昆明贵研催化剂有限责任公司
    受托方（乙方）：上海云汇环保科技有限公司
    1、合同的技术目标

                                       2
    双方在尊重合同本意、充分协商一致的基础上，对合同技术目标进行了更加明确的
规定。原合同第一条第一款合同技术目标为“基于甲方对乙方技术背景的充分了解，甲
方委托乙方开发满足国 5 排放法规要求的汽油车催化剂产品，并在 1-2 个车型上得到应
用，实现稳定批量供货（SOP）。双方合作进行汽油车国 5 催化剂产业化建设，在甲方实
现国 5 催化剂批产。”修改为“甲方基于国 5 催化剂产品技术开发、原有生产线改造升
级实现规模应用、对乙方技术背景充分了解而委托乙方进行研发，开发满足国 5 排放法
规要求的汽油车催化剂产品，并在 1-2 个车型上得到应用，实现稳定批量供货（SOP）。
双方合作进行汽油车国 5 催化剂产业化建设，在甲方实现国 5 催化剂批产以验证国 5 催
化剂技术在升级后生产线的规模实施结果”。
    2、合同的履行期
    受催化剂产业化建设项目（含原有生产线改造升级）的行政审批及汽油车国 5 国家
排放法规推行进度的影响，原合同第三条第三款为“2012 年 6 月 30 日前完成全部项目合
同内容，提交验收资料”，修改为“2014 年 9 月 30 日前完成全部项目合同内容，提交验
收资料”。
    3、合同验收期
    双方同意将合同验收期依据实际情况进行相应的调整。原合同第十二条第三款为“研
究开发成果交付的时间及地点：项目完成后三个月内，由甲方组织验收，在甲方所在地
交付”修改为“2014 年 12 月 30 日前，由甲方组织验收，在甲方所在地交付”。
    4、合同研究开发经费的支付
    原合同约定的总研究开发经费不发生变化。双方根据项目履行期和验收期的调整，
将原合同第五条中的研究开发经费支付方式和比例，按照合同内容全部完成时间和验收
时间，调整为：“2011 年 3 月前，甲方已支付乙方第一期合同经费 360 万元； 2014 年 3
月 30 日前，依据合同第十二条，乙方完成样件考核指标，甲方可向乙方支付第二期合同
经费 720 万元；甲方依据合同第十二条、第十三条组织项目验收，若乙方完成全部验收
指标且验收合格后，甲方于 2015 年 6 月 30 日前向乙方支付余款 720 万元。”
    （二）技术开发（委托）合同补充协议
          委托项目：高稳定涂层材料开发及产业化
    委托方（甲方）：昆明贵研催化剂有限责任公司
    受托方（乙方）：上海云汇环保科技有限公司
     1、合同技术目标

                                        3
     双方本着平等、互相尊重的原则，对合同技术目标进行明确，原合同第一条第一款
中的“技术目标：基于甲方对乙方技术背景的充分了解，甲方委托乙方开发满足国 5 汽
油车催化剂用高稳定涂层材料，并在 1-2 个产品上得到应用，实现批量稳定供货（SOP）。
双方合作进行高稳定涂层材料产业化建设，在甲方实现批量生产。”修改为“技术目标：
甲方基于国 5 高稳定涂层材料技术开发、在原有 300 吨/年涂层材料生产线实现规模应用、
对乙方技术背景充分了解而委托乙方进行研发，开发满足国 5 汽油车催化剂用高稳定涂
层材料，并在 1-2 个产品上得到应用，实现批量稳定供货（SOP）。双方合作进行高稳定
涂层材料产业化建设，在甲方实现批量生产以验证国 5 高稳定涂层材料产品技术在生产
线的规模实施结果。”
    2、合同的履行期
    原合同第三条第三款 “2012 年 1 月 31 日前完成全部项目合同内容”依据实际情况
修改为“2014 年 9 月 30 日前完成全部项目合同内容”。
    延长履行期限的主要事由如下：我国汽油车国 5 排放法规将在 2015 年全面推行，比
之前预期的实施时间推迟；同时，按照我国国内大多数主机厂国 5 车型开发 2-3 年的周
期，预计 2014 年底国 5 整车陆续上市。因此，为配合主机厂整车开发进度，高稳定涂层
材料技术需依据国 5 催化剂产品和主机厂整车开发进度，以确保乙方产品技术在整车上
和批量生产中得以充分验证。
    3、合同验收期
    原合同第十二条第三款 “研究开发成果交付的时间及地点：项目完成后三个月内，
由甲方组织验收，在甲方所在地交付”依据实际情况修改为“研究开发成果交付的时间
及地点：2014 年 12 月 30 日前，由甲方组织验收，在甲方所在地交付。”
    4、合同研究开发经费的支付
    原合同约定的总研究开发经费不发生变化。将原合同第五条中的研究开发经费支付
方式和比例，按照合同内容全部完成时间和验收时间，调整为“2011 年 3 月前，甲方已
支付乙方第一期合同经费 170 万元；2014 年 6 月 30 日前，依据合同第十二条，乙方完成
样件考核指标，甲方可向乙方支付第二期合同经费 340 万元；甲方依据合同第十二条、
第十三条组织项目验收，若乙方完成全部验收指标且验收合格后，甲方于 2015 年 6 月 30
日前向乙方支付余款 340 万元。”
    （三）技术开发（委托）合同
          委托项目：摩托车国 4 催化剂产品开发及产业化

                                        4
    委托方（甲方）：昆明贵研催化剂有限责任公司
    受托方（乙方）：上海云汇环保科技有限公司
    1、合同技术目标
    双方本着平等、协商一致的原则，在尊重合同本意的基础上，对合同技术目标进行
明确，原合同第一条第一款 “基于甲方对乙方技术背景的充分了解，甲方委托乙方开发
满足国 4 排放法规要求的摩托车催化剂产品，并在 1-2 个车型上得到应用，实现批量稳
定供货（SOP）。双方合作进行摩托车国 4 催化剂产业化建设，在甲方实现国 4 催化剂批
量生产。”修改为“技术目标：甲方基于国 4 摩托车排放法规要求、新建 10 万升/年摩
托车催化剂自动化生产线并实现规模应用、对乙方技术背景充分了解而委托乙方进行研
发，开发满足国 4 排放法规要求的摩托车催化剂产品，并在 1-2 个车型上得到应用，实
现批量稳定供货（SOP）。双方合作进行摩托车国 4 催化剂产业化建设，在甲方实现国 4
催化剂批量生产以验证国 4 摩托车催化剂产品技术在新建生产线的规模实施结果。”
    2、合同的履行期
    受我国摩托车国 4 排放法规实施进程、摩托车厂的排产计划和甲方项目建设进度等
因素影响，双方同意对合同履行期进行调整，原合同第三条第三款为“2012 年 1 月 31
日前完成全部项目合同内容”依据实际情况修改为“2014 年 3 月 30 日前完成全部项目合
同内容”。
    3、合同验收期
    原合同第十二条第三款 “研究开发成果交付的时间及地点： 项目完成后三个月内，
由甲方组织验收，在甲方所在地交付”依据实际情况修改为“2014 年 6 月 30 日前，由甲
方组织验收，在甲方所在地交付”。
    4、合同研究开发经费的支付
    原合同约定的总研究开发经费不发生变化。将原合同第五条中的研究开发经费支付
方式和比例，按照合同内容全部完成时间和验收时间，调整为“2011 年 3 月前，甲方已
支付乙方第一期合同经费 148 万元；2014 年 1 月 30 日前，依据合同第十二条，乙方完成
样件考核指标，甲方可向乙方支付第二期合同经费 296 万元；甲方依据合同第十二条、
第十三条组织项目验收，若乙方完成全部验收指标且验收合格后，甲方于 2014 年 7 月 30
日前向乙方支付余款 296 万元。”


    四、关联交易对上市公司的影响

                                        5
    本次贵研催化公司与云汇环保签订技术开发（委托）合同之补充协议，交易总金额、
技术服务内容、技术验收标准等要素和内容均未发生变化，补充协议对原合同的技术目
标进一步明确，对合同的履行期、验收期及研究开发经费的支付等根据实际情况进行调
整，有利于双方更好的履行合同，实现合同约定的目标。


       五、独立董事的意见

    公司独立董事认为：
    1、昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）
合同之补充协议，是根据国家排放法规推行进度，并结合公司项目建设进展情况对原合
同作出的必要调整，有利于交易双方更好的履行合同，达成目标，保障自身权益；
    2、公司董事会审议上述关联交易事项，表决程序合法有效；
    3、该事项涉及的相关合同及协议内容真实、合法、有效，不存在损害上市公司及股
东权益的情形。



   六、 备查文件

    1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
    2、《技术开发（委托）合同》：“汽油车国 5 催化剂产品开发及产业化”及其补充协
议；
    3、《技术开发（委托）合同》：“高稳定涂层材料开发及产业化” 及其补充协议；
    4、《技术开发（委托）合同》：“摩托车国 4 催化剂产品开发及产业化” 及其补充协
议。
                                              贵研铂业股份有限公司董事会
                                                 二○一三年四月三日




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