证券简称：贵研铂业                  证券代码：600459                公告编号：临 2013－029



                               贵研铂业股份有限公司
                        第五届董事会第二次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二次会议通知
于 2013 年 7 月 17 日以传真和书面形式发出，会议于 2013 年 7 月 22 日以通讯表决的方式举
行。公司董事长汪云曙先生主持会议，应参加表决的董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名。
会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
       一、经会议审议，通过以下议案：
       （1）《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》

    同意公司使用部分募集资金337,393,100.00元对昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化

公司”）实施单方增资，贵研催化公司其他股东放弃本次增资。本次增资一次全额认缴，并在两年内分期

缴足。本次增资完成后，贵研催化公司的注册资本由143,250,000.00元增至396,929,022.56元, 公司对贵

研催化公司的持股比例从72.04%增加至89.91%,贵研催化公司仍为公司的控股子公司。

    具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于以部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的公

告》（临2013-031 ）。
       会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于使用部分募集资金向昆明贵研
催化剂有限责任公司增资的议案》；
       （2）《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
    同意公司使用募集资金 6,230.70 万元置换已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 6,230.70 万
元。
    具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》
（临 2013-032）。

       会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金的议案》；
       （3）《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

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    同意公司将 50,000,000.00 元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。
    具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2013-033）。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》；
    二、公司独立董事就《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议
案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》三项议案的事项发表了独立意见：

    1、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的独

立意见》：公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》的审议和表

决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份有限公司募集资金管

理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金

向贵研催化公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不

存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加该公司

的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公

司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00元向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资

一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
    2、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
独立意见》：公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审议
和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》（2013 年修订）等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自
筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不
存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投
入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意
公司使用募集资金 6,230.70 万元置换已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 6,230.70 万元。
    3、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》：公司董事会
对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》（2013 年修订）、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定，程
序合法。公司本次将部分闲置募集资金 50,000,000 元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划
未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符
合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将部分闲置募集资金 50,000,000 元人民币暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
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    三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在
本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见：
    1、财务/审计委员会审议了《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》、《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》共三个议案，认为：上述议题涉及的事项符合相关法律法规及公司相关内部控制制度的要求，
未违背公司在本次配股发行股票申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定，不存在变相改变募集资金
投资项目的情况。以上事项不存在损害公司和股东利益的情况。会议决定将以上议案提交公司董事会审议。
    2、战略/投资发展委员会审议了《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》，
认为：对昆明贵研催化剂有限责任公司实施增资，是履行公司在本次配股发行股票申请文件中所披露的募
集资金投资项目的决定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，并符合公司发展战略
的需要，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意将上述议案提交公司董事会审议。




        特此公告。




                                                           贵研铂业股份有限公司董事会
                                                             二○一三年七月二十三日




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