贵研铂业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
（杨海峰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了
解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，
在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表
独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中
小股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上
海柏年律师事务所首席合伙人、主任律师。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，上海
市锦天城律师事务所高级合伙人，云南罗平锌电股份有限公司独立董事，青岛国恩科技
股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判
断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议5次，股东大会1次，财务/审计委员会会议5
次，薪酬/人事委员会会议2次,本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
5 4 1 0 0
1
财务/审计委员会会议出席情 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
5 4 1 - - - 2 1 1
注:本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，
认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为，2013年公司召开的董事会会议的召集及召开程序符合相关法律法规
的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出
异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计
的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交
易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他
董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、
财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经
营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见
和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息
披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权
益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相
关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管
理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点
沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动
与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2013年4月1日,公司召开了第四届董事会第三十四次会议,审议并通过了《关于
2
2012年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》、《关于转让云
锡元江镍业有限责任公司20.15%股权的议案》、《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与
上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》，本人对以上
议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2012 年度日常关联交易执行情况和预计 2013 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2012 年度及 2013 年度日常关联交易
是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市
场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公
司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；
上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的议案》的审
议和表决程序合法合规，向云锡控股公司转让元江镍业公司 20.15%的股权，符合公司
发展战略，有利于优化公司产业结构，更好地集中资源，加快发展贵金属产业；同时，
本次股权转让将为公司回笼资金，增加现金流入，降低投资风险。公司董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股
东的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股
东的利益。
3、公司董事会对《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公
司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》的审议和表决程序合法合规，昆明贵研
催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议，
符合工作实际开展的需要。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
3
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保
情况。2013 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关
于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为
永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行
授信额度提供担保的预案》、关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的
预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公司独
立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立
意见，认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提
供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公
司不超过五千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动
资金。公司为贵研金属（上海）有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充贵研金属（上海）有限公司流动资金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超
过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信
用额度内与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风
险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责
任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内
采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及
时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇
丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。我们认为
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董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研
资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业
股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活
动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部
分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行
了审议，发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部
控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，
与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加
该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实
施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00
元向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修
订）、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公
司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，
以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募
集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先
投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股
东利益的情形。同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资
项目的自筹资6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决
5
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份
有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分
闲置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生
相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将
部分闲置募集资金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过12个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2013 年 4 月 1 日召开第五届董事会第一次会议，聘任了朱绍武先生为公司总
经理，郭俊梅女士为公司副总经理、董事会秘书，胥翠芬女士为公司副总经理、财务总
监，卢军先生、庄滇湘先生、潘再富先生为公司副总经理。本人经审阅上述高管人员的
个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。提名及聘任程序规范、合法、有
效。同意聘任上述高管人员。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年4月3日披露2013年一季度业绩预增公告，公告中的财务数据指标与之
后披露的2013年一季度报告不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2012年公司的审计工作中勤勉尽责，
专业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则
要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为
保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为
公司2013年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
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报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2012年内部控制审计机构期
间，工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具
备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和
会计师事务所有限公司”作为公司2013年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该
事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向
全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
2013 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公
司 2012 年度利润分配预案》公司拟以 2013 年 3 月 27 日配股发行完成后的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）（分配比例为
2012 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 903.38 万元），不送
股，不转增股本。实施本分配方案后，母公司未分配利润减少 903.38 万元，剩余未分
配利润 6,730.66 万元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润
分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014
年2月15日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反
承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
7
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大
变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委
员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的
态度，本人认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委
员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会
专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感
谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤
勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股
东的合法权益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规
定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、
经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，
保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：杨海峰
8
贵研铂业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
（叶萍）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了
解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，
在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表
独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中
小股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任云南金旅信托投资公司证券综合部经理，湘财证券昆明营业部办公室主
任、泰阳证券昆明营业部副总经理、湘财证券昆明营业部总经理。现任贵研铂业股份有
限公司独立董事，湘财证券有限责任公司总裁助理。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判
断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议5次，股东大会1次，财务/审计委员会会议5
次，薪酬/人事委员会会议2次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
5 5 0 0 1
9
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注：本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，
认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为，2013年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各
项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需
要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计
的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交
易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他
董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、
财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经
营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见
和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息
披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权
益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相
关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管
理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点
沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动
与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2013年4月1日,公司召开了第四届董事会第三十四次会议,审议并通过了《关于
10
2012年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》、《关于转让云
锡元江镍业有限责任公司20.15%股权的议案》、《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与
上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》，本人对以上
议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2012 年度日常关联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联
交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2012 年度及 2013 年度日常关联交易是
公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场
价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；
上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的议案》的审
议和表决程序合法合规，向云锡控股公司转让元江镍业公司 20.15%的股权，符合公司发
展战略，有利于优化公司产业结构，更好地集中资源，加快发展贵金属产业；同时，本
次股权转让将为公司回笼资金，增加现金流入，降低投资风险。公司董事会审议上述关
联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东
的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东
的利益。
3、公司董事会对《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司
签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》的审议和表决程序合法合规，昆明贵研催
化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议，
符合工作实际开展的需要。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态
度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础
上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
11
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保
情况。2013 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关
于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为
永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行
授信额度提供担保的预案》、关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的
预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公司独
立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立
意见，认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提
供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公
司不超过五千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动
资金。公司为贵研金属（上海）有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充贵研金属（上海）有限公司流动资金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超
过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信
用额度内与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风
险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责
任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内
采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及
时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇
丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。我们认为
12
董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研
资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业
股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活
动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部
分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行
了审议，发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部
控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，
与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加
该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实
施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00
元向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修
订）、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公
司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，
以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募
集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先
投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股
东利益的情形。同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资
项目的自筹资6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决
13
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份
有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分
闲置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生
相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将
部分闲置募集资金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过12个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2013 年 4 月 1 日召开第五届董事会第一次会议，聘任了朱绍武先生为公司
总经理，郭俊梅女士为公司副总经理、董事会秘书，胥翠芬女士为公司副总经理、财务
总监，卢军先生、庄滇湘先生、潘再富先生为公司副总经理。本人经审阅上述高管人员
的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。提名及聘任程序规范、合法、
有效。同意聘任上述高管人员。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考
核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年4月3日披露2013年一季度业绩预增公告，公告中的财务数据指标与之
后披露的2013年一季度报告不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2012年公司的审计工作中勤勉尽责，
专业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则
要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为
保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为
公司2013年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
14
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2012年内部控制审计机构期
间，工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具
备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和
会计师事务所有限公司”作为公司2013年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该
事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向
全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
2013 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公
司 2012 年度利润分配预案》公司拟以 2013 年 3 月 27 日配股发行完成后的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）（分配比例为
2012 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 903.38 万元），不送
股，不转增股本。实施本分配方案后，母公司未分配利润减少 903.38 万元，剩余未分
配利润 6,730.66 万元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润
分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014
年2月15日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反
承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
15
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大
变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委
员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的
态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员
会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专
门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感
谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤
勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股
东的合法权益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规
定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、
经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，
保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：叶萍
16
贵研铂业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
（李幼灵）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了
解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，
在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表
独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中
小股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任昆明钢铁集团、昆明钢铁控股公司副总经理、董事会董事，昆明钢铁集
团党委委员，现任贵研铂业股份有限公司独立董事，昆明钢铁控股公司、昆明钢铁集团
总经理、董事会董事，昆明钢铁股份公司董事会董事，昆明钢铁集团党委副书记。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判
断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议，通过了《关于公司董事会换届选举
的议案》，本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事。报告期内，公司共召开董事
会会议4次，股东大会0次，财务/审计委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议1次，本人
参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
4 4 0 0 0
17
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
4 4 0 - - - 1 1 0
注：本人未在战略/投资发展委员会担任职务。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，
认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为，2013年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各
项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需
要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计
的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交
易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他
董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、
财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经
营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见
和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息
披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权
益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相
关要求，在2013年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真
听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三
次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动
与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
18
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易内部决策制度》的规定以及通过董事会、
股东大会审议的关联交易内容严格实施关联交易。公司发生的关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，是按照市场公平交易原则进行，
交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部
分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行
了审议，发表了独立意见，认为：
19
1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部
控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，
与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加
该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实
施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00
元向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修
订）、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公
司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，
以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募
集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先
投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股
东利益的情形。同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资
项目的自筹资6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份
有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分
闲置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生
相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将
部分闲置募集资金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过12个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
20
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考
核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年年度审计机
构及内部控制审计机构，聘期为一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向
全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014
年2月15日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反
承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
21
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大
变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委
员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的
态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员
会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专
门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感
谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤
勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股
东的合法权益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规
定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、
经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，
保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：李幼灵
22
贵研铂业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
（贾明星）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公
司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在
审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独
立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中国有色金属工业协会副秘书长，中国有色金属公司项目经理，北京有色
计算机技术公司总经理，现任贵研铂业股份有限公司独立董事，中国有色工业协会副会
长兼秘书长，党委常委。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议，通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》，本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事，报告期，公司共召开董事会会议
4次，股东大会0次，财务/审计委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会
议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
4 3 1 0 0
23
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
- - - 1 1 0 - - -
注明：本人未在财务/审计委员会、薪酬/人事委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2013年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在2013年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取
管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重
点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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(一)关联交易情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易内部决策制度》的规定以及通过董事会、
股东大会审议的关联交易内容严格实施关联交易。公司发生的关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，是按照市场公平交易原则进行，
交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态
度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础
上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分
募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行
了审议，发表了独立意见，认为：
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1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部
控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，
与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加
该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实
施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00元
向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内控
制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，以募
集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募集资
金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入
募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利
益的情形。同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资项目
的自筹资6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份有
限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分闲
置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相
抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将部
分闲置募集资金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过12个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
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相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年年度审计机
构及内部控制审计机构，聘期为一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向
全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指
引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014
年2月15日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承
诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
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至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态
度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门
委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：贾明星
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