广发证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司
募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）及保荐代表人本着审慎的原则，对贵研铂业股份有限公司（以下简称“贵
研铂业”、“公司”）募集资金2013年度使用情况进行了专项核查，具体核查方
式包括定期收取公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）银行对账单，查阅
募集资金台帐，抽查重大合同、发票、付款凭证等资料，与公司高级管理人员进
行沟通，勘查募投项目进度等，并对贵研铂业出具的《关于募集资金2013年度存
放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
1、 2011 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114 号”
文《关于核准贵研铂业有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向云南锡业
集团（控股）有限责任公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等 5 家特
定投资者发行股票 12,807,000 股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 22.74
元，募集资金总额人民币 291,231,180.00 元，扣除各项发行费用 17,822,807.00
元后，实际募集资金净额人民币 273,408,373.00 元，于 2011 年 8 月 2 日到账存
入公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发
行募集资金的实际到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2009KMA1066-1-1 号《验
资报告》。
2、2013 年 3 月，根据中国证券监督管理委员会（证监许可(2013)172 号）
《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》，核准公司向原股东配售
47,418,750 股新股。根据公司的配股说明书，原股东按照每 10 股配售 3 股的比
例参与配售，每股面值 1 元，配股价格为 16.80 元/股。2013 年 3 月 18 日，完
成了本次配股网上认购缴款，实际有效认购数量为 42,689,609 股；本次配股募
集资金总额为 717,185,431.20 元，扣除各项发行费用 32,605,320.61 元后，实
际募集资金净额为人民币 684,580,110.59 元，于 2013 年 3 月 20 日到账存入公
司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股募集资金
实际到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2011KMA1051-3 号《验资报告》。
（二）本年度募集资金实际使用情况
1、2011 年非公开发行募集资金使用情况
2011年，公司非公开发行募集资金用于“贵金属二次资源综合利用产业化项
目”建设。本次募集资金将以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以
下简称“贵研资源公司”）增资的方式完成，并由贵研资源公司负责募投项目的
组织、策划、建设和运营。截至2013年12月31日，本次非公开发行募集资金支出
25,686.67万元，占募集资金净额27,340.84万元的93.95%，其中：项目建设支出
17,210.90万元，铺底流动资金购买二次资源物料8,475.77万元。
截至2013年12月31日，本次非公开发行募集资金已使用25,686.67万元，尚
未使用的募集资金为1,654.17万元。
2、2013年配股发行募集资金使用情况
2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”
和补充运营资金。国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的投入由公司向控
股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）以现金增
资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。补充运营资金项目由公司及贵研金
属（上海）有限公司负责实施。
截至2013年12月31日，本次配股发行募集资金已使用57,536.69万元，占募集
资金净额68,458.01万元的84.05%。其中：补充流动资金已使用34,718.70万元（生
产采购原料使用30,681.18万元，贸易采购原料使用4,037.52万元）；国Ⅳ、国Ⅴ
机动车催化剂产业升级建设项目已使用22,817.99万元（工程建设使用11,797.22
万元，铺底流动资金已使用11,020.77万元）。
截至 2013 年 12 月 31 日，本次配股发行募集资金已使用 57,536.69 万元，
尚未使用的募集资金为 10,921.32 万元。
截至2013年12月31日，通过非公开发行及配股发行的募集资金使用情况详见
附表“募集资金使用情况对照表”。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
1、2011 年非公开发行募集资金的管理
2011 年 8 月 15 日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，与保荐机构广发证券股
份有限公司、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差
异。公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下
简称“专户 1”）， 账号为 7302010182100000742。
2011 年 9 月 13 日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司使用
部分募集资金 20,000 万元对贵研资源公司增资，本次增资款已于 2011 年 9 月
14 日缴存至贵研资源公司募集资金专项账户（以下简称“专户 2）。经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验并出具了 XYZH/2011KMA1020 号《验
资报告》。本次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由 5000 万元增加至 25000
万元。
2011 年 9 月 22 日，贵研资源公司与公司、广发证券及中信银行股份有限公
司昆明滇池支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。贵研资源公司作为公司实
施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”的全资子公司，在中信银行股份有限
公司昆明滇池支行开设了专户 2，账号为 7302010182100000814。
2012 年 10 月 10 日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司
于 2012 年 10 月 15 日将剩余募集资金连同结算利息共计 73,906,390.63 元增资
至贵研资源公司，增资款已缴存至贵研资源公司专户 2。其中注册资本为人民币
7000 万元，超出部分 3,906,390.63 元作为贵研资源公司的资本公积。经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验并出具了 XYZH/2012KMA1021 号
《验资报告》。此次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由 25,000 万元增加
至 32,000 万元。
2、2013 年配股发行募集资金的管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 2013
年修订）及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等规
定及要求，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对 2013
年配股募集资金实行专户存储管理, 公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支
行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户 3”）， 账号为
7302010182100001059。
本次配股发行募集资金中补充流动资金部分存储于专户 3，按月度计划履行
审批手续后转入一般户进行管理支付，当月超支部分按照《贵研铂业募集资金补
充营运资金管理细则》相关规定启动募集资金临时使用审批程序，审批程序完成
后从专户支出，当月结余部分转入下月继续使用。
贵研催化公司作为公司实施“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”
的控股子公司，在交通银行昆明高新支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专
户 4”，账号为 531078076018010096150 及“专户 5”,账号为
531078076608510001819)。
2013 年 7 月 22 日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司使用部
分募集资金 337,393,100.00 元对贵研催化公司实施单方增资，本次增资一次全
额认缴，并在两年内分期缴足。贵研催化公司其他股东放弃本次增资。首期增资
款 287,393,100.00 元已于 2013 年 7 月 25 日转入贵研催化公司专户 4 及专户 5，
该增资款项的实际到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分
所审验，并出具了 XYZH/2013KMA1002 号《验资报告》。
截至本报告日，贵研催化公司与公司、广发证券及交通银行昆明高新支行签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2013 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币
元
银行名称 账号 余额 备注
中信银行昆明滇池支行（专户 1） 7302010182100000742 46,739.75 利息
16,541,707.90 本金
中信银行昆明滇池支行(专户 2） 7302010182100000814
2,113,080.56 利息
合计 18,701,528.21
2、截至 2013 年 12 月 31 日，配股发行募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币
元
银行名称 账号 余额 备注
中信银行昆明滇池支行 2,092,493.75 利息
7302010182100001059
（专户 3） 780,000.00 待付费用
交通银行昆明高新支行 9,213,127.68 本金
531078076018010096150
（专户 4） 337,098.67 利息
交通银行昆明高新支行
50,000,000.00 本金
（专户 5） 531078076608510001819
合 计 62,422,720.10
注：（1）2013 年配股发行募集资金补充流动资金部分已于 2013 年 7 月全部使用完毕，截
至 2013 年 12 月 31 日，专户 3 余额为利息净收入以及待付费用；（2）上述公司配股募集资金账
户余额中不包含公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 5,000 万元。
三、募投项目先期投入及置换情况
1、2011 年非公开发行募集资金
公司本次非公开发行股票募集资金将全部投资于“贵金属二次资源综合利用
产业化项目”，为保障项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。
截至2011年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民
币4,173.16万元。
2011年9月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使
用募集资金人民币4,173.16万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司使用募集资金人民币4,173.16万元置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
要求履行了法定程序并进行了信息披露，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）进行审核并出具了XYZH/2009KMA1066-1-2号《关于贵研铂业股份有限
公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》。
本保荐机构及保荐代表人核查并出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂
业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项的
核查意见》，广发证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上海证券证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广发证券对公司本次
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
2、2013年配股发行募集资金
本次募集资金主要用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”及补
充运营资金。其中，国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的实施将由公司
向控股子公司贵研催化公司现金增资的方式完成，由贵研催化公司负责组织实
施。增资采取一次全额认缴，并在两年内分期缴足。根据公司《配股说明书》中
的内容：“截止本次配股发行董事会决议公告日前，公司已用自筹资金向本次募
投项目实际投入资金 342.22 万元。公司决定不再利用募集资金对该部分资金进
行置换，并从配股发行募集资金总额中作相应扣除”。截至 2013 年 6 月 30 日，
贵研催化公司共计预先投入自筹资金 6,572.92 万元（不包括利用原有资产部
分）；扣除 342.22 万元后，可以置换的预先投入自筹资金为 6,230.70 万元。根
据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及《贵研铂
业股份有限公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的有关规定，公司于 2013
年 7 月 22 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资
金 6,230.70 万元置换已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 6,230.70 万
元。
同时，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金
6,230.70 万元预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关
于贵研铂业股份有限公司以募集资金置换已投入国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升
级建设项目的自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2011KMA1051-4）。
本保荐机构及保荐代表人核查并出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂
业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项的
核查意见》，经核查，广发证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上海证券证券交易所上
市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律、法规及其他规范性文
件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。广发证券对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项无异议。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2011 年非公开发行募集资金
2011 年 9 月 29 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司将
73,408,373.00 元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股
东大会审议通过之日起不超过 6 个月。公司已于 2012 年 3 月 23 日将上述用于暂
时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。
公司于 2012 年 3 月 28 日召开的 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将
73,408,373 元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司股
东大会审议通过之日起不超过 6 个月。公司已于 2012 年 9 月 27 日将上述用于暂
时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。2012 年 10 月 15 日,
该部分资金连同结算利息已增资至贵研资源公司。
对上述两次用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，本保荐机构及保荐代表
人均出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》；根据《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》的相关规定，广发证券同意在提请公司股东大会并提供现场表
决与网络投票相结合的方式进行表决通过后实施。
2、2013 年配股发行募集资金
2013 年 7 月 22 日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配
股发行部分闲置募集资金 5000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2013 年 12 月 31 日，该事项正在履行中。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司未变更募集资金投向。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2013年12月31日，公司按照证监会、交易所及公司配股说明书的有关规
定使用募集资金，公司真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的相关信息，
不存在募集资金管理违规情形。
七、本年度募集资金的实际使用情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对贵研铂业2013年度募集资金使用
情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 XYZH/2013KMA1020-1-1）。
公司2013年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
八、保荐机构核查意见
2013年度，贵研铂业按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总净额 95,798.85 本年度投入募集资金总额 63,163.32
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 83,223.36
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计 截至期 项目达到预 本年度实 是否达 项目可
变更项 资总额 （1） 金额 投入金额(2) 末投资 定可使用状 现的效益 到预计 行性是
承诺投资项目和
目（含部 进度（%） 态日期 效益 否发生
超募资金投向
分变更） (3)＝ 重大变
(2)/(1) 化
承诺投资项目
国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业
否 33,739.31 33,739.31 22,817.99 22,817.99 67.63% 不适用 否
升级建设项目
贵金属二次资源综合利用产
否 27,340.84 27,340.84 5,626.63 25,686.67 93.95% 1,931.85 否
业化项目
补充流动资金 否 34,718.70 34,718.70 34,718.70 34,718.70 100.00% 不适用 否
合计 - 95,798.85 95,798.85 63,163.32 83,223.36 86.87%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
置换资金共计 10,403.86 万元，其中：贵金属二次资源综合利用产业化项目利用非公开发行
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,173.16 万元；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级
建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,230.70 万元。
2011 年 9 月 29 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部
分闲置募集资金 73,408,373.00 元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日
起不超过 6 个月， 2012 年 3 月 23 日已全部归还募集资金专户。
2012 年 3 月 28 日，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部
分闲置募集资金 73,408,373.00 元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
起不超过 6 个月，2012 年 9 月 27 日已全部归还募集资金专户。
2013 年 7 月 22 日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲
置募集资金 5000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，截止 2013 年 12 月 31 日，本次利用配股发行的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项尚在履行中。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司 2011 年非公开发行募集资金专户余额 1,870.15 万元，其中：
本金 1,654.17 万元、利息 215.98 万元，结余原因是“贵金属二次资源综合利用产业化项目”尚
未建设完成。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至 2013 年 12 月 31 日，公司 2013 年配股发行募集资金专户余额 6,242.27 万元，其中：本
金 5,921.31 万元、利息 242.96 万元，结余原因主要是“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设
项目”尚未建设完成。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金将继续投资于承诺投资项目，目前在募集资金专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：公司配股发行募集资金投资项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”投入337,393,100.00元，由公司向控股子公司贵研催化公司以现
金增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。增资方式采取一次全额认缴，并在两年内分期缴足，公司首期增资款为287,393,100.00元，占本次总增
资款337,393,100.00元的85.18%，首期增资款已于2013年7月25日增资到位。
注 2：贵金属二次资源综合利用产业化项目“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。上表中该数据为利
润总额。承诺效益为净利润指标，本年实现净利润 1,762.44 万元。
