贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2013 年度股东大会
会议资料
二○一四年四月
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事
规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急
处置。
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股东大会秘书处
2
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2013 年度股东大会会议资料目录
文件目录
一、股东或授权代表审议以下议案
1、《公司 2013 年度董事会报告》
2、《公司 2013 年度监事会报告》
3、《公司 2013 年度独立董事述职报告》
4、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6、《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的议案》
7、《关于公司向银行申请 2014 年授信额度的议案》
8、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.1 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.2 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8.3 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
9、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑
汇票质押担保的议案》
10、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的
议案》
11、《关于 2014 年度贵金属套期保值策略的议案》
12、《关于公司发行短期融资券的议案》
13、《公司 2013 年年度报告全文及摘要》
二、2013 年度股东大会《表决办法说明》
I
会议资料一：
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SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2013 年度董事会报告
二○一四年四月
2
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范
治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内控制度，进一步规范
公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治
理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。董事会本着对全体股东负责
的态度，认真执行股东大会的各项决定，积极有效开展工作，忠实履行职责，维护公司
利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司积极应对严峻复杂的经济形势，克服了贵金属价格大幅下跌，市场需
求低迷的影响，公司生产经营、项目建设、科技研发、内控管理、改革发展等各项工作
取得新进展，贵金属产业发展迈上了新台阶。报告期，公司实现营业收入 54.27 亿元，
同比增长 28.41%；实现利润总额 9,502.78 万元，同比增长 75.23%；净利润 8,623.81 万
元，同比增长 136.30%；归属于上市公司股东的净利润 7988 万元，同比增长 166.56%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,426,581,436.78 4,225,924,814.52 28.41
营业成本 5,203,509,136.55 4,008,321,651.30 29.82
销售费用 31,469,958.90 28,714,001.27 9.60
管理费用 91,400,167.89 72,104,839.79 26.76
财务费用 29,692,308.68 46,593,135.22 -36.27
经营活动产生的现金流量净额 -35,256,296.24 20,056,048.92 -275.79
投资活动产生的现金流量净额 -103,806,929.90 -70,901,872.74 -46.41
筹资活动产生的现金流量净额 267,340,233.53 -68,532,625.58 不适用
研发支出 109,166,079.76 103,491,225.30 5.48
2、 收入
3
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年，公司实现营业收入 542，658.14 万元，比 2012 年增长 28.41%；实现利润
总额 9,502.78 万元，比 2012 年增长 75.23%；
在市场需求疲软、贵金属价格大幅下跌等不利因素影响下，公司加强产品、资源、
贸易三大板块的协同运作，巩固存量市场，开拓增量市场，实现了贵金属产品、贵金属
二次资源回收业务以及贵金属贸易规模的进一步增长。
(2) 主要销售客户的情况
本报告期公司销售前五名客户营业收入 167,141.31 万元，占营业收入的 30.93%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
贵金属特 贵金属 642,427,826.20 97.03 728,295,256.09 97.08 -0.05
种功能材 其他成本 19,641,789.10 2.97 21,906,733.03 2.92 0.05
料 合计 662,069,615.30 750,201,989.12
贵金属信 贵金属 107,378,418.92 94.46 118,650,580.12 94.94 -0.48
息功能材 其他成本 6,298,157.37 5.54 6,325,118.95 5.06 0.48
料 合计 113,676,576.29 124,975,699.07
贵金属环 贵金属 951,573,998.19 90.75 818,666,447.14 90.24 0.51
保及催化 其他成本 96,950,707.34 9.25 88,586,938.09 9.76 -0.51
功能材料 合计 1,048,524,705.53 907,253,385.23
贵金属再 贵金属 884,465,866.98 99.19 704,054,638.10 99.37 -0.18
生资源材 其他成本 7,187,049.08 0.81 4,453,952.66 0.63 0.18
料 合计 891,652,916.06 708,508,590.76
贵金属贸
贵金属 2,472,541,060.99 100.00 1,504,621,018.96 100.00
易
(2) 主要供应商情况
本报告期公司前五名供应商提供采购金额 309,685.88 万元，占总采购金额的 60.05%
4、 利润表分析
4
项目 本期数 上年同期数 变动比例
财务费用 29,692,308.68 46,593,135.22 -36.27
投资收益 19,106,835.74 -17,722,996.78 不适用
营业外支出 5,264,613.17 3,514,454.75 49.80
所得税费用 8,789,700.45 17,734,470.74 -50.44
1）财务费用较上年同期下降 36.27%，主要原因是募集资金到位补充流动资金，银行贷款
减少；
2）投资收益较上年同期增加 3,682.98 万元,主要原因是计入"投资收益"科目的套期保值
业务收益增加及本年转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%的股权确认投资收益；
3）营业外支出较上年同期增加 49.80%，主要原因是研发项目成本增加；
4）所得税费用较上年同期减少 50.44%，主要原因是调整 2012 年企业所得税汇算清缴差
异。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 109,166,079.76
研发支出合计 109,166,079.76
研发支出总额占净资产比例（%） 6.19
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.01
6、 现金流
项目 本期金额 上期金额 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -35,256,296.24 20,056,048.92 -275.79
投资活动产生的现金流量净额 -103,806,929.90 -70,901,872.74 -46.41
筹资活动产生的现金流量净额 267,340,233.53 -68,532,625.58 不适用
1）经营活动现金净流入较上年同期相比下降 275.79%，主要原因是随着销售规模扩
大，存货占用增加以及尚未到期承兑的票据增加；
2）投资活动现金净流入较上年同期下降 46.14%，主要原因是贵金属二次资源利用产
业化项目及国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目投入增加；
5
3）筹资活动现金净流入较上年同期相比增加 33,587.29 万元，主要原因是 2013 年 3
月 27 日完成配股增发，收到募集资金。
7、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 2 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会书面核准批文《关于核准贵研
铂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]172 号）。2013 年 3 月 7 日，公司在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了配
股说明书和配股发行公告，以本次配股发行股权登记日 2013 年 3 月 11 日上海证券交易
所收市后公司股本总数 158,062,500 股为基数，按照每 10 股配 3 股的比例向全体股东配
售股份，配股价格为 16.8 元/股。本次配股发行实际配售股份数为 42,689,609 股，占本
次可配售股份总数 47,418,750 股的 90.03%，募集资金总额为 717,185,431.20 元，募集
资金净额为 684,580,110.59 元。配股募集资金已于 2013 年 3 月 20 日到位，信永中和会
计师事务所为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了 XYZH/2011KMA1051-3 号《验
资报告》。
2013 年 7 月 22 日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司以部分募集资金
向贵研催化公司增资 337,393,100.00 元，用于本次配股募投项目"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催
化剂产业升级建设项目"的建设。本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足，首期增
资款 287,393,100.00 元，已于 2013 年 7 月 25 日增资到位，剩余增资款即人民币
50,000,000.00 元 在 两 年 内 缴 清 。 本 次 增 资 完 成 后 ， 贵 研 催 化 公 司 的 注 册 资 本 由
143,250,000.00 元增至 396,929,022.56 元，公司对贵研催化公司的持股比例从 72.04%
增加至 89.91%。
截至 2013 年 12 月 31 日，本次配股发行用于补充流动资金的募集资金已使用
34,718.70 万元（生产采购原料使用 30,681.18 万元，贸易采购原料使用 4,037.52 万元）
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2013 年，公司以着力打造国际一流的贵金属专业化企业为目标，全面推进实施公司"
十二五"战略规划。在做强、做大贵金属材料制造、二次资源回收和商务贸易三个核心业
务板块的同时，着力强化三大板块的整体协同效应，坚持产业经营和资本运营相结合，
不断完善贵金属产业链；全力推进项目建设，进一步放大产业规模；持续增强创新驱动，
增强产业发展后劲；持续提升专业化管理水平，不断提升经济运行的质量和效应。贵金
6
属产业呈现出健康可持续发展的局面。
1）板块经济有序发展，协同效应进一步显现
贵金属产品、资源、贸易三大业务板块专业经营能力突出，产品市场地位巩固，资
源控制能力提高，贸易影响力增强，三大板块协同运作合力显现，一站式服务优势明显，
实现了经济规模增长，产业快速有序发展。深入开展市场调研，紧密追踪行业、市场发
展动态，全力推进客户服务，维护存量市场，开拓增量市场，重点突破行业核心客户、
优质客户、国际客户，在经济不景气的大环境下产品板块、资源板块、贸易板块实现了
产销量的稳定增长，三大板块市场占有率逆势上升，板块经济规模效应逐步显现。
2）再融资工作圆满完成，企业发展实力进一步增强
在实现产业快速发展的同时，积极抓好上市公司的规范运作，严格执行信息披露制
度和投资者分红管理制度。多方式、多渠道宣传公司的发展思路，注重和投资者及相关
媒体的沟通、交流，公司资本市场形象得到了进一步的肯定和提升。2013 年，以配股发
行的方式从资本市场募集资金 7.17 亿元，改善了公司资本结构，现金流得到全面补充，
投融资能力大幅提高，保证了汽车催化剂产业化项目、功能材料、信息材料、环境材料
事业部和贵研金属公司的项目建设和运营资金需求。
3）项目建设全力推进，产业规模进一步增大
报告期，公司围绕贵金属产业布局，加大重点项目投入力度，产业规模进一步增大。
贵金属二次资源回收利用产业化项目陆续建成并投产，国Ⅳ国Ⅴ机动车催化剂产业化升
级项目正在进行设备组装和调试，化学品生产线改造正抓紧推进，支撑公司可持续发展
的能力不断增强。
4）研发能力持续增强，创新驱动进一步支撑产业发展
强化技术研发体系能力建设，积极开展国家、地方、企业三个层面的贵金属技术创
新平台建设。贵金属材料产业技术创新战略联盟列入国家"产业技术创新战略联盟"试点，
"多品种、小批量某材料研发能力建设项目"完成了可行性研究报告的审查及申报工作，
稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室建设通过了国家科技部组织的现场验收并开始
运行。
创新机制，开放合作，新产品开发取得实质性进展，工业催化剂实现了生产和批量
供货，填补了公司在该领域的产品空白。成功开发了半导体用镍铂靶材，进入客户认证
和小试阶段。
7
全年完成科研项目立项 34 项。获省部级奖励 3 项，其中一等奖 1 项，获专利授权 9
项，制修订标准 4 项。公司全资子公司贵研检测科技（云南）有限公司通过了云南省计
量认证、中国合格评定国家认可委员会评审，通过了高新技术企业认证。
5）改革创新稳健推进，贵金属产业发展合力进一步增强
调整优化产品结构。针对精细化工、石油化工、煤化工等行业用工业催化剂所开展
的专项工作已取得突破。整合完善了功能材料事业部蒸发金生产线、铂网生产线的全流
程建设，使蒸发金、铂网等重点产品具备了较好的市场竞争力。建设各板块技术支撑体
系，构建了各子公司、事业部总工负责制的技术体系，推进新产品开发、产品升级换代、
核心工艺技术装备升级等工作。持续优化考核评价和分配体系，进一步加大员工月绩效
考核分配力度。
6）管理体系有效运行，管理能力和水平进一步提高
按照"统筹业务布局，事业部授权经营，财务统一派驻，目标责任考核"的管理思路，
加强业务布局、投融资、资金调配、贵金属管理、人才队伍建设的管理力度。同时，在
经营、分配等方面对事业部、子公司实行了充分授权。
更加注重事业部、子公司班子建设、专业团队建设、内控体系建设和管理能力提高，
规划好母子公司间、跨地域经营的人才调配、选拔使用工作。立足六大岗位体系，建立
专业管理、工程技术、科技研发、技能操作、质量分析、市场销售等专业团队。注重员
工专业素质与能力的培养，全年组织各类培训 195 次，2 人获省贴，12 人晋升高级职称，
1 人获省技术创新人才、选派 7 人到海外及国内知名院校深造，近三年来，选拔使用中基
层管理人员 58 名、各类创新人才 44 名。
不断完善法人治理结构和内控体系建设。推进公司管理制度建设，发挥制度的规范、
指导、激励与约束作用，通过细化年度评价和日常检查，加强制度的执行力。
加强项目管理。强化产业化项目的组织领导，规范招投标工作制度和程序，严格募
投项目的资金审批和使用，严格项目的计划进度和工程质量管理。
统筹贵金属原料供应和套保业务。严格管理事业部和子公司原料库存周转量及浮动
范围。严格遵守董事会套保策略，结合公司各板块业务特点，统一策划、统一运作、统
一监控贵金属套保工作，有效降低了跌价风险。
探索建立上市公司资金统筹管控体系。不断提高资金统筹能力，核定各事业部初始投
资规模、生产运营资金规模总额，统一规划银行授信，统一资金调度使用，提高了资金
8
使用效率，降低了资金使用成本。
强化质量、安全、环保及保密管理。加强质量体系建设，产品质量批次稳定性进一
步提高；狠抓安全、环保工作，全年未发生安全、环保责任事故；保密管理常态化，全
年未出现失泄密事件。
7）营造和谐工作氛围，企业文化作用进一步发挥
坚持以人为本，深入开展群众路线教育实践活动。为绩效优秀员工、工龄满 5 年、
10 年、20 年的员工增资，面对严峻的经济形势，在公司领导干部带头减薪的情况下，保
证了员工收入同比增长。健全员工社会保障体系，改善员工福利，努力为员工子女解决
教育资源问题，改善外派员工工作、学习和生活条件。坚持全员每年健康体检，坚持送
温暖活动和节日慰问，坚持领导干部同困难员工结对子，为困难员工解决实际问题。
勇于承担企业社会责任，被认定为云南省"战略性新兴产业"领军企业。塑造了有品
牌价值、负责任的上市公司形象，为企业健康可持续发展营造了积极向上、和谐共赢的
环境。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
贵金属特种 减少 0.10
696,968,472.32 662,069,615.30 5.01 -11.84 -11.75
功能材料 个百分点
贵金属信息 减少 3.36
121,722,165.48 113,676,576.29 6.61 -12.31 -9.04
功能材料 个百分点
贵金属环保
减少 0.69
及催化功能 1,168,229,145.37 1,048,524,705.53 10.25 14.68 15.57
个百分点
材料
贵金属产品 减少 0.32
1,986,919,783.17 1,824,270,897.12 8.19 1.99 2.35
小计 个百分点
贵金属再生 增加 0.67
932,782,906.99 891,652,916.06 4.41 26.73 25.85
资源材料 个百分点
减少 0.43
贵金属贸易 2,484,674,262.42 2,472,541,060.99 0.49 63.61 64.33
个百分点
9
注：2013 年贵金属再生资源材料板块毛利率较同期相比增加 0.67 个百分点，其他产品毛
利率与同期相比存在小幅度下降，主要是受贵金属价格下跌、消化库存原材料存货跌价
损失的影响。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销 5,394,664,891.80 28.39
出口 9,712,060.78 956.36
合计 5,404,376,952.58 28.59
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末
上期期末数 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
产的比例
比例（%） 动比例（%）
（%）
货币资金 470,446,577.26 19.65 342,410,728.98 17.67 37.39
交易性金融资产 6,235,346.86 0.26 1,698,438.85 0.09 267.12
应收票据 294,699,040.94 12.31 213,218,078.51 11.01 38.21
预付款项 162,326,294.83 6.78 112,818,365.06 5.82 43.88
应收利息 373,216.44 0.02 100.00
其他流动资产 4,526,094.53 0.19 100.00
长期股权投资 100,000.00 0.00 22,031,321.13 1.14 -99.55
在建工程 182,826,089.48 7.64 65,104,403.00 3.36 180.82
工程物资 517,970.97 0.02 29,799,882.98 1.54 -98.26
短期借款 369,707,420.00 15.44 763,146,256.41 39.39 -51.55
交易性金融负债 5,454,794.80 0.23 269,201.68 0.01 1,926.29
应付账款 82,803,402.70 3.46 25,774,300.31 1.33 221.26
应交税费 -60,447,064.48 -2.52 -36,134,100.60 -1.87 -67.29
其他应付款 9,382,925.75 0.39 6,549,439.00 0.34 43.26
其他流动负债 23,168,500.00 0.97 100.00
资本公积 1,227,391,373.48 51.26 588,327,987.01 30.37 108.62
未分配利润 195,451,533.01 8.16 128,026,562.87 6.61 52.66
10
1）货币资金较年初增长 37.69%，主要原因是本报告期末尚未使用的募集资金结余；
2）交易性金融资产较年初增长 267.12%，主要原因是套期保值业务以及黄金租赁业务浮
动盈利增加；
3）应收票据较年初增长 38.21%，主要原因是尚未承兑的应收票据增加；
4）预付账款较年初增长 43.88%，主要原因是预付原废料采购款及工程预付款增加；
5）应收利息较年初增长 100.00%，主要原因是计提的存款利息；
6）其他流动资产较年初增长 100.00%，主要原因是多交的企业所得税金额列报；
7）长期股权投资较年初减少 99.55%，主要原因是 2013 年 4 月公司将所持有的云锡元江
镍业有限责任公司 20.15%的股权转让给云南锡业集团（控股）有限责任公司；
8）在建工程较年初增长 180.82%，主要原因是贵金属二次资源利用产业化项目、国Ⅳ、
国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目以及易门公租房项目投入增加；
9）工程物资较年初减少 98.26%，主要原因是贵金属二次资源利用产业化项目建设投入增
加；
10）短期借款较年初减少 51.55%，主要原因是归还银行借款；
11）交易性金融负债较年初增长 1926.29%，主要原因是套期保值业务期末持仓的浮动亏
损；
12）应付账款较年初增长 221.26%，主要原因是本报告期公司采购尚未结算的材料款以及
应付的技术服务费增加;
13）应交税费较年初减少 67.29%，主要原因是本报告期末库存增加导致年末增值税进项
税留抵金额增加；
14）其他应付款较年初增加 43.26%，主要原因是本报告期末尚未支付的社保费增加；
15）其他流动负债较年初增长 100.00%，主要原因是将递延收益中 2014 年应结转或应摊
销的政府补助科研经费由其他非流动负债重分类到其他流动负债；
16）资本公积较年初增长 108.62%，主要原因是本报告期配股发行完成，其中的资本溢价
计入资本公积；
17）未分配利润较年初增长 52.66%，主要是本期新增利润。
(四) 核心竞争力分析
报告期，公司充分发挥贵金属产业链一体化经营和服务优势、自主创新优势、人才
优势和渠道优势等，持续提升贵研品牌，公司核心竞争力不断增强。
11
1、企业品牌优势
贵研所开创了我国铂族金属研究事业，是我国在该领域知识创新、技术创新的主要
力量，被誉为"铂族摇篮"。公司承接了贵研所在贵金属产业积累的资源，承载了贵研所
多年的文化积淀，公司"贵研 SPM 及图"被认定为"昆明市知名商标"、"云南省著名商标"
和"中国驰名商标"， "贵研"品牌在贵金属行业、工业企业和社会公众中的信赖度、美誉
度和知名度不断提升。
2、产业链一体化经营和服务优势
公司拥有完整的产业链，是我国主要的从事贵金属工业材料研究开发、生产、销售
及综合回收利用为一体的综合性企业，并建立了较为完善的贵金属商务贸易体系，能为
客户提供完整的从贵金属原材料采购、产品加工、到废料回收利用的一站式综合服务，
企业综合竞争实力和抗风险能力持续增强。
3、自主创新能力优势
公司为国家高新技术企业和国家创新型企业，多年来承担并完成了多项国家和省部
级的重点项目和军工配套项目。公司"汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化"、"铂基微
电子浆料及专用材料产业化"被列为国家高技术产业化示范工程。拥有 "云南省贵金属催
化技术与应用工程实验室"、"云南省贵金属催化材料工程技术研究中心"等各层面的贵金
属技术创新平台。本报告期，公司贵金属材料产业技术创新联盟被列入国家"产业技术创
新战略联盟"。公司被云南省发改委列为云南省战略性新兴产业领军企业培育计划。 "多
品种、小批量某材料研发能力建设项目"获得国家批复立项。"稀贵金属资源综合利用新
技术国家重点实验室"通过国家科技部验收并正式挂牌运行。公司目前拥有的主要有效专
利 56 项，其中发明专利 53 项。公司凭借自身技术、人才、产品等实力，以标准引领行
业发展，持续保持了贵金属领域标准制（修）订的优势地位，主持和参与制订、修订国
家标准 64 项、国家军用标准 17 项、有色金属行业标准 88 项、稀土行业标准 3 项。公司
10 个产品获得"国家重点新产品"称号。上述成果的取得表明公司的科研能力和自主创新
能力在国内行业处于领先地位。
4、管理优势和人才优势
公司已形成了层次分明、运转高效、反应快速的管理体系，建立了较为完善的现代
企业法人治理结构，逐步健全了各项内部控制及管理制度，实施了生产现场"6S"管理及
精益生产，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系和汽车行业 TS16949 质
12
量体系认证。公司实施了人力资源开发战略，着力打造高知识、高技能、高素质的技术
开发队伍、营销商务队伍、职能管理队伍和产业工人队伍，建设了包含贵金属冶金、材
料、化学化工、工业催化、加工、检测、信息、商务等专业人才梯队。公司拥有 1 个院
士工作站和 3 个省级技术创新人才团队，有中国工程院院士 1 人，博士生导师 6 人，硕
士生导师 28 人，受国务院特殊津贴专家 2 人，云南省特殊津贴专家 12 人，"云南省有突
出贡献的优秀专业技术人才"、"云南省技术创新人才"等高层次人才 23 人，公司具备参
与市场竞争的人力资源优势。
5、渠道优势
多年来，公司致力于贵金属新材料深加工、二次资源回收利用以及贵金属贸易三大
核心业务，在贵金属原材料采购方面，通过成为上海黄金交易所专户会员以及积累了众
多优质供应商，保证了贵金属原材料的低价优质供给，同时，面对中国贵金属资源稀缺
的现状，建设了二次资源综合利用产业化项目，使公司贵金属资源保障能力和控制能力
持续提升。目前公司与国内外数十家供应商建立了稳定的合作关系。在市场渠道方面，
通过公司长期培育，形成了一大批较为稳定的优质、长期客户。上下游的优质渠道资源
为公司的长期稳定发展提供了保障。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，经股东大会审议批准，公司将所持有的云锡元江镍业有限责任公司（以
下简称"元江镍业公司"）20.15%的股权转让给公司控股股东云南锡业集团（控股）有限
责任公司（以下简称"云锡控股公司"）。转让价格为经云南省国资委备案的元江镍业公司
净资产评估值 13,378.29 万元的 20.15%，即人民币 2695.73 万元。本次股权转让后，公
司不再持有元江镍业公司股权，将集中优势资源全力发展贵金属产业。报告期，公司已
收到云锡控股公司支付的全部股权转让价款人民币 2,693.30 万元。云锡元江镍业有限责
任公司已办理完毕本次股权转让相应的工商变更登记手续。公司本次股权转让事项已全
部履行完毕。
2013 年 7 月 22 日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司以本次配股发行
部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资 337,393,100.00 元，用于本次配股募
投项目"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"的建设。本次增资一次全额认缴，
并在两年内分期缴足，首期增资款 287,393,100.00 元，已于 2013 年 7 月 25 日增资到位，
13
剩余增资款即人民币 50,000,000.00 元在两年内缴清。本次增资完成后，贵研催化公司
的注册资本由 143,250,000.00 元增至 396,929,022.56 元，公司对贵研催化公司的持股
比例从 72.04%增加至 89.91%。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元 币种:人民币
资金来
贷
源并说
借款方 委托贷款金 款 贷款 借款用 是否 是否关 是否 是否 关联关
明是否
名称 额 期 利率 途 逾期 联交易 展期 涉诉 系
为募集
限
资金
昆明贵
项目建
研催化
设及前 自有资 控股子
剂有限 30,000,000 1年 7.66 否 是 否 否
期设备 金 公司
责任公
采购
司
注：2012 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为公司控股
子公司提供委托贷款的议案》，同意为昆明贵研催化公司提供委托贷款总额不超过人民币
伍仟万元整（详见公告编号：临 2012-24）。2013 年 5 月 8 日，公司收到贵研催化公司归
还的委托贷款本金 3000 万元及支付的相应利息 2,227,783.33 元。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集 募集 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及
年份 方式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
去向
非公开 存放于募集
2011 27,340.84 5,626.63 25,686.67 1,654.17
发行 资金专户
存放于募集
2013 配股 68,458.01 57,536.69 57,536.69 10,921.32
资金专户
合计 / 95,798.85 63,163.32 83,223.36 12,575.49 /
14
2011 年，公司非公开发行募集资金用于"贵金属二次资源综合利用产业化项目"建设。
截至 2013 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金已使用 25,686.67 万元，占募集资金
净额 27,340.84 万元的 93.95%，其中：建设项目用资金已使用 17,210.90 万元，铺底流
动资金已使用 8,475.77 万元。
2013 年配股发行募集资金用于"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"和补充运
营资金。截至 2013 年 12 月 31 日，本次配股发行募集资金已使用 57,536.69 万元，占募
集资金净额 68,458.01 万元的 84.05%，其中：补充流动资金已使用 34,718.70 万元；国
Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用 22,817.99 万元（建设项目用资金已使
用 11,797.22 万元，铺底流动资金已使用 11,020.77 万元）。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是 是 变更
是 否 否 未达 原因
否 符 预 符 到计 及募
募集资金 募集资金 募集资金
承诺项 变 合 项目进 计 产生收益 合 划进 集资
拟投入金 本年度投 实际累计
目名称 更 计 度 收 情况 预 度和 金变
额 入金额 投入金额
项 划 益 计 收益 更程
目 进 收 说明 序说
度 益 明
贵金 属
二次 资
源综 合
否 27,340.84 5,626.63 25,686.67 是 93.95 1,931.85 是
利用 产
业化 项
目
国Ⅳ、国
Ⅴ机 动
车催 化
否 33,739.31 22,817.99 22,817.99 是 67.63 不适用
剂产 业
升级 建
设项目
运营 资
否 34,718.70 34,718.70 34,718.70 是 100.00 不适用
金补充
合计 / 95,798.85 63,163.32 83,223.36 / / / / / /
注：上表中"贵金属二次资源综合利用产业化项目"产生收益数据为利润总额，本年实现
净利润 1,762.44 万元。
15
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：元
子公司
子公司全称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润
类型
昆明贵研催化剂有 控股子 汽车尾气催化剂、
359,335,037.60
限责任公司 公司 净化器生产、销售 777,864,725.37 507,117,020.42 22,253,561.56
银及其他贵金属
永兴贵研资源有限 控股子
20,000,000.00 的加工、贸易、分
公司 公司 117,742,625.54 43,890,320.48 11,509,235.07
析检测
贵研检测科技(云 全资子 贵金属及有色金
5,000,000.00
南)有限公司 公司 属的分析检测 7,370,031.50 6,730,091.31 673,185.14
贵研资源(易门)有 全资子 铂族金属二次资
320,000,000.00
限公司 公司 源回收 362,565,013.93 342,537,378.95 17,624,351.35
贵研金属（上海） 全资子
100,000,000.00 贵金属贸易
有限公司 公司 212,900,124.53 110,732,072.01 5,786,888.70
5、 非募集资金项目情况
1）稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室项目本年投资 268.23 万元。
16
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为贵金属工业材料制造行业，属国家重点支持的新材料领域。贵金属
材料由于其难以替代的物理和化学性能，是整个工业体系中应用面最广、而且最不可缺
少的材料之一。本行业为航空、航天、电子、能源、化工、石油、汽车、生物医药、环
保等行业提供产品及服务，其中：贵金属催化材料广泛应用于石油化工、医药合成、精
细化工、硝氨化肥、汽车污染治理等领域；贵金属化合物是制作高纯材料、催化材料、
环境治理材料、合金功能材料等重要的前躯体；贵金属特种功能材料（如电接触材料、
钎焊材料、测温材料、复合材料、催化网材料、精密合金材料、键合材料、蒸发材料等）
广泛应用于国防工业、电子信息、化工建材、冶金等行业；贵金属信息材料（如导体浆、
电阻浆、灌孔浆、多层布线浆等）广泛应用于片式电子元器件、厚膜集成电路、晶体硅
太阳能电池、膜片开关、平板显示器等；贵金属抗癌药物（如顺铂、卡铂等）是治疗多
种癌症的有效药物。贵金属产业为工业生产所提供的材料品种有上千种，在工业体系中
是最为特殊且不可缺少的一类材料，因而被誉为"现代工业维他命"。
贵金属在全球属于稀缺资源，尤其是铂族金属在我国属于极度匮乏的资源。由于资
源短缺，发达国家均把贵金属二次资源回收作为一个重要的产业关键环节加以布局和支
持，其中铂族金属综合回收利用率在有色金属中相对较高。
随着我国工业化、城镇化进程的加快，汽车、电子、化工、医药、石油等行业对贵金属
材料的需求量越来越大。同时，贵金属跨国企业均把我国作为重点目标市场，其利用资
源、技术和品牌优势，在国内市场竞争中占据主导地位，而内资企业大多凭借低加工成
本和快速反应的服务优势在市场上占有一席之地。
公司是从事贵金属工业材料研究、开发和生产经营的国家级高新技术企业，是目前
国内主要的贵金属深加工企业，也是国内唯一在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完
整创新体系、集产学研为一体的上市公司。公司拥有贵金属环保及催化功能材料、贵金
属特种功能材料、贵金属信息功能材料、贵金属再生资源材料 4 大类、300 多个品种、
4,000 余种规格的产品。通过几年的产业布局，已形成完善的贵金属产业链体系，即贵
金属新材料制造、贵金属二次资源回收、贵金属贸易三大核心业务板块，具备了为客户
提供在贵金属工业应用领域从废料回收到贵金属原料供应、产品加工的一站式综合服务
的能力，在市场竞争中占据明显优势。
17
(二) 公司发展战略
公司着力打造国际一流的专业贵金属企业，为国家新型工业化进程和国防军工提供
高品质的产品和服务，并致力于发展环保产业和循环经济产业，为生态文明建设作出积
极贡献。
公司坚持贵金属产业方向，建设好贵金属新材料制造基地、贵金属二次资源综合回
收利用基地和贵金属商务贸易平台，不断延伸、完善贵金属产业链，快速提升贵金属研
究开发平台、分析检测平台及信息情报平台的支撑服务能力，做大、做强贵金属材料加
工、资源回收、商务贸易三个业务板块；坚持产业经营和资本运作相结合，不断完善产
业链；坚持以市场为导向，增强创新驱动，完善产业发展的支撑体系和能力，发挥比较
优势，协同运作，提升运营效益，实现贵金属产业健康可持续发展，形成经济发展、员
工满意、回报股东、回馈社会的良好局面。
(三) 经营计划
2014 年，完成销售收入 60 亿元，实现效益逐步增长。
1、发挥产业链优势，生产经营再上新台阶
坚持以市场为导向，充分利用品牌优势、三大板块协同运作的综合竞争优势、技术
创新优势和低成本优势，稳定提升存量市场份额，积极拓展增量市场，调整优化产品结
构，做强做大重点产品，紧密追踪行业、市场发展动态，积极开拓行业核心优质客户、
国际客户，不断提升公司行业地位和市场影响力，提升运行质量，确保生产经营目标实
现。
2、统筹规划产业发展，推动产业升级建设
按照公司中长期发展规划，统筹建设产业板块，实现产业升级，做大资源再生、做
强产品加工、积极开展与发展规模相适应的商务贸易。
统筹规划滇中产业新区-贵金属产业园的投资和建设，重点推进贵金属资源回收、产
品加工项目的产能规模提升及新项目的投入；建设好永兴白银和黄金二次资源回收基地，
使贵研品牌黄金及白银成为上海交易所的交仓品牌；充分研究利用上海自贸区相关政策，
结合贵金属产业链优势，国内外贸易并重，努力构建国际化的贵金属商务平台。
抓好当期产业化项目建设和后期项目规划，不断增强产业发展后劲，并形成新的经
济增量。调动一切资源，确保"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"、"贵金属二
次资源综合利用产业化项目"和"化学品生产线改造"项目按预期达产达标。
18
3、推进创新体系建设，增强产业发展源动力
加大开放联合、外引内联、攻坚克难的工作力度，形成技术创新驱动发展的新格局。
一是紧密围绕国家对战略性新兴产业的发展部署，围绕国防科技工业对贵金属新材料的
需求，组织好国家重大新材料专项、重点配套、强基计划、条件平台等贵金属领域的项
目申报工作，力争取得更多的重大专项突破，获得政府对贵金属产业更多的资金支持。
二是依托"国家重点实验室"、"贵金属产业技术创新战略联盟"、"院士工作站"等产学研
合作平台，扩大与国内外知名学者合作范围及深度，针对贵金属产业发展急需，组织好"
国家重点实验室开放基金"的项目遴选和立项工作，围绕重点、难点技术进行联合攻关，
形成一批新产品、新工艺和新技术，支撑产业发展。三是加强各产业领域的工艺技术创
新及改造升级工作。
在组织好科研及开发项目的同时，要注重科技人才团队培养和人才梯队的建设工作，
进一步形成以项目带人才，以人才促项目的良性科研环境。持续健全完善科研项目实施
管理的保障措施，规范各类科技项目管理规定，着力保障各类重点项目的顺利实施。建
立适应新的发展时期的科研成果孵化及转化机制，加大产学研联合攻关的政策倾向和鼓
励措施，激发科技创新活力。
4、坚持合作共赢发展，培育产业新增量
实现贵金属产业规划目标，必须坚持产业经营和资本运营两条腿走路，进一步解放
思想，大胆探索、推进技术、市场、管理等要素在资本层面的价值设计或要素参与分配
的机制改革。不断创新合作模式，借鉴国内外发展经验，推进与优势互补的优质企业、
技术团队的深度合作。不断拓宽股权和债权融资渠道，为公司长远发展提供强大的资本
支持。
5、深化改革创新，激发产业发展新动力
认真研究、积极争取并落实国家及地方一系列相关政策，为发展争取良好的政策环
境。一是进一步深化体制机制改革，合力推动贵金属产业发展；二是积极探索各种要素
参与公司发展，共享成果，让一切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相迸发。积
极探索并设计中长期激励约束机制，使核心团队保持稳定，吸引优秀人才，激发持续创
新的工作热情；三是建立健全鼓励原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新的体制机
制，加快设计有利于科技创新、成果转化的体制机制；四是不断激发各板块自主发展的
内生动力和活力，创新各业务板块差异化运行模式，使各项政策设计更有针对性和灵活
19
性；五是针对生产经营规模扩大、产业扩张和对外开放带来的一系列风险，建立强有力
的风控机制，保障公司健康发展。
6、提升专业管理能力，支撑产业健康发展
坚持管理创新，推动产业发展，提高经济增长质量，着力建设管理体系和提升管理
能力。强化公司战略规划管理，不断完善三大产业板块的管理模式，创新运营模式、商
业模式，注重效益及质量的同步提升。坚持"统筹业务布局，事业部授权经营，财务统一
派驻，目标责任考核"，形成符合上市公司要求的母子公司一致的行为规范。提升人力资
源管理能力，抓好团队建设和人才培养，建立健全子公司及事业部的管理体系。加强内
控体系建设。推进事业部及子公司内控管理及评价工作，不断完善授权体系。不断提高
财务风险、经营风险、投资风险及法律风险的管控。加强营销体系建设，逐步建设市场
策划体系，全面完善营销网络建设，提高市场反应速度；加强营销团队建设，实现营销
队伍的年青化、专业化；强化销售监控，加强应收账款管理，做实客户信誉度评价。加
强生产管理，抓好质量体系建设，夯实过程基础管理；持续推进清洁生产及安全标准化
建设，加大安全、环保、保密工作力度，确保全年无环保事故、无安全事故、无失泄密
事件发生。
7、打造文化软实力，建设美丽幸福大家庭
坚持群众路线和以人为本，聚合改革发展的正能量，实现员工和企业共同成长。努
力为员工解决重点、热点和难点问题，搭建广大员工安居乐业、成就事业的崭新平台。
积极承担企业社会责任，塑造良好的公众企业形象，努力实现经济发展、员工满意、回
报股东、回馈社会的和谐发展局面。
(四) 可能面对的风险
1、贵金属价格波动的风险
公司的原材料主要为金、银、铂等贵金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵
金属的价格具有一定的波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属
价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，会带
来公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险
敞口的存货出现贬值的风险。
2、市场风险
公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业，除医药、
20
国防军工等行业外，其他行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导
致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是
国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质和生
产工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在
国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果
公司不能加快技术研发、提升原材料采购能力和管理水平，公司存在下游市场被其他企
业抢占的风险。
3、技术进步和产品更新滞后的风险。
贵金属工业材料制造行业是技术和资金密集型产业，产品技术含量高，生产工艺复
杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台的汽车行业、
电子信息行业和节能减排等方面的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。虽
然公司在行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富
的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、
新技术的研发，但是若公司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品，将面
临技术进步和产品更新滞后的风险。
4、套期保值风险
公司从事了黄金租赁、白银 T+D 等套期保值业务，从事该等套期保值业务主要是基
于经营需要，即对贵金属存货进行套期保值，以减小贵金属价格波动对公司经营业务影
响的风险。基于经营需要，公司进行了适量的贵金属套期保值，但套期保值业务也存在
未达到高度有效而影响公司损益的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
21
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云
证监【2012】122 号）的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》
和《公司分红管理制度》。
《公司章程》中明确规定了利润分配的原则、利润分配的方式及分配比例、利润分
配的决策程序、利润分配政策的调整及利润分配的监督约束机制等具体内容。
公司于 2013 年 4 月 25 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了公司 2012 年利润分
配方案：以 2013 年 3 月 27 日配股发行完成后的总股本 200,752,109 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），不送股，不转增股本。上述分配方案已于 2013
年 6 月 5 日实施完毕。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预
案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股送 每 10 股派 中归属于上
每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于
分红年度 红股数 息数(元) 市公司股东
增数（股） 额（含税） 上市公司股东
（股） （含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 1.2 3 24,090,253.08 79,879,958.85 30.16
2012 年 0.45 9,033,844.91 29,967,089.18 30.15
2011 年 0.59 9,325,687.50 37,189,231.90 25.08
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司本报告期不披露社会责任报告。
六、 其他披露事项
22
报告期内，按照《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，经公司 2012 年度股东
大会审议批准，在股东大会授权范围内，公司董事会薪酬/人事委员会会同公司总经理制
定了公司 2013 年业绩激励基金分配实施方案（简称“方案”），根据该方案，公司对符合
条件的员工发放了年度业绩激励基金共计 200 万元。方案已在 2013 年内实施完毕。
至此，公司在以前年度累计计提的业绩激励基金 1256 万元已全部使用完毕。
过去一年里，公司董事会在各股东单位的大力支持下，带领公司全体员工齐心协力、
共同奋斗，积极应对严峻复杂的经济形势，克服了贵金属价格大幅下跌，市场需求低迷
的严重影响，很好地完成了各项工作，确保了公司贵金属产业的健康、可持续发展。
新的一年里，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
要求，在股东大会的授权范围内，持续不断地规范公司运作，提升公司管理质量和治理
水平，全面提升驾驭贵金属产业长足发展的能力，力争新年度经营目标的全面实现。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
23
会议资料二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2013 年度监事会报告
二○一四年四月
24
各位股东：
2013 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，
认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议
事》等相关规定赋予的职责。报告期内，监事会共召开五次会议，并认真列席了所有股
东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事
会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行了监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2013年度公司监事会工作报告
如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的
5
次数
监事会会议
监事会会议议题
情况
《2012 年度监事会报告》、《关于公司 2012 年度财务决算报告的预案》、
《关于公司 2012 年度利润分配的预案》、《关于公司固定资产财产损失
处理的议案》、《关于公司应收账款坏账核销的议案》、《关于计提资产减
值损失的议案》、《关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的
预案》、 关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公
2013 年 4 月 司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》、《关于 2012 年度日常
1 日召开第 关联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联交易的预案》、《关于公司
四届监事会 向银行申请 2013 年授信额度的预案》、《关于公司为昆明贵研催化剂有
第二十二次 限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、 关于公司为永兴贵研资源
会议 有限公司银行授信额度提供担保的预案》、 关于公司为贵研金属（上海）
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、 关于公司为贵研资源（易门）
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、 关于公司为子公司通过银行
开展套期保值业务提供担保的预案》、 关于公司为子公司向银行采购贵
金属提供担保的预案》、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公
司财务审计机构的预案》、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为
25
公司内部控制审计机构的预案》、《关于公司业绩激励基金使用计划的预
案》、《关于〈公司 2012 年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于公司
募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2012 年年度报
告全文及摘要》、《关于监事会换届选举的预案》
2013 年 4 月
25 日召开第 《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于公司 2013 年第一季度报告
五届监事会 的议案》
第一次会议
2013 年 7 月
《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议
22 日召开第
案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
五届监事会
议案》、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第二次会议
2013 年 8 月
5 日召开第 《关于公司 2013 年半年度报告及摘要的议案》、《公司募集资金存放与
五届监事会 实际使用情况的专项报告》
第三次会议
2013 年 10
月 29 日召
开第五届监 审议《关于公司 2013 年第三季度报告的议案》
事会第四次
会议
二、公司监事会换届选举的情况
按照《公司章程》的规定，监事会设立监事3名，其中股东代表担任的监事2名，职
工代表担任的监事1名。公司于2013年4月25日召开2012年度股东大会，审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》，选举产生了沈洪忠、何洁为第五届监事会监事，与职
工代表监事李靖华组成第五届监事会。
三、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规
的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会
26
各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理
和投资等方面的情况，监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真
负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。
公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》
的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
四、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活
动进行监督检查，并检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了 2012 年度报告及
2013 年中期报告和各季度报告，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客
观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，财务状况运
行良好。信永中和会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观
公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。
五、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
报告期内，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《募集资金存放与实
际使用情况专项报告》，认为：公司董事会编制的该项报告的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、法规的规定，
如实反映了公司截至 2013 年 12 月 31 日的募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用
合理，没有损害公司和全体股东的合法的权益。
报告期内，公司以配股发行股票方式发行股份总量 42,689,609 股 ，募集资金净额
为 684,580,110.59 元，监事会本着对投资者高度负责的态度，审议了《关于使用部分募集
资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
认为上述事项的决策程序和募集资金的使用符合相关法律法规及规章制度的规定，未违
背公司在本次配股发行股票申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定，不存在变相
改变募集资金投资项目的情况，有利于提高资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，
交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策
制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，
27
履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
七、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2013年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进
一步促进公司的规范运作。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
2014年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相
关要求，对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生
产经营、财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，以维护公司
和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2014年4月29日
28
会议资料三：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2013 年度独立董事
述职报告
二○一四年四月
贵研铂业股份有限公司
29
2013 年度独立董事述职报告
（杨海峰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公
司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在
审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独
立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上
海柏年律师事务所首席合伙人、主任律师。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，上海
市锦天城律师事务所高级合伙人，云南罗平锌电股份有限公司独立董事，青岛国恩科技
股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议5次，股东大会1次，财务/审计委员会会议5次，
薪酬/人事委员会会议2次,本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
5 4 1 0 0
财务/审计委员会会议出席情 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
30
况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
5 4 1 - - - 2 1 1
注:本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2013年公司召开的董事会会议的召集及召开程序符合相关法律法规的
要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异
议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2013年4月1日,公司召开了第四届董事会第三十四次会议,审议并通过了《关于2012
年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》、《关于转让云锡元
江镍业有限责任公司20.15%股权的议案》、《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海
31
云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》，本人对以上议案
进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2012 年度日常关联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联
交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2012 年度及 2013 年度日常关联交易是
公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场
价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；
上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的议案》的审议
和表决程序合法合规，向云锡控股公司转让元江镍业公司 20.15%的股权，符合公司发展
战略，有利于优化公司产业结构，更好地集中资源，加快发展贵金属产业；同时，本次
股权转让将为公司回笼资金，增加现金流入，降低投资风险。公司董事会审议上述关联
交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的
合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的
利益。
3、公司董事会对《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司
签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》的审议和表决程序合法合规，昆明贵研催
化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议，
符合工作实际开展的需要。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态
度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础
上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其
他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公
32
司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的
行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2013 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永
兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）有
限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授
信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预
案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公司独立董
事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过
五千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公
司为贵研金属（上海）有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充
贵研金属（上海）有限公司流动资金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超过壹亿元
人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度
内与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保
证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司
和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部
分货款延期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应,
缓解贵金属原料周转大量占款的压力。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇丰银行授
予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。我们认为董事会关
于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限
公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业股份有限
33
公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其
新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分
募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行
了审议，发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部
控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，
与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加
该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实
施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00元
向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内控
制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，以募
集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募集资
金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入
募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利
益的情形。同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资项目
的自筹资6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份有
34
限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分闲
置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相
抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将部
分闲置募集资金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过12个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2013 年 4 月 1 日召开第五届董事会第一次会议，聘任了朱绍武先生为公司总
经理，郭俊梅女士为公司副总经理、董事会秘书，胥翠芬女士为公司副总经理、财务总监，
卢军先生、庄滇湘先生、潘再富先生为公司副总经理。本人经审阅上述高管人员的个人履
历等相关资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》中关于高管人员任职资格的规定。提名及聘任程序规范、合法、有效。同意聘任
上述高管人员。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑
现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年4月3日披露2013年一季度业绩预增公告，公告中的财务数据指标与之后
披露的2013年一季度报告不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2012年公司的审计工作中勤勉尽责，
专业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则
要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为
保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为
公司2013年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2012年内部控制审计机构期
35
间，工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具
备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和
会计师事务所有限公司”作为公司2013年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该
事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向
全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
2013 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司
2012 年度利润分配预案》公司拟以 2013 年 3 月 27 日配股发行完成后的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）分配比例为 2012
年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 903.38 万元），不送股，
不转增股本。实施本分配方案后，母公司未分配利润减少 903.38 万元，剩余未分配利润
6,730.66 万元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指
引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014
年2月15日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承
诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
36
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态
度，本人认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员
会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专
门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：杨海峰
37
贵研铂业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
（叶萍）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公
司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在
审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独
立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任云南金旅信托投资公司证券综合部经理，湘财证券昆明营业部办公室主任、
泰阳证券昆明营业部副总经理、湘财证券昆明营业部总经理。现任贵研铂业股份有限公
司独立董事，湘财证券有限责任公司总裁助理。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议5次，股东大会1次，财务/审计委员会会议5次，
薪酬/人事委员会会议2次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
5 5 0 0 1
38
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注：本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，
认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为，2013年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各
项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需
要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2013年4月1日,公司召开了第四届董事会第三十四次会议,审议并通过了《关于2012
39
年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》、《关于转让云锡元
江镍业有限责任公司20.15%股权的议案》、《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海
云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》，本人对以上议案
进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2012 年度日常关联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联
交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2012 年度及 2013 年度日常关联交易是公
司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格
为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会
审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的议案》的审议
和表决程序合法合规，向云锡控股公司转让元江镍业公司 20.15%的股权，符合公司发展战
略，有利于优化公司产业结构，更好地集中资源，加快发展贵金属产业；同时，本次股权
转让将为公司回笼资金，增加现金流入，降低投资风险。公司董事会审议上述关联交易事
项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
3、公司董事会对《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司
签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》的审议和表决程序合法合规，昆明贵研催化
剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议，符合
工作实际开展的需要。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程
序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真
核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
40
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2013 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永
兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行
授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的
预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公司独立
董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意
见，认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供
担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司
不超过五千万元人民币银行授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资
金。公司为贵研金属（上海）有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用
于补充贵研金属（上海）有限公司流动资金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超过
壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信
用额度内与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风
险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责
任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内
采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属提供担保。从而确保贵金属原材料的及
时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇
丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。我们认为
董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研
41
资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业
股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，
保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分
募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行
了审议，发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部
控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，
与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加
该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实
施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00元
向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内控
制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，以募
集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募集资
金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入
募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利
益的情形。同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资项目
的自筹资6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符
42
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份有
限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分闲
置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相
抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将部
分闲置募集资金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过12个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2013 年 4 月 1 日召开第五届董事会第一次会议，聘任了朱绍武先生为公司总
经理，郭俊梅女士为公司副总经理、董事会秘书，胥翠芬女士为公司副总经理、财务总
监，卢军先生、庄滇湘先生、潘再富先生为公司副总经理。本人经审阅上述高管人员的
个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。提名及聘任程序规范、合法、有
效。同意聘任上述高管人员。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年4月3日披露2013年一季度业绩预增公告，公告中的财务数据指标与之
后披露的2013年一季度报告不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2012年公司的审计工作中勤勉尽责，
专业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则
要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为
保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为
公司2013年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
43
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2012年内部控制审计机构期
间，工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具
备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和
会计师事务所有限公司”作为公司2013年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该
事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向
全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
2013 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司
2012 年度利润分配预案》公司拟以 2013 年 3 月 27 日配股发行完成后的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）分配比例为 2012
年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 903.38 万元），不送股，
不转增股本。实施本分配方案后，母公司未分配利润减少 903.38 万元，剩余未分配利润
6,730.66 万元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指
引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014
年2月15日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承
诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（十）内部控制的执行情况
44
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态
度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门
委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：叶萍
45
贵研铂业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
（李幼灵）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公
司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在
审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独
立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任昆明钢铁集团、昆明钢铁控股公司副总经理、董事会董事，昆明钢铁集团
党委委员，现任贵研铂业股份有限公司独立董事，昆明钢铁控股公司、昆明钢铁集团总
经理、董事会董事，昆明钢铁股份公司董事会董事，昆明钢铁集团党委副书记。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议，通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》，本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事。报告期内，公司共召开董事会会
议4次，股东大会0次，财务/审计委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加
会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
4 4 0 0 0
46
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
4 4 0 - - - 1 1 0
注：本人未在战略/投资发展委员会担任职务。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2013年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在2013年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取
管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重
点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
47
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易内部决策制度》的规定以及通过董事会、
股东大会审议的关联交易内容严格实施关联交易。公司发生的关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，是按照市场公平交易原则进行，
交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态
度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础
上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分
募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行
了审议，发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议
48
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部
控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，
与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加
该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实
施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00元
向控股子公司贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内控
制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，以募
集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募集资
金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入
募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利
益的情形。同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资项目
的自筹资6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份有
限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分闲
置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相
抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将部
分闲置募集资金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过12个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
49
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年年度审计机
构及内部控制审计机构，聘期为一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向
全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指
引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014
年2月15日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承
诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
50
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态
度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门
委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：李幼灵
51
贵研铂业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
（贾明星）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产
经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项
时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极
推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中国有色金属工业协会副秘书长，中国有色金属公司项目经理，北京有色计
算机技术公司总经理，现任贵研铂业股份有限公司独立董事，中国有色工业协会副会长兼
秘书长，党委常委。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的
情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议，通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》，本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事，报告期，公司共召开董事会会议4
次，股东大会0次，财务/审计委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会议
的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
4 3 1 0 0
52
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
- - - 1 1 0 - - -
注明：本人未在财务/审计委员会、薪酬/人事委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真
审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2013年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未
损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时
间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外
担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关
工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、
内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能
产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关
注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监
督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照
《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在2013年年度
报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行
沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制
和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本
人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
53
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、公司《关联交易内部决策制度》的规定以及通过董事会、股东
大会审议的关联交易内容严格实施关联交易。公司发生的关联交易是公司及公司控股子公
司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，是按照市场公平交易原则进行，交易价
格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真
核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2013年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其
他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公
司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的
行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分
募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》三项议案。
作为公司的独立董事，本人在认真查阅了相关基础资料的基础上，对三项议案进行了
审议，发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于使用部分募集资金向昆明贵研催化剂有限责任公司增资的议
54
案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内部控
制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研催化公司增资的行为，与公
司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。贵研催化公司作为上市公司的控股子公司，本次增资将增加该公司的
资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增
资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金337,393,100.00元向控股子公司
贵研催化公司增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。
2、公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、
《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内控制
度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资
金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募集资金投向
的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金
项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。
同意公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资
6,230.70万元。
3、公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份有限
公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，程序合法。公司本次将部分闲置募
集资金50,000,000元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的
情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降
低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司将部分闲置募集资
金50,000,000元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12
个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
55
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑
现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年年度审计机构
及内部控制审计机构，聘期为一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向全
体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计金额为903.38万元。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）
及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）
文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并于2014年2月15
日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的
情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，
维护广大投资者的合法权益。。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
56
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构
的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，
我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、
召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》
等的相关规定。
四、总体评价和建议
2013年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权
益。2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤
勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之
间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会
客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规
稳健经营发挥积极作用。
独立董事：贾明星
57
会议资料四：
关于公司 2013 年度财务决算报告的议案
各位股东：
贵研铂业股份有限公司财务决算报告包括 2013 年 12 月 31 日资产负债表、2013 年
度利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。信永中和会计师事务所有限
责任公司已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2013 年度的财务决算
情况报告如下：
一、简要的财务指标表：
主要会计数据/指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.42 0.19 121.05
稀释每股收益（元／股） 0.42 0.19 121.05
加权平均净资产收益率（%） 5.39 3.25 增加 2.14 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
3.72 1.14 增加 2.58 个百分点
资产收益率（%）
二、分析说明
1、资产、负债及股东权益状况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产为 239,445.39 万元，比年初增加 45,710.35
万元，增长 23.59%。
流动资产 182,015.12 万元，比年初增加 37,051.64 万元，增长 25.56%。其中：货
币资金较年初增长 37.69%，主要原因是本报告期末尚未使用的募集资金结余；交易性金
融资产较年初增长 267.12%，主要原因是套期保值业务以及黄金租赁业务浮动盈利增加；
应收票据较年初增长 38.21%，主要原因是尚未承兑的应收票据增加；预付账款较年初增
长 43.88%，主要原因是预付原废料采购款及工程预付款增加；应收利息较年初增长
100.00%，主要原因是计提的存款利息；其他流动资产较年初增长 100.00%，主要原因是
58
多交的企业所得税金额列报；
非流动资产 57,430.27 万元，比年初增加 8,658.70 万元，增长 17.75%。其中：长
期股权投资较年初减少 99.55%，主要原因是 2013 年 4 月公司将所持有的云锡元江镍业
有限责任公司 20.15%的股权转让给云南锡业集团（控股）有限责任公司；在建工程较年
初增长 180.82%，主要原因是贵金属二次资源利用产业化项目、国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化
剂产业升级建设项目以及易门公租房项目投入增加；工程物资较年初减少 98.26%，主要
原因是贵金属二次资源利用产业化项目建设投入增加。
负债总额为 63,027.88 万元，比年初减少 33,099.46 万元，减少 34.43%。
流动负债 54,703.23 万元，比年初减少 32,765.21 万元，减少 37.46%。其中：短期
借款较年初减少 51.55%，主要原因是归还银行借款；交易性金融负债较年初增长
1926.29%，主要原因是套期保值业务期末持仓的浮动亏损；应付账款较年初增长 221.26%，
主要原因是本报告期公司采购尚未结算的材料款以及应付的技术服务费增加;应交税费
较年初减少 67.29%，主要原因是本报告期末库存增加导致年末增值税进项税留抵金额增
加；其他应付款较年初增加 43.26%，主要原因是本报告期末尚未支付的社保费增加；其
他流动负债较年初增长 100.00%，主要原因是将递延收益中 2014 年应结转或应摊销的政
府补助科研经费由其他非流动负债重分类到其他流动负债；非流动负债 8,324.64 万元，
比年初减少 334.26 万元，下降 3.86%。其中：专项应付款较年初减少 300.00 万元，主
要原因是“高性能稀土基汽车尾气净化催化器研发及国 V 催化器产业化项目”对外转拨
项目经费所致。
股东权益合计为 176,417.51 万元，比年初增加 78,809.81 万元，增长 80.74%。主
要原因是 2013 年配股完成后资本的增加以及本期新增利润所致。
2、收入及当年损益情况
2013 年公司累计实现营业收入 542,658.14 万元，比去年同期增加 120,065.66 万元，
增长 28.41%；营业总成本 537,452.21 万元，比去年同期增加 119,886.24 万元，增长
28.71%；净利润 8,623.81 万元，比去年同期增加 4,974.35 万元，增加 136.30%；归属
于母公司所有者的净利润 7,988.00 万元，比去年同期增加 4,991.29 万元，增加 166.56%。
营业收入增长的原因分析
本报告期营业收入 542,658.14 万元，比去年同期增加 120,065.66 万元，增长 28.41%。
主要原因是公司加强产品、资源、贸易三大板块的协同运作，巩固存量市场，开拓增量
市场，实现了贵金属产品，贵金属二次资源回收业务以及贵金属贸易规模的进一步增长。
59
营业总成本增长的原因分析
本报告期营业总成本 537,452.21 万元，比去年同期增加 119,886.24 万元，增长
28.71%。其中营业成本 520,350.91 万元，比去年同期增加 119,518.75 万元，增长 29.82%，
主要原因是公司主营业务收入增长，相应产品成本增加；销售费用较上年同期增加 9.60%，
主要原因是人工成本增加；管理费用较上年同期增加 26.76%，主要原因是技术开发费增
加；财务费用较上年同期下降 36.27%，主要原因是募集资金到位补充流动资金，银行贷
款减少；资产减值损失较上年同期下降 1.56%，主要原因是公司运用套期保值手段防范
贵金属价格波动影响，本期计提存货跌价减少所致；营业外支出较上年同期增加 49.80%，
主要原因是结转研发项目成本增加；所得税费用较上年同期减少 50.44%，主要原因是调
整 2012 年企业所得税汇算清缴差异。
3、报告期公司现金流量构成情况
2013 年 1-12 月，现金及现金等价物净增加额为 12,803.58 万元，其中，经营活动
产生的现金流量净额为-3,525.63 万元；投资活动产生的现金流量净额为-10,380.69 万
元；筹资活动产生的现金流量净额为 26,734.02 万元。其变动的原因如下：
1）经营活动现金净流入较上年同期相比下降 275.79%，主要原因是随着销售规模扩
大，存货占用增加以及尚未到期承兑的票据增加；
2）投资活动现金净流入较上年同期下降 46.14%，主要原因是贵金属二次资源利用
产业化项目及国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目投入增加；
3）筹资活动现金净流入较上年同期相比增加 33,587.29 万元，主要原因是 2013 年
3 月 27 日完成配股增发，收到募集资金。
4、截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司无重大诉讼事项。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
60
会议资料五：
关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2013 年实现利润总额 95,027,849.97 元，净利
润 86,238,149.52 元，归属于上市公司（注：贵研铂业母公司）股东的净利润
79,879,958.85 元。截止 2013 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润 98,749,822.99 元，
资本公积 1,229,713,602.04 元。
现提议以 2013 年年末总股本 200,752,109.00 股为基数，进行如下分配：
（1）用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）；
（2）用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
61
会议资料六：
关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联
交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司应当按类别对下一年度将发生
的日常关联交易进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议，公司实际
执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
现提请对公司及子公司 2013 年度日常关联交易执行情况和 2014 年将发生的日常关
联交易予以审议：
一、2013 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 关联方 2013 年预 2013 年实
计金额 际发生额
向关联人提供房 房屋租赁 昆明贵金属研究所
206 206.02
屋租赁
与关联人进行技 科研项目 昆明贵金属研究所
540 143.00
术开发合作
购销贵金属原材料、
向关联人购销 试剂、化合物及相关 昆明贵金属研究所
2022 803.48
商品 物资
销售摩托车催化 重庆贵研汽车净化器 400 429.72
向关联人提供 提供分析检测服务 昆明贵金属研究所 5 46.49
劳务 云南锡业股份有限公司 3 0.10
接受零星工程 个旧云锡供水建筑安装
5.8 0
接受关联人提供 建设服务 工程公司
的劳务 来料加工 昆明贵金属研究所 - 6.96
接受技术服务 上海云汇环保科技有限
1500 1015.00
公司
接受社会保险代扣代
昆明贵金属研究所 - -
缴服务
接受关联人的非 164 项非专利技术无
专利技术 偿提供给本公司独占 昆明贵金属研究所 - -
使用
接受关联人的经 公司项目获得的省级 云南锡业股份有限公司 - 200
62
费转拨 财政专项补贴，通过
关联人账户转拨
合计 4681.8 2850.77.
二、2014 年度关联交易预计情况
单位：万元
交易类别 关联交易内容 关联方 2014 年预计 2013 年实际
金额 发生额
向关联人提供房屋
房屋租赁 昆明贵金属研究所 100 206.02
租赁
与关联人进行技术
科研项目 昆明贵金属研究所 450 143.00
开发合作
购销贵金属原材
料、试剂、化合 昆明贵金属研究所 1517 803.48
向关联人购销商品 物及相关物资
重庆贵研汽车
销售摩托车催化 600 429.72
净化器
昆明贵金属研究所 17 46.49
提供分析检测
云南锡业股份有限
服务 - 0.1
公司
来料加工 昆明贵金属研究所 20 6.96
上海云汇环保科技
接受技术服务 1356 1015
向关联人提供劳务 有限公司
云锡集团宾馆有限
住宿 15 -
公司
接受社会保险代
昆明贵金属研究所 - -
扣代缴服务
164 项非专利技
接受关联人的非专
术无偿提供给本 昆明贵金属研究所 - -
利技术
公司独占使用
公司项目获得的
接受关联人的经费 省级财政专项补 云南锡业股份有限
100 200
转拨 贴，通过关联人 公司
账户转拨
合计 4,175.00 2,850.77
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定
价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易对公司的影响
63
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有
的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严
格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损
害全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
64
会议资料七：
关于公司向银行申请 2014 年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币壹拾捌亿元，用于补充
公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。并
提请授权总经理根据公司实际情况办理相关事宜。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
65
会议资料八：
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障 2014 年度经营目标的
顺利实现，公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）、
贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）及贵研资源（易门）有限公司
（以下简称“贵研资源公司”）拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金，并提请公
司为其担保。各子公司基本情况及提请担保的具体事项如下：
1、贵研催化公司系公司控股子公司，公司持有该公司 89.91%的股权，注册资本
396,929,022.56 元，法定代表人卢军，注册地在云南昆明高新技术产业开发区科高路 669
号，主营业务范围为贵金属催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、
销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储
及租赁服务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 777,864,725.37 元，净资产
507,117,020.42 元，2013 年度净利润为 22,253,561.56 元。
贵研催化公司拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度，期限为一年，用于补充
其流动资金，现提请公司为其担保。
2、贵研金属公司系公司全资子公司，成立于 2011 年 12 月 22 日，注册资本为人民
币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1750
弄 6 号 2 幢 8308 室，主营业务范围为金属的国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，
有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除
经纪）。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 212,900,124.53 元，净资产为
110,732,072.01 元， 2013 年度净利润为 5,786,888.70 元。
贵研金属公司拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限为一年，用于补充
其流动资金，现提请公司为其担保。
3、贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000 万
66
元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为郭俊梅，经营
范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；
贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；
经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司的总资产
为 362,565,013.93 元，净资产为 342,537,378.95 元，2013 年度净利润为 17,624,351.35
元。
贵研资源公司拟向银行申请不超过人民币贰亿元授信额度，期限为一年，用于补充
其流动资金，现提请公司为其担保。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
67
会议资料九：
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提
供银行承兑汇票质押担保的议案
各位股东：
贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）是公司的全资子公司，成
立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000 万元，法定代表人为郭俊梅，经营范围是贵金
属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基
础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂
族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
362,565,013.93 元，净资产为 342,537,378.95 元，2013 年度净利润为 17,624,351.35 元。
贵研资源公司开展贵金属废料买断和来料加工业务，因生产过程物料（废料）的取
样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕
的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其开展上
述贵金属废料回收业务向客户提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币肆
仟万元，担保期限为一年,自公司股东大会审议通过之日起开始计算。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 29 日
68
会议资料十：
关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务
提供担保的议案
各位股东：
贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）是公司全资子公司，公司
注册资本为人民币一亿元，主营业务范围为金属的国内贸易，从事货物及技术的进出口
业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨
询（除经纪）。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 212,900,124.53 元，净资
产为 110,732,072.01 元， 2013 年度净利润为 5,786,888.70 元。
贵研金属公司为了规避贵金属原料的价格风险，降低价格波动对公司正常经营的影
响，2014 年拟在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务。
现提请公司为其提供担保。
公司拟向汇丰银行出具保证书。保证书项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆
拾万元整；“被担保人”为贵研金属（上海）有限公司；担保债务的“被担保期间”为自
保证书签署之日起十二个月；“保证期间”为被担保期间加被担保期间届满后六个月。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
69
会议资料十一：
关于 2014 年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为确保生产经营中使用的原材料贵金属及时、稳定供应，规避贵金属的价格风险，
减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正
常经营的影响，公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子公司贵研
金属（上海）有限公司根据实际生产经营的需要，拟在 2014 年开展贵金属套期保值业务，
年度套期保值策略摘要如下：
（一）套期保值业务品种及工具
2014 年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑五个贵金属
品种，套期保值的工具为黄金租赁、 AU(T+D)、AG(T+D)、黄金期货、白银期货、黄金远
期合约、白银远期合约、铂远期合约、钯远期合约、铑远期合约。
（二）套期保值操作平台
黄金租赁的操作平台为国内商业银行，AU(T+D)和 AG(T+D)的操作为上海黄金交易所；
黄金远期合约、白银远期合约、铂远期合约、钯远期合约、铑远期合约的操作平台为渣
打银行（中国）有限公司、汇丰银行（中国）有限公司及境内其他开展此类业务的银行、
黄金期货、白银期货通过上海期货交易所操作。
（三）套期保值业务规模
公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务，2014 年度各金属
品种的最高持仓规模为：黄金 2200 千克，白银 40000 千克，铂 1000 千克，钯 1400 千克，
铑 100 千克，最高持仓金额不超过 183000 万元（其中黄金租赁及对应远期最高持仓金额
不超过 71400 万元，其他套保工具最高持仓金额不超过 111600 万元），最高持仓保证金
金额不超过 27850 万元（黄金租赁及对应远期无需保证金）。
（四）套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性
交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间一致的套期保值原则，与公司经营规模相匹
配。通过套期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生
70
产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一
定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易效
果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一
致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一
致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格
及时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现
不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法
及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风
险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
（五）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易
品种；套保数量原则上不超过对应的现货数量的 85%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董
事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，
须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保
值管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规定
进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保
值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相
关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，
及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情
71
变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险
的目的。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
72
会议资料十二：
关于公司发行短期融资券的议案
各位股东：
为保证公司经营发展的资金需求，降低融资成本，拓宽融资渠道，优化债务结构，根
据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营
计划，公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业短期融资券（以下简称“本次发行”），
具体情况如下：
一、发行方案：
1、发行规模：
本次发行的规模不超过3亿元人民币；
2、发行期限
本次发行的期限不超过一年；
3、发行利率
本次发行的利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况
确定。
4、发行方式
本次发行的承销方式采用主承销商余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
5、发行目的
本次发行募集的资金将主要用于补充公司运营资金和归还银行贷款。
6、其他事项
本次发行需提请股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发
行注册后方可实施。
二、授权事项
为高效、有序地完成本次发行工作，该事项在提请股东大会批准后，董事会将授权经
营班子，在上述发行方案内全权办理本次短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定本次发行的具体发
行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、实际发行额、发
73
行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公
告等；
3、决定聘任或解聘本次发行的承销机构、信用评级机构、会计师事务所及律师事务
所等中介机构；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；
6、办理与本次发行有关的其他事项；
7、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2014 年 4 月 29 日
74
会议资料十三：
公司 2013 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2013 年度结束后四个月内披露公司
2013 年度报告及摘要。公司已预约 2013 年度报告全文及摘要的披露时间为 2014 年 4 月
3 日，经过前期工作，公司编制了《2013 年度报告全文及摘要》。相关财务报告已经信永
中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注：《公司 2013 年年度报告》及《公司 2013 年年度报告摘要》于 2014 年 4 月 3 日
刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，同时刊登于《上海证券报》和《中国证
券报》。
2014 年 4 月 29 日
75
贵研铂业股份有限公司
2013 年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司 2013 年度董事会报告》
2、《公司 2013 年度监事会报告》
3、《公司 2013 年度独立董事述职报告》
4、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6、《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的议案》
7、《关于公司向银行申请 2014 年授信额度的议案》
8、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.1 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.2 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8.3 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
9、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑
汇票质押担保的议案》
10、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的
议案》
11、《关于 2014 年度贵金属套期保值策略的议案》
12、《关于公司发行短期融资券的议案》
13、《公司 2013 年年度报告全文及摘要》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
3、统计表决票。
76
四、投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权
请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 29 日
77
