证券简称：贵研铂业                 证券代码：600459                公告编号：临 2014-014



                             贵研铂业股份有限公司
                       第五届董事会第六次会议决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议
通知于 2014 年 4 月 23 日以传真和书面形式发出，会议于 2014 年 4 月 29 日在公司三楼
会议室举行。
     公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 人,实到董事 8 人, 董事史谊峰先生
因公未到会，委托董事徐亚女士代为出席会议并行使表决权，董事姚家立先生因公未到
会，委托董事朱绍武先生代为出席会议并行使表决权，独立董事贾明星先生因公未到会，
委托独立董事叶萍女士代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。
     会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。


     一、经会议审议，通过以下预（议）案：
     1、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司提供委托贷款的议案》
    公司决定委托中国农业银行股份有限公司昆明双龙支行为公司控股子公司昆明贵研催化剂有限
责任公司（以下简称“贵研催化公司”）提供委托贷款不超过人民币 8000 万元，期限不超过三年（按
实际资金需求在一年内分次贷款，自公司第五届董事会第六次会议审议通过之日起开始计算），年利
率不低于银行同期贷款利率。
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为昆明贵研催化剂有限责任公司提供委托贷款的公告》
（临 2014-016 号）。

     会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司为昆明贵研催化剂有
限责任公司提供委托贷款的议案》。
     2、《关于公司投资设立全资子公司的议案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（临 2014-017 号）。

     会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《关于公司投资设立全资子公司的

                                            1
议案》。
    3、《关于公司业绩激励基金计提方案的议案》
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见《贵研铂业股份有限公
司 2013 年度审计报告》（XYZH/2013KMA1020-1）：公司 2013 实现销售收入 54.27 亿元，较 2012 年增
长 28.41%；实现利润总额 9,502.78 万元，较 2012 年增长 75.23%；实现净利润 8,623.81 万元，较
2012 年增长 136.30%；归属于上市公司股东的净利润为 7,988.00 万元，较 2012 年增长 166.56%。根
据上述经审计的相关财务数据，依据《贵研铂业股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》（以下简
称“办法”）第七条 “因公司再融资等因素导致公司净资产收益率出现非正常性的大幅变化时，在计
算上述指标时应剔除有关非正常性因素”的规定，在剔除公司 2013 年配股募集资金净额 68,458.01
万元的影响后，公司 2013 年度加权平均净资产收益率（未扣除非经常性损益）为 8.51%，扣除非经
常性损益后加权平均净资产收益为 6.05%，达到了《办法》规定的计提业绩激励基金的相关条件，可
以计提业绩激励基金。同意公司按照《办法》的规定，计提业绩激励基金 500 万元。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司业绩激励基金计提方
案的议案》。
    4、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》
    公司拟将计提的业绩激励基金 500 万元，在 2014 年度内奖励给符合条件的公司核心骨干及对公
司有特殊贡献的人员。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司业绩激励基金使用计
划的预案》。
    5、《关于制定<贵研铂业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制
度>的议案》
    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于制定<贵研铂业股份有限公
司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。
    6、《公司 2014 年第一季度报告》
    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2014 年第一季度报告》。
    7、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
     公司 2014 年第一次临时股东大会的召开时间将另行通知。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2014 年第一次临
时股东大会的议案》。



    二、公司独立董事就《关于公司业绩激励基金计提方案的议案》、《关于公司业绩激
励基金使用计划的预案》的相关事项发表了独立意见：
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    1、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司业绩激励基金计提方案的独立意见》：公司董事会

对《关于公司业绩激励基金计提方案的议案》的审议和表决符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，

程序合法。公司业绩激励基金的计提方案符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，计提依据

充分、合理，符合公司实际发展需要，未损害公司及全体股东的合法权益。

    2、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司业绩激励基金使用计划事项的独立意见》：公司董

事会对《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》的审议和表决符合《公司法》、《公司章程》的相关

规定，程序合法。公司实施业绩激励基金计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展

能力；激发经营者及核心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，并最终提升公司业绩。

公司业绩激励基金的使用计划符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，符合公司实际发展需

要，未损害上市公司及股东的合法权益，同意公司将该项议案提交股东大会审议。



    三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会、薪酬/人事委员会分别对
本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。
    财务/审计委员会审议了《关于制定<贵研铂业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息

披露管理制度>的议案》及《公司 2014 年第一季度报告》两项议案，认为：公司 2014 年第一季度报

告真实的反映了公司 2014 年一季度的经营状况和经营成果。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露

规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《贵研铂业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息

披露事务管理制度》，有利于进一步完善和规范公司开展银行间债券市场债务融资业务的信息披露行

为，保护了公司及全体股东的合法权益。同意将以上议案提交公司董事会审议。

    战略/投资发展委员会审议了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，认为：公司投资设立全

资子公司，符合公司战略规划及经营发展需要，有利于公司拓宽业务平台，拓展国际市场，提升国际

竞争能力，助力企业长足发展。该项议案没有损害中小股东的合法权益，切实保护了上市公司和全体

股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

    薪酬/人事委员会审议了《关于公司业绩激励基金计提方案的议案》及《关于公司业绩激励基金

使用计划的预案》两项议案。认为：公司业绩激励基金计提方案及使用计划符合《贵研铂业股份有限

公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。公司实施业绩激励

基金计划，将进一步凝聚人心，激励团队，促进公司健康可持续发展。同意将上述议案提交公司董事

会审议。




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四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》


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                                                  二○一四年四月三十日




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