广发证券股份有限公司 关于贵研铂业股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”) 为贵研铂业股份有限公司(以下简称“贵研铂业”、“公司”)2011 年非公开发行股票的 保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,本保荐机构 对贵研铂业非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查,出具如下核查意见: 一、贵研铂业 2011 年非公开发行股票情况 2011年6月10日,公司2011年非公开发行股票申请获证监会发行审核委员会审核通过。 2011年7月19日,公司收到中国证监会出具的《关于核准贵研铂业股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2011]1114号)。 公司于2011年8月向符合条件的五名投资者发行人民币普通股(A 股)12,807,000股, 每股发行价22.74 元。公司于2011年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次非公开发行股票的股权登记托管相关事宜。本次非公开发行完成后,公司股本 总数由145,255,500股增加至158,062,500股。 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定,本次非公开发行的12,807,000股股份均为有限售条件流通股。本次非公开发行各发 行对象具体认购的数量及限售期如下: 序号 发行对象 发行数量(股) 锁定期限(月) 1 云南锡业集团(控股)有限责任公司 5,215,200 36 2 绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙) 2,400,000 12 3 山西证券股份有限公司 2,000,000 12 4 常州常荣创业投资有限公司 2,000,000 12 5 绍兴越商八期投资合伙企业(有限合伙) 1,191,800 12 总计 12,807,000 - 本次非公开发行中,公司控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云 锡控股公司”)认购本次发行股份的限售期为36个月,预计上市流通时间为2014年8月8日; 绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙)等其他4名发行对象认购本次发行股份的限售期 为12个月,已于2012年8月8日上市流通。 二、本次限售股份变化情况 2013年3月,经中国证监会证监许可[2013]172号文核准,公司以股本总数158,062,500 股为基数,按照每10股配3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份。本次配股 发行实际配售股份数为42,689,609股,所配股份已于2013年3月27日起上市流通。本次配 股完成后,公司股本总数由原来的158,062,500股变更为200,752,109股。其中,限售流通 股数量没有发生变化,仍为5,215,200股。 2014年4月29日,公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及 资本公积金转增股本的议案》,同意公司以2013年年末总股本200,752,109股为基数,用 资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述资本公积金转增股本方案已实施完毕,公司 新增股本60,225,633股,公司总股本增加至260,977,742股。其中,因本次资本公积金转 增股本方案的实施,云锡控股公司所持有的限售流通股从5,215,200股增加至6,779,760股, 增加1,564,560股。 三、限售股份持有人的有关承诺及履行情况 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,以及《贵研铂业股份有限公司非公 开发行股票发行结果暨股本变动公告》,云锡控股公司所认购的本次非公开发行股票限售 期为36个月,预计上市流通时间为2014年8月8日。 经本保荐机构核查,截至本核查意见,上述限售股份持有人严格履行了非公开发行时 所作的限售承诺。 四、本次限售股份上市流通情况 1、本次限售股份上市流通数量为6,779,760股,占公司总股本的2.6%。 2、本次限售股份上市流通日期为2014年8月8日。 3、本次限售股份上市流通明细清单如下: 持有限售流通 剩余限售 序 持有限售流通 本次上市 股东名称 股占总股本的 流通股数 号 股数量(股) 数量(股) 比例 量(股) 1 云锡控股公司 6,779,760 2.6% 6,779,760 0 合计 6,779,760 2.6% 6,779,760 0 五、本次限售流通股上市之后股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股本结构 数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 6,779,760 2.6% -6,779,760 0 0 二、无限售条件流通股份 254,197,982 97.4% +6,779,760 260,977,742 100% 三、股份总数 260,977,742 100% 0 260,977,742 100% 六、保荐机构核查结论 经核查,保荐机构认为:贵研铂业本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及规范 性文件的规定;限售股份持有人严格履行了非公开发行时所作的限售承诺;本次限售股份 解除限售数量、上市流通时间符合有关规定;贵研铂业披露的本次限售股份上市公告内容 真实、准确、完整。贵研铂业本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,本保荐机构对贵 研铂业本次限售股份上市流通无异议。 (以下无正文)