贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2014 年度股东大会
会 议 资 料
二○一五年五月
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等
精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司
股东大会秘书处
贵研铂业股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料目录
文件目录
一、股东或授权代表审议以下议案
1、《公司 2014 年度董事会报告》
2、《公司 2014 年度监事会报告》
3、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》
5、《关于修改〈公司章程〉的议案》
6、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的议案》
7、《关于公司向银行申请 2015 年授信额度的议案》
8、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.1 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.2 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8.3 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
8.4 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
9、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质
押担保的议案》
10、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
11、《关于 2015 年度贵金属套期保值策略的议案》
12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
13、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
14、《公司 2014 年度独立董事述职报告》
15、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
16、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的议案》
17、《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
18、《关于选举独立董事的议案》
18.1 选举刘海兰女士为公司独立董事
18.2 选举王梓帆先生为公司独立董事
二、2014 年度股东大会《表决办法说明》
1
议案目录
议案一： .................................................................................................................................................................4
2014 年度董事会报告 .............................................................................................................................................4
议案二： ...............................................................................................................................................................16
2014 年度监事会报告...........................................................................................................................................16
议案三： ...............................................................................................................................................................20
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 ..........................................................................................................20
议案四： ...............................................................................................................................................................23
关于公司 2014 年度利润分配的议案 ..................................................................................................................23
议案五： ...............................................................................................................................................................24
关于修改《公司章程》的议案 ............................................................................................................................24
议案六： ...............................................................................................................................................................30
关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联 交易的议案 ...........................................30
议案七： ...............................................................................................................................................................33
关于公司向银行申请 2015 年授信额度的议案 ..................................................................................................33
议案八： ...............................................................................................................................................................34
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案 ............................................................................................34
议案九： ...............................................................................................................................................................36
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务 提供银行承兑汇票质押担保的议案 ...36
议案十： ...............................................................................................................................................................37
关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案 ....................................................................37
议案十一： ...........................................................................................................................................................39
关于 2015 年度贵金属套期保值策略的议案 ......................................................................................................39
议案十二： ...........................................................................................................................................................42
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案 ................................................................42
议案十三： ...........................................................................................................................................................43
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的 议案 .......................................................43
议案十四： ...........................................................................................................................................................44
公司 2014 年度独立董事述职报告 ......................................................................................................................44
2
议案十五： ...........................................................................................................................................................73
关于修订《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ....................................................................73
议案十六： ...........................................................................................................................................................89
关于制定《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划》的议案 ............................................................89
议案十七： ...........................................................................................................................................................91
公司 2014 年年度报告全文及摘要 ......................................................................................................................91
议案十八： ...........................................................................................................................................................92
关于选举独立董事的议案....................................................................................................................................92
3
议案一：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2014 年度董事会报告
二○一五年五月
4
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范
治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内控制度，进一步规范
公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治
理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。董事会本着对全体股东负责
的态度，认真执行股东大会的各项决议，积极有效开展工作，忠实履行职责，维护公司
利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
一、工作回顾分析及讨论
（一）2014 年总体经营情况
2014 年，公司积极应对贵金属价格震荡下行，市场需求持续低迷，竞争不断加剧等
严峻挑战，公司各项工作呈现健康稳健的发展局面。实现营业收入 68.81 亿元，同比增
长 26.80%；实现利润总额 10,955.31 万元，同比增长 15.29%；净利润 9,148.40 万元，
同比增长 6.08%；归属于上市公司股东的净利润 8,542.99 万元，同比增长 6.95%。
（二）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 6,880,705,321.74 5,426,581,436.78 26.80 4,225,924,814.52
归属于上市公司股 85,429,880.28 79,879,958.85 6.95 29,967,089.18
东的净利润
归属于上市公司股 57,590,981.25 55,136,050.36 4.45 10,468,118.41
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 34,797,526.68 -35,256,296.24 198.70 20,056,048.92
金流量净额
本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（
%）
归属于上市公司股 1,746,048,235.04 1,685,599,922.91 3.59 932,782,552.68
东的净资产
总资产 2,873,202,573.77 2,394,453,893.79 19.99 1,937,350,435.45
（三）主要财务数据
5
本期比上年同期增减
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.33 0.42 -21.43 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.33 0.42 -21.43 0.19
扣除非经常性损益后的基
0.22 0.29 -24.14 0.07
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%
4.98 5.39 减少0.41个百分点 3.25
）
扣除非经常性损益后的加
3.36 3.72 减少0.36个百分点 1.14
权平均净资产收益率（%）
注：根据 2014 年 4 月 29 日召开的公司 2013 年度股东大会决议，公司以 2013 年
年末总股本 200,752,109.00 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
转增后公司总股本 260,977,742.00 股,导致本报告期末发行在外的普通股加权平均数增
加，每股收益降低。
（四）2014 年度主要工作成果
2014 年，公司围绕“一个产业、三个板块”全面推进实施贵金属产业“十二五”战
略规划。三大板块的规模化效应和协同发展效应持续放大，贵金属产业一站式综合服务
的能力与水平不断提升。公司经营规模不断扩大，运营质量稳步提高，重点项目强势推
进，科技创新不断进步，改革发展取得实效，员工收入进一步提高，贵金属产业发展迈
上新台阶。
1、贵金属新材料制造、资源再生及商务贸易三大业务板块协同发展，效益进一步
凸显
贵金属产业链优势持续发挥，新材料制造、资源再生和商务贸易“一站式”市场服
务能力不断增强，技术、生产、营销共同发力，市场占有率逆势上升。
——新材料制造板块。产品结构、客户结构不断优化，重点产品销售比重不断增加，
新产品贡献率持续提高。跨国企业、大客户在公司总体销售的比重不断增加。汽车催化
剂领域柴油机和气体机催化剂产品增量显著。工业催化剂领域新产品实现规模化销售并
成为新的增长点。贵金属化学品领域的市场拓展工作成效显著。
——资源再生板块。资源回收能力不断提高、市场影响力不断扩大，为贵金属新材
料制造及商务贸易的持续快速发展提供了强有力的原材料支撑。铂族金属回收领域，精
细化工、失效汽车催化剂市场拓展取得重大突破，产业化关键技术达到国际先进水平，
国家循环经济税收优惠政策落地。白银回收领域积极开拓冶炼厂供应商，白银精炼工艺
取得突破，保证了白银产量持续增长。
6
——商务贸易板块。贵金属原料保障能力不断增强，供应商结构进一步优化，冶炼
厂供货占比大幅提高，加强贸易和金融的结合，运营质量得到稳步提升。
2、项目推动，产业基础更加巩固
加强产业布局统筹。产品制造平台持续升级，建设了贵金属机动车催化剂、工业催
化剂、化学品项目，提升了合金材料、电子浆料的制造水平。资源回收两个基地同步建
设，云南省易门县铂族金属资源回收基地试运行良好，湖南省永兴县白银精炼基地建设
正式启动。商务贸易体系持续完善，抢抓上海自贸区发展机遇，布局贵研金属和贵研国
贸公司，在松江工业园区购置办公场地，积极推进国内外商贸平台建设。
3、创新驱动，核心能力不断增强
围绕技术创新、人才培养和产业发展，持续开展应用基础研究、关键技术攻关、产
业化技术集成等工作，新立项项目 54 项、获省部级奖励 6 项、专利授权 9 项，制修订
国家及行业标准 11 项，发表科技论文 61 篇。
产学研取得新进展。建设国家、省部级、企业三级研发平台，建立事业部（子公司）
技术创新体系。“邱冠周院士工作站”、“云南省贵金属材料生产力促进中心”获批建设。
与香港城市大学开展科技合作。新产品开发取得进步。分析检测质量有效提升，保持了
行业领先地位。信息情报工作编制完成了《贵金属蓝皮书》等一批研究报告，成功举办
了“2014 年中国贵金属研讨会”。
4、以人为本，企业员工共同成长
着力完善人才发展机制。在引、培、用上下功夫，积极争取高层次人才培养经费和
奖励政策。着力提高人才和团队的行业知名度，28 人次入选国家“千人计划”及领军人
才，5 个团队入选省市人才项目。放手使用优秀青年人才，在科技开发、产业化建设、
生产经营、改革发展等过程中大胆重用年轻员工，为他们开拓创新、脱颖而出提供舞台。
大力培育高技能骨干队伍，关切基层员工利益，规范劳动用工管理，拓宽基层岗位晋升
通道。
实行业绩目标导向，完善以销售收入、加工费、利润和研发投入等为考核要素的事
业部（子公司）工资总额管理制度，职能部门绩效同公司业绩挂钩。建设以岗位绩效为
分配主体，协议工资等多种分配制度并存的全员考核分配制度。统筹人力资源开发管理，
不断提高劳动生产效率。
5、强化管理，发展质量不断提升
坚持“业务统筹，授权经营，财务派驻，目标考核”管控机制，进一步加强上市公
7
司规范治理，持续提高专业职能管理支撑发展、服务发展的水平，持续提升各子公司、
事业部自主发展的能力，持续完善风险防控体系建设。
——提升科学决策、规范治理的水平。完善国有企业“三重一大”事项和上市公司
“三会一层”的决策程序和议事规则。提升市值管理和投资者关系管理水平。
——加强统筹运作，加强风控机制建设。大力推进内控体系、制度体系的建设和落
实，建立内控检查机制，建立制度的落实、跟踪机制。统筹运营风险管理，严格项目建
设、重大资产、重大合同等招投标制度；贵金属周转量实行指标化监督运营，在董事会
授权范围内，开展产品和库存套期保值业务，有效降低了价格波动风险；开展赊销客户
信用保险及资产抵押业务，增强应收账款管控力度。统筹贵金属原料供应，资源板块对
产品、贸易板块的支撑作用凸显。统筹融资渠道建设和资金管理，继续扩大黄金租赁融
资规模，整体资金成本得到有效控制。
——加大投入，强化安全、环保、质量、保密管理体系建设。全面推进安全标准化
建设，对危化品库进行升级改造，健全环境保护设施及监测体系，投资进行内外网分离
改造，确保信息传递的安全性，全年无安全、环保、失泄密事故。质量体系通过军民品
年度监督审核和多家国际客户的第二方审核。
6、解放思想，锐意推进深化改革
大胆探索实践多种形式混合所有制实现方式。加快国际化和市场化的步伐，推进与
外企、民企的业务、股权合作，加大技术、市场要素参与分配力度。引入德国迪斯曼公
司，设立中外合资贵研迪斯曼再生资源公司，共同推进失效汽车催化剂回收领域的发展；
与国外技术团队合作，开展靶材产品攻关和市场拓展；积极探索并购优质资产支撑发展
的途径。
7、心系员工，营造和谐发展环境
坚持依法治企，扎实开展群众路线教育实践活动，畅通和员工的沟通渠道。关心关
爱员工，多方面、多渠道为员工解决热点、难点问题，进一步增强员工归属感，完善社
会保障体系。领导干部同困难员工结对子送温暖。勇于担当企业社会责任，做诚信透明
的公众企业。荣获全国厂务公开民主管理先进单位、全国有色金属行业先进集体等称号。
二、公司发展战略及生产经营计划
(一) 公司发展战略
公司着力打造国际一流的专业贵金属企业，为国家新型工业化进程和国防军工提
供高品质的产品和服务，并致力于发展环保产业和循环经济产业，为生态文明建设作
8
出积极贡献。
公司坚持贵金属产业方向，建设好贵金属新材料制造基地、贵金属二次资源综合
回收利用基地和贵金属商务贸易平台，不断延伸、完善贵金属产业链，快速提升贵金
属研究开发平台、分析检测平台及信息情报平台的支撑服务能力，做大、做强贵金属
材料加工、资源回收、商务贸易三个业务板块；坚持产业经营和资本运作相结合，不
断完善产业链；坚持以市场为导向，增强创新驱动，完善产业发展的支撑体系和能力，
发挥比较优势，协同运作，提升运营效益，实现贵金属产业健康可持续发展，形成经
济发展、员工满意、回报股东、回馈社会的良好局面。
(二)2015 年生产经营计划
2015 年，完成销售收入 75 亿元，实现经营质量和效益再上新台阶。
1、抓产业经营，打好“十二五”收官之战
坚持市场导向，三大板块协同运作，加强技术进步、业务模式创新，巩固存量、提
升增量，不断提升市场占有率，实现产业健康稳健发展。
——新材料制造板块。加快国Ⅴ催化剂切换，促进产能释放，全力开发柴油机战略
市场，降低成本增强获利能力。加快新一代工业催化剂产品的中试及市场拓展，实现批
量供货。大力拓展高端功能材料和电子浆料产品市场，形成新的增量。
——资源再生板块。铂族金属回收抓牢失效汽车催化剂、石化催化剂、精细化工催
化剂及电子废料等市场，按计划达产达标，抓实贵金属管理。白银资源回收领域向上游
延伸，快速推进金银电解及加工项目的建设和实施。
——商务贸易板块。积极拓展原料市场渠道，创新贸易商务模式，增加大型冶炼厂
的白银供给，加速国际市场拓展，拓宽黄金销售渠道。积极探索利用贵金属的金融属性，
实现风险控制和盈利能力提升。
2、抓深化改革，统筹谋划产业新发展
认真总结“十二五”期间产业发展的经验和教训，深刻分析经济新常态背景下的政
策、机遇和挑战。按照前瞻性、系统性、科学性的要求，明确目标，做实资本运营、人
力资源、科技发展、企业文化、党的建设及三大业务板块的子规划，认真梳理重点支撑
项目，挖掘投资并购项目，编制好“十三五”规划。
按照国有企业深化改革的要求，把重点放在混合所有制改革和机制创新上。一是积
极探索多种要素参与，全员持股的混合所有制改革，积极探索以核心骨干为主的中长期
激励约束机制。二是坚持自主创新为主，技术支撑多元化的创新驱动机制，以技术进步，
9
推动产业转型升级。三是推进管理创新，解决好多体制、跨区域、新发展带来的新问题，
提升总部管理和服务支撑能力，提升各板块、各领域的协同运营能力，从而提升整体实
力。四要进一步转变观念，拓宽发展方式，大胆引入合作要素，实现合作共赢。五是抓
住中国经济转型升级的新机遇，认真研究、积极争取落实国家战略性新兴产业、滇中产
业新区、循环经济及自贸区等产业政策，为发展争取良好的政策支撑。
3、抓项目建设，全面实现产业升级
结合贵金属产业三大板块的发展趋势和特征，按照协同发展的要求，创新体制机制，
自我发展、合作发展相结合，形成新的经济增长点，延伸和完善产业链。在新材料制造
和资源再生板块，进一步加强催化剂、化学品、合金材料和电子浆料领域的项目培育和
发掘。商务贸易板块要加快探索国外布局，探索贵金属和金融的深度融合。抓好抓实在
建项目进度和质量，重点抓实产能和市场的实现。
4、抓科技创新，增强持续发展源动力
发挥好国家重点实验室等创新平台和技术创新联盟的优势，策划好一批重大科技攻
关项目，力争列入国家科技专项计划，组织好国家各类项目的申报工作。加强产业关键
技术的攻关、新产品的开发、工艺装备技术提升，加大开放联合、内引外联工作力度，
提高科技研发、成果转化及新产品贡献的能力。着力提升产业化技术水平和产品的市场
竞争力。开展相关贵金属元素的精确分析方法研究，提升快速、准确的分析能力。要加
强行业情报研究，编制好《贵金属蓝皮书》等行业报告，做好贵金属分会的申报及设立
工作，组织好“2015 年中国贵金属论坛”。
5、抓团队建设，激发改革发展新活力
继续完善人力资源管理体系，在产业发展中发现人才、培育人才、凝聚人才。坚持
人力资源统筹管理、统一调配，坚持人才发展平台共建共享，完善动态聘岗机制，探索
建立干部人才岗位流动机制，依托重点实验室、院士工作站，加强内外部协同创新团队
建设。积极争取各级人才政策和专项资金，加大教育培训的投入力度，提升专业培训人
次比例。加大高技能骨干的培养力度，完善基层岗位晋升通道。坚持员工共享发展成果
的长效机制。加强工资总额考核管理，完善分配机制。进一步完善员工福利保障体系，
积极落实员工离职后福利保障计划。
6、抓管理创新，提升发展质量和效益
坚持以提高经济运行质量和效益为中心，抓管理体系建设和能力提升，着力于激发
各板块的运营活力和内生动力，着力于促进各板块协同发展和规范发展，着力于提升公
10
司风险防控能力。
——健全和完善授权经营管控模式。按照整体价值最大化的要求，提升母公司的战
略管理、投资决策、风险防控、创新驱动、人才培养和团队建设等的能力和体系建设，
建立健全三大业务板块的协同运营机制。不断加强事业部、子公司经营管理、生产保障
和技术创新等团队建设，提升自主发展能力，强化目标导向和机制引导，强化规范运营
和制度建设，不断完善经营授权。
——提升规范运行水平，提高风险管控能力。完善“三重一大”、“三会一层”的工
作机制，强化财务、经营、投资及法律风险管控。实现内控工作全覆盖，抓好抓实关键
点管控，建立健全子公司重大信息报告制度。严格执行项目建设、重大资产、重大合同
等的招投标制度。统筹好贵金属管控，统一贵金属原料供应、周转量管理和套期保值业
务。统筹好融资渠道和资金使用，保障好项目建设和生产经营资金需求，降低融资成本，
提高资金使用效率。统筹好商标、知识产权等无形资产管理，强化贵研品牌影响力。统
筹好法务体系和合同管理，防范经营风险。加强预算管理，强化各项费用的监督、管控
与考核，增强应收账款管控力度。
——加强营销体系建设。逐步完善市场策划体系，加强对重点产品的市场策划，加
强营销网络建设，提高市场响应速度；充分利用上海自贸区政策，积极推进国际化市场
工作；加强营销团队建设，培养行业销售领军人才，实现营销队伍的年青化、专业化。
——强化安全、环保、质量、保密体系建设。完成贵研资源和贵研催化公司安全标
准化的验收，加强重点部位的安全设施改进；从生产源头、工艺装备改进抓实环保工作，
强化环保监控，降低排放；抓实事业部、子公司的质量体系建设，切实发挥质量管理在
生产过程中的作用；加强保密管理，从制度和设施上严防失泄密事件发生。
7、彰显企业责任，建设和谐美丽贵研
推进企业文化建设，宣传弘扬贵研精神。巩固群众路线活动成果，坚持依法治企和
司务公开，坚持员工和企业共同成长，汇聚改革发展的正能量。努力为广大员工解决重
点、热点和难点问题，搭建广大员工安居乐业、成就贵金属事业的发展平台。切实履行
好企业社会责任，提升公司作为公众公司的良好形象，努力实现企业、员工、股东和社
会共享发展成果的良好局面。
三、董事会日常工作情况
（一）公司利润分配政策的制定、执行及 2013 年度利润分配情况
公司根据相关法律法规的规定和要求，制定了《公司未来三年股东回报规划
11
（2012-2014 年）》和《公司分红管理制度》。《公司章程》中明确规定了利润分配的原则、
利润分配的方式及分配比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整及利润分配的
监督约束机制等具体内容。保证了现金分红的透明度和可操作性，以有效维护中小股东
和投资者的合法权益。
公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了公司 2013 年利润分
配及资本公积金转增股本方案：以 2013 年年末总股本 200,752,109.00 股为基数，进行
如下分配：（1）用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）；（2）用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
上述分配方案已于 2014 年 6 月 12 日实施完毕。
(二)公司 2014 年度利润分配预案情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司母公司累计未分配利润为 113,355,031.35 元，公司
拟以 2014 年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税）（现金分配比例为 2014 年归属于上市公司股东净利润的 30.55%，对应的分红
金额为 26,097,774.2 元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 26,097,774.2 元，剩余未分配利
润 87,257,257.15 元，累计到以后年度进行分配。
该预案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 每 10 股 每 10 分红年度合并报 占合并报表中
分红年 股送红 派息数 股转增 现金分红的数 表中归属于上市 归属于上市公
度 股数 (元)（含 数 额（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
（股） 税） （股） 润 润的比率(%)
2014 年 1.00 26,097,774.20 85,429,880.28 30.55
2013 年 1.20 3 24,090,253.08 79,879,958.85 30.16
2012 年 0.45 9,033,844.91 29,967,089.18 30.15
（四）董事会构成及会议召开情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事，董事会由 11
12
名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各
董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，认真履行职责并行使权利，
以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会。
公司董事会下设三个专门委员会，各委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》
和《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事
会决议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，形成董事会科
学决策的支撑体系。报告期内，董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》和
《董事会议事规则》的规定。独立董事依法履行职责，涉及关联交易、担保事项、业绩
激励基金的计提、使用以及更换公司财务审计机构和内控审计机构等重大事项决策时，
均发表专项独立意见。独立董事、财务审计委员会对年度报告编制及审计的监督检查职
能贯穿始终，确保了信息披露的真实性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时，
关联董事均回避表决，程序合法、合规。报告期内，共计召开董事会六次，审议通过三
十九项议案；董事会下设三个专门委员会合计召开会议十二次，审议通过三十五项议案。
四、股东大会召开及董事会执行股东大会决议情况。
报告期内，公司召开股东大会二次，即 2013 年度股东大会和 2014 年第一次临时股
东大会。审议通过了包括 2013 年度利润分配、业绩激励基金使用计划及更换财务及内
控审计机构等事项在内的 17 项议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认
真履行《公司章程》规定的职责，执行股东大会的各项决议，及时有效地完成股东大会
授权的各项工作，现将报告期董事会执行股东大会决议的重点工作汇报如下：
（一）公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年利润分配及资本公积金转增
股本方案：以 2013 年年末总股本 200,752,109.00 股为基数，进行如下分配：（1）用
未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）；（2）用资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股。董事会按照《公司章程》对年度利润分配方案的相关规定，
已于 2014 年 6 月 12 日实施完毕本次利润分配及资本公积金转增股本的全部事项。
（二）根据公司于 2013 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第二次会议决议，公司以
2013 年 3 月配股发行的部分募集资金向贵研催化公司增资 337,393,100.00 元，用于本
次配股募投项目"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"的建设。增资一次全额认
缴，并在两年内分期缴足，首期增资款 287,393,100.00 元，已于 2013 年 7 月 25 日增
资到位，剩余增资款即人民币 50,000,000.00 元在两年内缴清。本报告期，公司以第二
期增资款人民币 50,000,000.00 元完成向贵研催化公司增资。本次增资完成后，贵研催
13
化公司的注册资本由 143,250,000.00 元增至 396,929,022.56 元，公司对贵研催化公司
的持股比例从 72.04%增加至 89.91%。
（三）公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于更换财务审计机构和
内部控制审计机构的议案》。公司董事会及管理层按照股东大会的授权，与新聘任的瑞
华会计师事务所签订了《业务约定书》。按照《业务约定书》的相关规定，公司管理层
与瑞华会计师事务所进行了工作的沟通和对接。瑞华会计师事务所对公司 2014 年度的
财务和内控工作进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《公司业绩激励基金使用计划
的议案》。报告期内，按照《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，公司在股东大
会授权范围内，董事会薪酬/人事委员会会同公司总经理制定了公司 2014 年业绩激励基
金分配实施方案（简称“方案”），根据该方案，公司对符合条件的员工发放了年度业绩
激励基金共计 500 万元。方案已在 2014 年内实施完毕。
五、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报
送和使用管理办法》。报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重大事项
在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项
履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员能遵守信息披露
内部控制的要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。
六、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部
控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存
在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本
规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2014 年 12 月 31 日有
效。公司聘请的瑞华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，
并出具了内控审计报告。
2014 年，公司董事会在各股东单位的大力支持下，带领公司全体员工齐心协力、共
同奋斗，积极应对贵金属价格震荡下行，市场需求持续低迷，竞争不断加剧等严峻局势，
很好地完成了各项工作，贵金属产业呈现出健康可持续发展的良好局面。
2015 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，
14
在股东大会的授权范围内，不断优化法人治理结构，持续提升规范化运作水平，力争新
年度经营目标的全面实现。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
15
议案二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2014 年度监事会报告
二○一五年五月
16
各位股东：
2014 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，
认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议
事》等相关规定赋予的职责。报告期内，监事会共召开五次会议，并认真列席了所有股
东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事
会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行了监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2014年度公司监事会工作报告
如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的
6
次数
监事会会议
监事会会议议题
情况
《2013 年度监事会报告》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的预案》、
《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于公司
固定资产财产损失处理的议案》、《关于公司应收账款坏账核销的议案》、
《关于计提资产减值损失的议案》、《关于 2013 年度日常关联交易执行情况
2014 年 4
和预计 2014 年度日常关联交易的预案》、《关于公司向银行申请 2014 年授
月 1 日召开
信额度的预案》、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关
第五届监事
于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承
会第五次会
兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银
议
行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关于公司发行短期融资券的预
案》、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》、《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》、
《公司 2013 年年度报告全文及摘要》
2014 年 4
月 29 日召
《关于公司业绩激励基金计提方案的议案》、《关于公司业绩激励基金使用
开第五届监
计划的预案》、《公司 2014 年第一季度报告的议案》
事会第六次
会议
2014 年 6
月 12 日召
《关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的预案》
开第五届监
事会第七次
17
会议
2014 年 7
月 10 日召
开第五届监 《关于公司在上海购买办公用房及员工住宿公租房的议案》
事会第八次
会议
2014 年 8
月 20 日召
《关于公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》、《公司募集资金存放与实际
开第五届监
使用情况的专项报告》
事会第九次
会议
2014 年 8
月 20 日召
开第五届监 《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》
事会第十次
会议
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规
的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会
各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理
和投资等方面的情况，监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真
负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。
公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》
的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活
动进行监督检查，并检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了 2013 年度报告及
2014 年中期报告和 2014 年第一季度报告、2014 年第三季度报告，认为公司的财务制度
健全、财务管理规范、财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分
配方案符合公司实际，财务状况运行良好。信永中和会计师事务所对本公司 2013 年度
报告出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和
18
经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
报告期内，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《募集资金存放与实
际使用情况专项报告》，认为：公司董事会编制的该项报告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、法规的规
定，如实反映了公司截至 2014 年 12 月 31 日的募集资金的实际使用情况，公司募集资金
使用合理，没有损害公司和全体股东的合法的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，
交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策
制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，
履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2014 年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进
一步促进公司的规范运作。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
2015年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相
关要求，对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生
产经营、财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，以维护公司
和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2015年5月7日
19
议案三：
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
各位股东：
贵研铂业股份有限公司财务决算报告包括 2014 年 12 月 31 日资产负债表、2014 年
度利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。瑞华会计师事务所已对其审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2014 年度的财务决算情况报告如下：
一、简要的财务指标表：
本期比上年同期增减
主要会计数据/指标 2014 年 2013 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.33 0.42 -21.43%
稀释每股收益（元／股） 0.33 0.42 -21.43%
加权平均净资产收益率（%） 4.98 5.39 减少 0.41 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
3.36 3.72 减少 0.36 个百分点
资产收益率（%）
二、分析说明
1、资产、负债及股东权益状况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 287,320.26 万元，比年初增加 47,874.87
万元，增长 19.99%。
流动资产 199,309.94 万元，比年初增加 17,294.82 万元，增长 9.50%。其中：衍生
金融资产较年初减少 49.72%，主要原因是套期工具期末持仓的浮动盈利比去年期末减少；
应收票据较年初增长 65.35%，主要原因是尚未承兑的应收票据增加；预付账款较年初减
少 64.16%，主要原因是本报告期末预付工程设备款报表调整列示于其他非流动资产；应
收利息较年初减少 100.00%，主要原因是计提的存款利息收入已确认；其他应收款较年
初减少 61.31%，主要原因是本报告期末合同履约保函及保证金同比减少；其他流动资产
较年初增长 1,053.44%，主要原因是企业所得税预缴税额以及增值税留抵税额列报。
非流动资产 88,010.31 万元，比年初增加 30,580.05 万元，增长 53.25%。其中：
投资性房地产较年初增长 100.00%，主要原因是本报告期将出租的自用房产由固定资产
20
转作投资性房地产核算；工程物资较年初减少 100.00%，主要原因是产业化项目建设投
入所致；开发支出较年初增长 100.00%，主要原因是本报告期末研发支出由流动资产变
更为非流动资产---开发支出列示所致；其他非流动资产较年初增长 100.00%，主要原因
是本报告期末预付工程设备款由预付账款调整列示于其他非流动资产所致；
负债总额为 104,444.02 万元，比年初增加 41,416.14 万元，增加 65.71%。
流动负债 88,384.45 万元，比年初增加 35,998.07 万元，增加 68.72%。其中：以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增长 891.69%，主要原因是本报告
期末贵金属租赁量高于同期期末；衍生金融负债较年初增加 963.39%，主要原因是套期
工具期末持仓的浮动亏损比去年期末增加；应交税费较年初增加 116.80%，主要原因是
本 报 告 期 末将增值税留抵税额分类至其他流动资产列示；其他应付款较年初减少
53.80%%，主要原因是本报告期末尚未结算的费用减少。
非流动负债 16,059.57 万元，比年初增加 5,418.08 万元，增加 50.91%。其中：专项
应付款较年初增加 94.58%，主要原因是本报告期收到云南省财政厅拨付的专项建设资金；
递延收益较年初增长 38.21%，主要原因是本报告期新增研发项目经费到位。
股东权益合计为 182,876.23 万元，比年初增加 6,458.72 万元，增长 3.66%。主要
原因是本期新增利润所致。
2、收入及当年损益情况
2014 年公司累计实现营业收入 688,070.53 万元，比去年同期增加 145,412.39 万元，
增长 26.80%；营业总成本 681,616.94 万元，比去年同期增加 144,164.74 万元，增长
26.82%；净利润 9,148.40 万元，比去年同期增加 524.58 万元，增加 6.08%；其他综合
收益-106.19 万元；综合收益总额 9,042.21 万元，比去年同期增加 418.39 万元，增加
4.85%；归属于母公司股东的综合收益总额 8,447.52 万元，比去年同期的 7,988.00 万
元增加 459.52 万元，增加 5.75%。
营业收入增长的原因分析
本报告期营业收入 688,070.53 万元，比去年同期增加 145,412.39 万元，增长
26.80%。主要原因是公司经营规模不断扩大，运营质量稳步提高，新材料制造、资源再
生以及商务贸易三大板块协同发展，实现了贵金属产品，贵金属二次资源回收业务以及
贵金属贸易规模的同步增长。
营业总成本增长的原因分析
本报告期营业总成本 681,616.94 万元，比去年同期增加 144,164.74 万元，增长
21
26.82%。其中营业成本 660,810.49 万元，比去年同期增加 140,459.57 万元，增长
26.99%，主要原因是公司主营业务收入增长，相应产品成本增加；销售费用较上年同期
增加 18.16%，主要原因是本报告期人工成本、保险费以及运输费增加；管理费用较上年
同期增加 45.18%，主要原因是本报告期技术开发费以及人工成本的增加；财务费用较上
年同期减少 6.15%，主要原因是本报告期融资成本降低；资产减值损失较上年同期减少
51.87%，主要原因是存货跌价损失下降；营业外支出较上年同期减少 95.41%，主要原因
是本报告期催化公司结转的科研成本进入管理费用。
3、报告期公司现金流量构成情况
2014 年 1-12 月，现金及现金等价物净增加额为-1,930.32 万元，其中，经营活动
产生的现金流量净额为 3,479.75 万元；投资活动产生的现金流量净额为-14,425.69 万
元；筹资活动产生的现金流量净额为 9,008.25 万元。其变动的原因如下：
1）经营活动现金净流入较上年同期相比增加 198.70%，主要原因是本报告期购销活
动资金净流入高于同期；
2）投资活动现金净流入较上年同期相比减少 38.97%，主要原因是上年度收到土地
收储补偿款 1,424.84 万元，转让元江镍业股权收回资金 2,693.30 万元，本报告期无此
事项；
3）筹资活动现金净流入较上年同期相比减少 66.30%，主要原因是 2013 年 3 月 27
日完成配股增发，收到募集资金，本报告期无此事项。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
22
议案四：
关于公司 2014 年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润
85,429,880.28 元，公司母公司累计未分配利润为 113,355,031.35 元，公司拟以 2014
年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）
（现金分配比例为 2014 年归属于上市公司股东净利润的 30.55%，对应的分红金额为
26,097,774.2 元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 26,097,774.2 元，剩余未分配利
润 87,257,257.15 元，累计到以后年度进行分配。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日日
23
议案五：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2014 年 6 月，中国证券会对《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下简称《章
程指引》）等九个规范性文件进行了集中配套修订，于 2014 年 10 月 20 日公告实施，并
于 2014 年 10 月 25 日举行新闻发布会，对《上市公司章程指引（2014 年修订）》相关条
款的修订作出解释和说明。对照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
并结合公司的实际情况。现提议对原《公司章程》相关条款进行修改：
序
修改前 修改后
号
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
股东大会分别作出决议，可以采用下 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
列方式增加资本： 资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （二）非公开发行股份；
1
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）以公积金转增股本；
国务院证券主管部门批准的其它方 （六）法律、行政法规规定以及国务
式。 院证券主管部门批准的其它方式。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的
的地点为:公司住所地或董事会确定的 地点为:公司住所地或董事会确定的其它
2
其它地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形
24
议形式召开。公司还可以提供网络或 式召开，并按照法律、行政法规、中国证
其他方式为股东参加股东大会提供便 监会或本章程的规定，采用安全、经济、
利。股东通过上述方式参加股东大会 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
的,视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包括
包括以下内容: 以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期限；
限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提 (三)以明显的文字说明:全体股东均
案； 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
(三)以明显的文字说明:全体股东 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
均有权出席股东大会，并可以书面委 必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股 (四)有权出席股东大会股东的股权登
东代理人不必是公司的股东； 记日；
(四)有权出席股东大会股东的股 (五)会务常设联系人姓名电话号码。
权登记日； 股东大会通知和补充通知中应当充
3
(五)会务常设联系人姓名电话号 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
充分、完整披露所有提案的全部具体 露独立董事的意见及理由。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会采用网络或其他方式的，股
表意见的，发布股东大会通知或补充 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
通知时将同时披露独立董事的意见及 表决时间及表决程序。股东大会网络或其
理由。 他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络投票方式时， 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股东大会通知中明确载明网络或其他 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
方式的表决时间及表决程序。股东大 时间不得早于现场股东大会结束当日下午
会网络或其他方式投票的开始时间， 3:00。
25
不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
开当日上午 9:30，其结束时间不得早 认,不得变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
中将充分披露董事、监事候选人的详 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容: 包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
等个人情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股 (二)与本公司或本公司的控股股东及
4
东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他 (四)是否受过中国证监会及其他有关
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除 采 取 累积 投 票 制选 举 董 事、 监 事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
5
公司持有的本公司股份没有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
权，且该部分股份不计入出席股东大 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
董事会、独立董事和符合相关规 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
26
定条件的股东可以征集股东投票权。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 出席股东大会的股 第九十一条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下意见之
意见之一:同意、反对或弃权，但股东 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机
大会采取累积投票制选举董事、股东 构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
6 监事时除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
弃表决权利，其所持股份数的表决结 权利，其所持股份数的表决结果应计为
果应计为“弃权”。 “弃权”。
第一百零二条 董事可以在任期届满以 第一百零二条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
交书面辞职报告。董事会应在两日内 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情
披露有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会成员
成员低于八名时，在改选出的董事就 低于六名时，在改选出的董事就任前，原
7
任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法规、部门规章和本章程规定，履行 章和本章程规定，履行董事职务。
董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
董事辞职自股东大会通过之日起 报告送达董事会时生效。
生效，董事会应在收到董事辞职报告
后两个月内及时召开股东大会，董事
27
会未及时召开股东大会的，两个月期
满时辞职生效。
第一百三十四条 董事会由十一名 第一百三十四条 董事会由九名董事
董 事 组 成 ， 其 中 独 立 董 事 不 少 于 四 组成，其中独立董事不少于三名，并至少
名，并至少包括一名具有会计高级职 包括一名具有会计高级职称或注册会计师
称 或 注 册 会 计 师 资 格 的 会 计 专 业 人 资格的会计专业人士。
士。 董事会行使下列职权:
董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报
(一)召集股东大会,并向股东大会 告工作；
报告工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方
(三)决定公司的经营计划和投资 案；
方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、
(四)制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补
8 (五)制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资
(六)制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、收购本 式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变 (八)在股东大会授权范围内，决定公
更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
定公司对外投资、收购出售资产、资 项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 (九)决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会
(九)决定公司内部管理机构的设 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
置； 司副经理、财务负责人等高级管理人员，
28
(十)聘任或者解聘公司经理、董 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据经理的提名，聘任或 (十一)制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副经理、财务负责人等高 (十二)制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十三)管理公司信息披露事项；
惩事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 公司审计的会计师事务所；
度； (十五)听取公司经理的工作汇报并检
(十二)制订本章程的修改方案； 查经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十六)法律、行政法规、部门规章或
(十四)向股东大会提请聘请或更 本章程授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当
(十五)听取公司经理的工作汇报 提交股东大会审议。
并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百六十条 总经理每届任期三 第一百六十条 总经理每届任期三
9
年，经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任
第一百六十二条 总经理应制订经 第一百六十二条 总经理应制订总经
10
理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
29
议案六：
关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联
交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司应当按类别对下一年度将发生
的日常关联交易进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议，公司实际
执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
现提请对公司及子公司 2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年将发生的日常关
联交易予以审议：
一、2014 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
2014 年预 2014 年实际
关联交易类别 关联交易内容 关联方
计金额 发生额
向关联人提供
房屋租赁 昆明贵金属研究所 100 99.56
房屋租赁
与关联人进行
科研项目 昆明贵金属研究所 450 508.50
技术开发合作
购销贵金属原材
料、试剂、化合
向关联人购销 物、水电及相关 昆明贵金属研究所 1,517 1,000.66
商品 物资
销售摩托车催化 重庆贵研汽车净化器有
600 294.71
剂 限责任公司
提供分析检测服 昆明贵金属研究所 17 139.68
向关联人提供 务 云南锡业股份有限公司 - 1.76
劳务
云南锡业集团（控股）
提供托管服务 - 300.00
有限责任公司
接受零星工程建 个旧云锡供水建筑安装
- 17.29
接受关联人提 设服务 工程公司
供的劳务 来料加工 昆明贵金属研究所 20 64.07
接受技术服务 上海云汇环保科技有限
1,356 1,210.16
公司
接受社会保险代 昆明贵金属研究所 - -
30
扣代缴服务
接受关联人的 164 项非专利技 昆明贵金属研究所
非专利技术 术无偿提供给本 - -
公司独占使用
接受关联人的 公司项目获得的
经费转拨 省级财政专项补
云南锡业股份有限公司 100 120.00
贴，通过关联人
账户转拨
合计 --- --- 4,160 3,756.39
二、2015 年度关联交易预计情况
单位：万元
交易类别 关联交易内容 关联方 2015 年
2014 年实
预计
际发生额
金额
向关联人提供房屋
房屋租赁 昆明贵金属研究所 100 99.56
租赁
与关联人进行技术
科研项目 昆明贵金属研究所 500 508.50
开发合作
购销贵金属原材
料、试剂、化合
昆明贵金属研究所 2,600 1,000.66
物、水电及相关
物资
向关联人购销商品 销售摩托车催化 重庆贵研汽车净化器有限
300 294.71
剂 责任公司
云南锡业集团广元实业有
采购酒水 10 -
限公司酒类经营分公司
昆明贵金属研究所 150 139.68
提供分析检测服
向关联人提供劳务 云南锡业股份有限公司
务 2 1.76
接受零星工程建 个旧云锡供水建筑安装工
30 17.29
设服务 程公司
来料加工 昆明贵金属研究所 100 64.07
接受关联人提供的 上海云汇环保科技有限公
劳务 接受技术服务 353.33 1,210.16
司
接受社会保险代
昆明贵金属研究所 - -
扣代缴服务
164 项非专利技
接受关联人的
术无偿提供给本 昆明贵金属研究所 - -
非专利技术
公司独占使用
公司项目获得的
接受关联人的
省级财政专项补 云南锡业股份有限公司 200 120
经费转拨
贴，通过关联人
31
账户转拨
合计 --- --- 4,345.33 3,456.39
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定
价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有
的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严
格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损
害全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
32
议案七：
关于公司向银行申请 2015 年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币壹拾捌亿元，用于补充
公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。并提
请授权总经理根据公司实际情况办理相关事宜。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
33
议案八：
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障 2015 年度经营目标的
顺利实现，公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）、
贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）、贵研国贸有限公司（以下简
称“贵研国贸公司”）及贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）拟向
银行申请授信额度，用于补充其流动资金，并提请公司为其担保。各子公司基本情况及
提请担保的具体事项如下：
1、贵研催化公司系公司控股子公司，公司持有该公司 89.91%的股权，注册资本
396,929,022.56 元，法定代表人卢军，注册地在云南昆明高新技术产业开发区科高路
669 号，主营业务范围为贵金属(含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研
究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的
进 出 口 业 务 ； 仓 储 及 租 赁 服 务 。 截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 总 资 产 为
900,528,513.92 元 ， 净 资 产 572,843,909.35 元 ， 2014 年 度 综 合 收 益 总 额 为
22,213,977.73 元。
贵研催化公司拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度，期限为一年，用于补充
其流动资金，现提请公司为其担保。
2、贵研金属公司系公司全资子公司，成立于 2011 年 12 月 22 日，注册资本为人民
币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路
1750 弄 6 号 2 幢 8308 室，主营业务范围为贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、
稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金
属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 总 资 产 为 202,523,973.79 元 ， 净 资 产 为
117,967,121.36 元，2014 年度综合收益总额为 8,797,508.84 元。
贵研金属公司拟向银行申请不超过人民币伍仟万元授信额度，期限为一年，用于补
34
充其流动资金，现提请公司为其担保。
3、贵研国贸公司系公司全资子公司，成立于 2014 年 8 月 21 日，注册资本为人民
币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在中国（上海）自由贸易试验区富特北
路 211 号 3 层 302-303 室，主营业务范围为从事货物及技术的进出口，转口贸易，区内
企业间的贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有
设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管
理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 1,500 万元，
尚未产生收入。
贵研国贸公司拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限为一年，用于补充
其流动资金，现提请公司为其担保。
4、贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000
万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为郭俊梅，经
营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加
工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和
产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司
的总资产为 419,690,645.12 元，净资产为 354,352,069.11 元，2014 年度综合收益总额
为 15,809,223.89 元。
贵研资源公司拟向银行申请不超过人民币贰亿元授信额度，期限为一年，用于补充
其流动资金，现提请公司为其担保。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
35
议案九：
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务
提供银行承兑汇票质押担保的议案
各位股东：
贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）是公司的全资子公司，
成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000 万元，法定代表人为郭俊梅，经营范围是贵
金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属
基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营
铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
419,690,645.12 元 ， 净 资 产 为 354,352,069.11 元 ， 2014 年 度 综 合 收 益 总 额 为
15,809,223.89 元。
贵研资源公司开展贵金属废料买断和来料加工业务，因生产过程物料（废料）的取
样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕
的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其开展上
述贵金属废料回收业务向客户提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币捌
仟万元，担保期限为一年,自公司股东大会审议通过之日起开始计算。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
36
议案十：
关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案
各位股东：
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司为了规避贵
金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响，2015 年度拟在渣
打银行和汇丰银行授予的信用额度内与其合作开展贵金属套期保值业务。现提请公司为
其提供担保。具体情况如下：
一、公司拟按渣打银行 “ISDA 主协议, NAFMII 主协议和/或外汇业务条款和条件
下的所有中国境内交易的保证函”（以下简称“保证函”）的格式和内容分别就被担保人
贵研金属（上海）有限公司和昆明贵研催化剂有限责任公司向渣打银行（中国）有限公
司出具保证函（以下简称“保证函 1”和“保证函 2”）：
1、“保证函 1”项下的担保“最高金额”为美元贰仟贰佰万元整。“被担保人”为昆
明贵研催化剂有限责任公司（统称“对手方”）。“被保证债务”是指对手方就其与银行
在发生期间内根据 ISDA 主协议, NAFMII 主协议，和/或外汇业务条款和条件所达成的交
易而应向银行承担的所有义务，包括但不限于付款义务（无论是当前或未来义务，还是
实际或或有的义务）。担保债务的“发生期间”为自起始日开始（包括该日）至 2017 年
5 月 30 日（含该日）为止的期间。“起始日”指 2015 年 5 月 8 日。“保证期间”为自保
证函的日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止的期间:
(a) 被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似术
语）；或 (b) NAFMII 主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期；或 (c) 就 ISDA
主协议而言，提前终止金额（于 2002 年 ISDA 主协议中定义）到期与应付的日期或 1992
年 ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期；或(d)就外汇业务条款和条件而
言，其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期应付的日期；
2、“保证函 2”项下的担保“最高金额”为美元贰仟贰佰万元整。“被担保人”为贵
研金属（上海）有限公司（统称“对手方”）。“被保证债务”是指对手方就其与银行在
发生期间内根据 ISDA 主协议, NAFMII 主协议，和/或外汇业务条款和条件所达成的交易
而应向银行承担的所有义务，包括但不限于付款义务（无论是当前或未来义务，还是实
际或或有的义务）。担保债务的“发生期间”为自起始日开始（包括该日）至 2017 年 5
月 30 日（含该日）为止的期间。“起始日”指 2015 年 5 月 8 日。“保证期间”为自保证
函的日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止的期间: (a)
被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似术语）；
37
或 (b) NAFMII 主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期；或 (c) 就 ISDA 主协
议而言，提前终止金额（于 2002 年 ISDA 主协议中定义）到期与应付的日期或 1992 年
ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期；或(d)就外汇业务条款和条件而言，
其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期应付的日期；
二、公司拟按汇丰银行“有限责任公司保证书”（以下简称“保证书”）的格式和内
容分别就被担保人贵研金属（上海）有限公司和昆明贵研催化剂有限责任公司向汇丰银
行（中国）有限公司出具保证书（以下简称“保证书 1”和“保证书 2”）。
1、“保证书 1”项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整，“最高债务”
指(i)最高债务金额加上(ii)该金额的违约利息再加上(iii)银行为执行本保证书而引起
的所有开支；如果任何担保款项的币种与最高债务的币种不同，且在债权确定时，按照
当时适用的外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额自担保款项产
生后增加了，则增加的金额应当加于最高债务之上。“被担保人”为昆明贵研催化剂有
限责任公司。担保债务的“最短被担保期间”为自本保证书签署之日起二十四个月；
“保证期间”指被担保期间加被担保期间届满后六个月。
2、“保证书 2”项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整，“最高债务”
指(i)最高债务金额加上(ii)该金额的违约利息再加上(iii)银行为执行本保证书而引起
的所有开支；如果任何担保款项的币种与最高债务的币种不同，且在债权确定时，按照
当时适用的外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额自担保款项产
生后增加了，则增加的金额应当加于最高债务之上。“被担保人”为贵研金属（上海）
有限公司。担保债务的“最短被担保期间”为自本保证书签署之日起二十四个月；“保
证期间”指被担保期间加被担保期间届满后六个月。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日日
38
议案十一：
关于 2015 年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为确保生产经营中使用的原材料贵金属及时、稳定供应，规避贵金属的价格风险，
减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正
常经营的影响，公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子公司贵研
金属（上海）有限公司根据实际生产经营的需要，拟在 2015 年开展贵金属套期保值业
务，年度套期保值策略摘要如下：
（一）套保品种及套保工具
2015 年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑等，所采用
的套期保值工具有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。
（二）套期保值业务规模
公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务，2015 年度各金属
品种的最高持仓为：黄金 2250 千克，白银 120000 千克，铂 750 千克，钯 1900 千克，
铑 100 千克，最高持仓金额不超过 230000 万元（其中黄金、白银租赁及对应远期最高
持仓金额不超过 75000 万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过 155000 万元），最
高持仓保证金金额不超过 38800 万元（黄金租赁及对应远期不支付保证金）。
（三）套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性
交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间一致的套期保值原则，与公司经营规模相匹
配。通过套期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生
产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一
定风险：
39
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易
效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋
一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不
一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价
格及时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出
现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能
无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、
风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
（四）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易
品种；套保数量原则上不超过对应的现货数量的 85%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在
董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，
须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期
保值管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规
定进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期
保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组
40
相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障
时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行
情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风
险的目的。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
41
议案十二：
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所有限责任公司作为公司股东大会聘请的财务审计机构，在 2014
年为公司提供财务审计服务。财务/审计委员会对瑞华会计师事务所有限公司 2014 年度
的审计工作进行了认真的总结，认为瑞华会计师事务所有限公司在担任公司财务审计机
构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、
公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，由其审定的财务报
表能够充分反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
财务/审计委员会认为：瑞华会计师事务所在担任公司 2014 年度财务报表审计工作
期间，勤勉尽责，独立性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务。根据公司章程关
于“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，现提议继续聘请
“瑞华会计师事务所有限公司”作为公司 2015 年的财务审计机构，任期一年，其报酬
为人民币 40 万元,并授权公司经理班子具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
42
议案十三：
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的
议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的内部控制审计机构，
在 2014 年为公司提供内部控制审计服务。财务/审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）2014 年度的内部控制审计工作进行了认真的总结，认为：瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司 2014 年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客
观，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计服
务的能力和要求。根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委关于
上市公司全面执行内部控制规范、实施内部控制审计的要求，公司需编制及披露内部控
制评价报告，同时，应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出
具内部控制审计报告。现提议继续聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公
司 2015 年的内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币 10 万元，并授权公司经理
班子具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
43
议案十四：
公司 2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应每年
的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现提议将 2014 年度公司《独
立董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
附件：《2014 年度独立董事述职报告》
44
贵研铂业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
（李幼灵）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会
会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公
开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任昆钢计控处副科长、副处长，自动化部副主任，进出口公司经理，昆钢控
股公司董事、副总经理，昆钢集团公司董事、总经理助理、副总经理、党委常委，昆钢
股份有限公司董事、总经理。现任昆钢控股、昆钢集团公司董事、总经理，武钢集团昆
钢股份有限公司董事，昆钢集团公司党委副书记。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议，通过了《关于公司董事会换届选举
的议案》，本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事。
报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，
薪酬/人事委员会会议2次，战略/投资发展委员会5次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
6 6 0 0 0
45
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自 委托 应出席 亲自出 委托 应出席 亲自出 委托
次数 出席 出席 次数 席次数 出席 次数 席次数 出席
次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注：本人未在战略/投资发展委员会担任职务。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2014年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在2014年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取
管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重
点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月1日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于2013年
46
度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理
昆明贵金属研究所的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了
独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2013 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程
序合法合规，公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司
签订委托管理合同，符合公司发展战略，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，
进一步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，
推动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基
础上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2014年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
47
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2014 年 4 月 1 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司
为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开
展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属
（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董
事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司不
超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研金属（上海）有限公司流动资
金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保，用
于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇丰
银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵
金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）
有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定，对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务
所实行定期轮换制度，在上一轮（2009年-2013年，下同）主审过同一家省属企业及其
下属各级企业年报审计的，本轮（2014年-2018年）不得再主审上一轮委托过的企业年
报审计业务。
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和
48
会计师事务所”），其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计
服务，任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定，公司须
在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标，公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审
计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控
审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、
法规和证券监管部门的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，同意聘任瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股
派发现金红利1.2元（含税），合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每
10股转增3股，对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司拟以 2013 年年末的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）（分配比例为
2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 2,409.03 万元），用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分
配方案后，母公司未分配利润减少 2，409.03 万元，剩余未分配利润 7,465.96 万元，
累计到以后年度进行分配；资本公积减少 6,022.56 万元，资本公积余额 116，948.80
元。公司新增股本 60,225,633.00 股，公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作
为独立董事，同意上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监
【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，
49
并分别于2014年2月15日和2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露。报告期内，
公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委
员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的
态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员
会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专
门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
50
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2015年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：李幼灵
51
贵研铂业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
（贾明星）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议
各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，
积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中国有色新金属公司项目经理，有色金属技术经济研究院高工、教授级高
工、副处长、处长，北京有色计算机技术公司总经理，北京安泰科信息开发有限公司董事
长兼总经理、院长助理、副院长、院长，党委书记，中国有色金属工业协会副秘书长，现
任金堆城钼业股份有限公司独立董事，索通发展股份有限公司独立董事，中国有色金属工
业协会副会长兼秘书长，党委常委。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议，通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》，本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事。
报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，
薪酬/人事委员会会议2次，战略/投资发展委员会5次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
6 5 1 0 0
52
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自 委托 应出席 亲自出 委托 应出席 亲自出席 委托
次数 出席 出席 次数 席次数 出席 次数 次数 出席
次数 次数 次数 次数
- - - 5 4 1 - - -
注明：本人未在财务/审计委员会、薪酬/人事委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作
用。本人认为，2014年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案
均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的
议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对
外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相
关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、
内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能
产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关
注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监
督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照
《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在2014年年度
报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行
沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制
和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
53
2014年4月1日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于2013年
度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理
昆明贵金属研究所的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了
独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2013 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程
序合法合规，公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司
签订委托管理合同，符合公司发展战略，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，
进一步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，
推动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真
核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2014年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其
他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公
司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的
行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
54
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2014 年 4 月 1 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司
为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开
展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属
（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董
事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司不
超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研金属（上海）有限公司流动资
金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保，用
于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇丰
银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵
金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）
有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定，对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务
所实行定期轮换制度，在上一轮（2009年-2013年，下同）主审过同一家省属企业及其
下属各级企业年报审计的，本轮（2014年-2018年）不得再主审上一轮委托过的企业年
报审计业务。
55
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和
会计师事务所”），其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计
服务，任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定，公司须
在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标，公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审
计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控
审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、
法规和证券监管部门的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，同意聘任瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股
派发现金红利1.2元（含税），合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每
10股转增3股，对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》公司拟以 2013 年年末的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）（分配比例为
2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 2,409.03 万元），用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分
配方案后，母公司未分配利润减少 2，409.03 万元，剩余未分配利润 7,465.96 万元，
累计到以后年度进行分配；资本公积减少 6,022.56 万元，资本公积余额 116，948.80
元。公司新增股本 60,225,633.00 股，公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作
为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指
引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
56
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并分别于
2014年2月15日和2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公
司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，
维护广大投资者的合法权益。。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司
章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认
为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构
的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，
我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的
召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工
作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
57
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽
责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的
联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、
公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经
营发挥积极作用。
独立董事：贾明星
58
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（杨海峰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会
会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公
开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上
海柏年律师事务所首席合伙人、主任律师。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，上海
市锦天城律师事务所高级合伙人，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，
薪酬/人事委员会会议2次，战略/投资发展委员会5次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
6 6 0 0 1
财务/审计委员会会议出席 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
情况 会议出席情况 会议出席情况
59
应出 亲自 委托 应出席 亲自出 委托 应出席 亲自出 委托
席 出席 出席 次数 席次数 出席 次数 席次数 出席
次数 次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注:本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2014年公司召开的董事会会议的召集及召开程序符合相关法律法规的
要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异
议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月1日,公司召开了第五届董事第五会次会议,审议并通过了《关于2013年
度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理
昆明贵金属研究所的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了
60
独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2013 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程
序合法合规，公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司
签订委托管理合同，符合公司发展战略，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，
进一步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，
推动公司健康可持续发展。。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基
础上认真核查了公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2014年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其
他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公
司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的
行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
61
况。2014 年 4 月 1 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司
为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开
展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属
（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董
事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司不
超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研金属（上海）有限公司流动资
金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保，用
于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇丰
银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵
金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）
有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定，对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务
所实行定期轮换制度，在上一轮（2009年-2013年，下同）主审过同一家省属企业及其
下属各级企业年报审计的，本轮（2014年-2018年）不得再主审上一轮委托过的企业年
报审计业务。
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和
会计师事务所”），其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计
服务，任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定，公司须
62
在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标，公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审
计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控
审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、
法规和证券监管部门的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，同意聘任瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股
派发现金红利1.2元（含税），合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每
10股转增3股，对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》公司拟以 2013 年年末的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）（分配比例为
2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 2,409.03 万元），用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分
配方案后，母公司未分配利润减少 2，409.03 万元，剩余未分配利润 7,465.96 万元，
累计到以后年度进行分配；资本公积减少 6,022.56 万元，资本公积余额 116，948.80
元。公司新增股本 60,225,633.00 股，公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作
为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监
【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，
并于2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未
出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
63
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委
员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的
态度，本人认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委
员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会
专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
64
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2015年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：杨海峰
65
贵研铂业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
（叶萍）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会
会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公
开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任云南金旅信托投资公司证券综合部经理，湘财证券昆明营业部办公室主任、
泰阳证券昆明营业部副总经理、湘财证券昆明营业部总经理。现任贵研铂业股份有限公
司独立董事，湘财证券有限责任公司总裁助理。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，
薪酬/人事委员会会议2次，战略/投资发展委员会5次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
6 6 0 0 2
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
66
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席 席 次数 席次数 席 次数 席次数 席
次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注：本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，
认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为，2014年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各
项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需
要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月1日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于2013年
度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理
昆明贵金属研究所的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了
67
独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2013 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程
序合法合规，公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司
签订委托管理合同，符合公司发展战略，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，
进一步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，
推动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真
核查了公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2014年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
68
况。2014 年 4 月 1 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司
为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开
展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属
（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董
事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，
认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司不
超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研金属（上海）有限公司流动资
金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保，用
于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇丰
银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵
金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）
有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保
事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，
该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定，对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务
所实行定期轮换制度，在上一轮（2009年-2013年，下同）主审过同一家省属企业及其
下属各级企业年报审计的，本轮（2014年-2018年）不得再主审上一轮委托过的企业年
报审计业务。
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和
会计师事务所”），其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计
服务，任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定，公司须
69
在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标，公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审
计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控
审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、
法规和证券监管部门的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，同意聘任瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股
派发现金红利1.2元（含税），合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每
10股转增3股，对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》公司拟以 2013 年年末的总股本
200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）（分配比例为
2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%，对应的分红金额为 2,409.03 万元），用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分
配方案后，母公司未分配利润减少 2，409.03 万元，剩余未分配利润 7,465.96 万元，
累计到以后年度进行分配；资本公积减少 6,022.56 万元，资本公积余额 116，948.80
元。公司新增股本 60,225,633.00 股，公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作
为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监
【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，
并分别于2014年2月15日和2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，
公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
70
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名，其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委
员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的
态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员
会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专
门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
71
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2015年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：叶萍
72
议案十五：
关于修订《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
2014 年 6 月，中国证监会对《上市公司股东大会规则》等九个规范性文件进行了集
中配套修订，于 2014 年 10 月 20 日公告实施，并于 2014 年 10 月 25 日举行新闻发布会，
对《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》相关条款的修订作出解释和说明。对照中
国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及结合公司的实际情况，公
司对原《贵研铂业股东大会议事规则》（2006 版）进行了修订。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第十一条 股东大会分为年度股 第十一条 股东大会分为年度股东大会
东大会和临时股东大会。 和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应 年度股东大会每年召开一次，应于上
于上一个会计年度结束之后的六个月 一个会计年度结束之后的六个月内举行。
内举行。临时股东大会不定期召开， 临时股东大会不定期召开，有下列情形之
有下列情形之一的,公司在事实发生 一的,公司在事实发生之日起两个月以内召
之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 开临时股东大会:
会: (一) 董事人数不足六名时；
1
(一) 董事人数不足八名时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股 额 1/3 时；
本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上
(三)单独或者合计持有公司 10% 股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或
(六)法律、行政法规、部门规章 《公司章程》规定的其他情形。
73
或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会
公司在上述期限内不能召开股东 的，应当报告公司所在地中国证监会派出
大会的，应当报告公司所在地中国证 机构和上海证券交易所，说明原因并公
监会派出机构和上海证券交易所，说 告。
明原因并公告。
第二十九条 公司应当在公司住 第二十九条 公司应当在公司住所地或
所地或《公司章程》规定的地点召开 《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场，以现场 形式召开，并按照法律、行政法规、中国
2 会 议 形 式 召 开 。 公 司 也 可 以 采 用 安 证监会或公司章程的规定，采用安全、经
全、经济、便捷的网络或其他方式为 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
股东参加股东大会提供便利。股东通 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东大会的，视为出席。
席。
第四十八条 股东大会审议有关 第四十八条 股东大会审议有关关联交
关联交易事项时，关联股东可以向大 易事项时，关联股东可以向大会陈述其对
会陈述其对关联交易事项的意见，但 关联交易事项的意见，但不应当参与投票
不应当参与投票表决，其所代表的有 表决，其所代表的有表决权的股份数不计
表决权的股份数不计入出席股东大会 入有效表决总数。股东大会决议的公告应
有表决权的表决总数；主持人应宣布 当充分披露非关联股东的表决情况。
有关关联股东的名单，说明是否参与 股东大会审议关联交易事项，有关联
3 表决，并在宣布出席大会的非关联方 关系股东的回避和表决程序如下：
有表决权的股份总数和占公司总股份 （一）股东大会在审议有关关联交易
的比例后进行表决。 事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
股东大会审议有关关联交易事项 东，并解释和说明关联股东与关联交易事
时，股东大会会议记录或决议应注明 项的关联关系；
该股东不投票表决的原因，股东大会 （二）大会主持人宣布关联股东回
决议的公告应当充分披露非关联股东 避，由非关联股东对关联交易事项进行投
的表决情况。 票表决；
74
（三）关联事项形成决议，必须由参
加股东大会的非关联股东有表决权的股份
数的 1/2 以上通过；如按法律、行政法规
或《公司章程》的规定形成特别决议的，
必须由参加股东大会的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过。
新增：四十九条 股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投
4 无 资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
（注：本条以下条款条目顺延）
第五十条 董事会、独立董事和 第五十一条 公司董事会、独立董事
符合相关规定条件的股东可以向公司 和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东征集其在股东大会上的投票权。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征
5 投票权征集应采取无偿的方式进行， 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
并应向被征集人充分披露信息。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第五十二条 股东大会就选举董 第五十三条 股东大会就选举董事、监
事、监事进行表决时，根据《公司章 事进行表决时，根据《公司章程》的规定
程》的规定或者股东大会的决议，可 或者股东大会的决议，可以实行累积投票
以实行累积投票制，累积投票制的相 制。
6 关规定以相关规章制度及《公司章 前款所称累积投票制是指股东大会选
程》为准。 举董事或者监事时，每一普通股（含表决
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第五十七条 出席股东大会的股 第五十八条 出席股东大会的股东，应
7
东，应当对提交表决的提案发表以下 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
75
意见之一：同意、反对或弃权。但股 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
东大会采取累积投票制选举董事、股 为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
东监事时除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票
决票或未投的表决票均视为投票人放 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
弃表决权利，其所持股份数的表决结 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
果应计为“弃权”。 权”。
第六十八条 公司股东大会决议 第六十九条 公司股东大会决议内容违
内容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决 公司控股股东、实际控制人不得限制
方式违反法律、行政法规或者《公司 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
章程》，或者决议内容违反《公司章 得损害公司和中小投资者的合法权益。
8
程》的，股东可以自决议作出之日起 股东大会的会议召集程序、表决方式
60 日内，请求人民法院撤销。 违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
附件：《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》（2015 年修订）
76
贵研铂业股份有限公司
股东大会议事规则
(2015 年修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会
的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定，特
制定本规则。
第二条 贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会由全体股东组成，
为公司的权力机构，依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。
第三条 公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等
股东权利。
第四条 公司股东依法参加股东大会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不得
侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东大会的秩序。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第六条 公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司设立股东大会秘书处，具体负责有关股东大会会务方面的事宜。
第二章 股权大会职权
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。
（五）审议批准监事会的报告。
77
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（九）对发行公司债券作出决议。
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
（十一）修改公司章程。
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东提出的提案。
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项。
(十六)审议股权激励计划。
(十七)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第九条 公司与公司关联方发生的 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易（关联担保、受赠现金资产除外），须提交股东大会审议。
第十条 以下担保事项，须提交股东大会审议：
（一）向公司关联方提供担保（不论金额大小）；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时
股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
78
(一) 董事人数不足六名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。
第十三条 二分之一独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代理权）的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
79
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
80
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十二条 股东大会通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
此外，股东大会的通知还应符合以下要求：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
81
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决
通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产
生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候
选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开 10 日以前以书
面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规
定。
第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人还应提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
82
代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。
第三十一条 授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名、身份证名称、号码（或其它有效身份证件名称、号码）；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人的签字或盖章（法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章）；
（七）委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加
表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名
和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，非
董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
83
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第三十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会分别应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会
作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 除涉及公司商业秘密事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作
为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
84
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关
联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决；
（三）关联事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
1/2 以上通过；如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的，必须由参
加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第五十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
85
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
86
第六十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议，普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二
以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其
他事项。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、合并、解散和清算。
（三）《公司章程》的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的。
（五）股权激励计划。
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）本规则第十条第五项规定的担保事项。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东监事就任
时间为股东大会通过之日。
87
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第七章 附则
第七十条 本规则所称公告和通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司以可选择在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十一条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”“多于”，不含本
数。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议批准后实施。
第七十四条 本规则的修订权属股东大会，解释权属董事会。
88
议案十六：
关于制定《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划》的议案
各位股东：
2012年7月2日公司召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《贵研铂业股份有
限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》（以下简称”规划“）。三年来，公司
严格按照该规划的规定和要求开展各项工作，在公司可持续发展的同时，重视对投资者
的合理回报，坚持现金分红的基本原则，实现了规划的各项目标。为保持未来三年利润
分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和云南证监局
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要
求，公司在综合考虑发展战略规划、行业发展趋势、股东回报及外部环境等因素的基础
上，制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
请各位股东审议。
2015 年 5 月 7 日
附件：《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划》（2015-2017 年）
89
贵研铂业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015-2017年）
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视股东的合理投资回报。在综
合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报及外部融资环境等因素的基础上，
公司特制订《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润
分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
第三条 公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划：
1. 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
2.在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少
于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4.公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第四条 公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
接受监事会的监督。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
贵研铂业股份有限公司
董事会
二〇一五年五月七日
90
议案十七：
公司 2014 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2014 年度结束后四个月内披露公
司 2014 年度报告及摘要。经过前期工作，公司编制了《2014 年度报告全文及摘要》。相
关财务报告已经瑞华会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注：《公司 2014 年年度报告》及《公司 2014 年年度报告摘要》已于 2015 年 4 月 16
日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。同时刊登于《上海证券报》及
《中国证券报》。
2015 年 5 月 7 日
91
议案十八：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司董事会分别于 2014 年 9 月 5 日和 2014 年 10 月 22 日收到独立董事李幼灵先生
和贾明星先生递交的书面辞职报告，根据党政领导干部在企业任职（兼职）的有关文件
要求，李幼灵先生申请辞去公司独立董事职务和公司董事会薪酬/人事委员会主任委员、
财务/审计委员会委员职务；贾明星先生申请辞去公司独立董事职务和公司董事会战略/
投资发展委员会委员职务。公司现任独立董事杨海峰先生自 2009 年起在公司连续任职
已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及
《公司独立董事制度》的规定，不再继续担任本公司独立董事。
公司董事会向杨海峰先生、李幼灵先生、贾明星先生在任职期间对公司发展所做的
工作表示衷心的感谢。
鉴于杨海峰先生、李幼灵先生、贾明星先生的辞职和离任导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的最低要求，因此，辞职
报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，杨海峰先生、李幼灵先生、贾
明星先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事职责。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董
事会薪酬/人事委员会对独立董事候选人资格审查及提名，拟选举王梓帆先生、刘海兰
女士（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。经审
阅，公司独立董事候选人王梓帆先生、刘海兰女士具备担任上市公司独立董事的任职资
格，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情况。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。独立董事候选人梓帆先生、
刘海兰女士的任职资格和独立性已通过了上海证券交易所无异议审核。
请各位股东及股东代表按照相关法律法规及《公司章程》的规定对上述独立董事候
选人以累积投票制的方式进行选举。
2015 年 5 月 7 日
92
附：刘海兰女士简历
王梓帆先生简历
93
刘 海 兰 女 士 简 历
女，1968 年 12 月出生。高级会计师。曾在信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
昆明分所工作。曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，曾任云南锦
苑花卉产业股份有限公司财务总监。现任云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董
事会秘书；昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程
研究中心有限责公司董事。
主要经历：
1986.09～1990.07 在北方工业大学会计学专业就读，获工学学士学位；
1990.08～1998.10 在云南有色地质局（前身西南有色地质勘查局）任会计、审计科长
1998.10～2009.09 在中和正信会计师事务所云南分所历任项目经理、审计部经理
2009.09～2010.05 在信永中和会计事务所（特殊有限合伙）昆明分所任审计部经理、
高级经理
2010.06～2015.01 在云南锦苑花卉产业股份有限公司任财务总监、董事会秘书
2011.07～今 在云南锦科花卉工程研究中心有限公司 任董事、财务总监
2013.01～今 在昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司任董事、董事会秘书
2015.01～今 在云南锦苑花卉产业股份有限公司任副总经理、董事会秘书
94
王 梓 帆 先 生 简 历
王梓帆，男，1973 年 04 月出生。曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业
部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、
广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。
曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、
总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。
主要经历：
1991.09～1995.08 在辽宁石油化工大学机械系化工机械专业就读，获工学 学士学位；
1995.08～1996.08 在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部工作；
1998.03～1999.03 在昆明博闻证券投资咨询有限责任公司工作；
1999.03～2000.03 在海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作；
2000.03～2014.03 在广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作；
2014.04～今 在中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部工作；
95
贵研铂业股份有限公司
2014 年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司 2014 年度董事会报告》
2、《公司 2014 年度监事会报告》
3、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》
5、《关于修改〈公司章程〉的议案》
6、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的议案》
7、《关于公司向银行申请 2015 年授信额度的议案》
8、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.1 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.2 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8.3 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
8.4 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
9、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票
质押担保的议案》
10、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
11、《关于 2015 年度贵金属套期保值策略的议案》
12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
13、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
14、《公司 2014 年度独立董事述职报告》
15、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
16、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的议案》
17、《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
18、《关于选举独立董事的议案》
18.1 选举刘海兰女士为公司独立董事
18.2 选举王梓帆先生为公司独立董事
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式
96
参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2015 年 4 月 16 日刊登
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂
业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》（临 2015-008）。
三、除最后一项议案外，表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、最后一项议案，即选举独立董事进行表决时采取累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。股东及股东代理人在填写表决票时，
可在表决意见栏填写相应投票数，投票总数多于其累积有效表决票数时，该股东投票无
效，视为该项表决弃权；投票总数等于或少于其累积有效表决票数时，该股东投票有效，
累积表决票与实际投票数的差额部分视为弃权；未投票的表决票，视为自动放弃表决权，
其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
五、现场表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
六、在现场表决中，除最后一项议案外，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，
同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
七、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
八、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限
公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日
97
