贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2016 年度股东大会
会 议 资 料
二○一七年五月
贵研铂业股份有限公司
2016 年度股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2016 年度股东大会议案
1. 《公司 2016 年度董事会报告》
2. 《公司 2016 年度监事会报告》
3. 《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
4. 《关于公司 2016 年度利润分配的议案》
5. 《关于修改〈公司章程〉的议案》
6. 《关于 2016 年度日常关联交易执行情况和预计 2017 年度日常关联交易的议案》
7. 《关于公司向银行申请 2017 年授信额度的议案》
8. 《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.02 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
8.03 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8.04 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
9. 《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑
汇票质押担保的议案》
10. 《关于向控股子公司提供 2017 年度短期借款额度的议案》
10.01 公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供 2017 年度短期借款额度
10.02 公司向贵研资源（易门）有限公司提供 2017 年度短期借款额度
10.03 公司向贵研金属（上海）有限公司提供 2017 年度短期借款额度
10.04 公司向贵研国贸有限公司银行提供 2017 年度短期借款额度
11. 《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
11.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司通过银行开展套期保值业务提供担保
11.02 公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保
12. 《关于 2017 年度贵金属套期保值策略的议案》
13. 《公司 2016 年度独立董事述职报告》
14. 《公司 2016 年年度报告全文及摘要》
三、2016 年度股东大会《表决办法说明》
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股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，
特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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股东大会秘书处
1
目 录
议案一： ......................................................................................................................................................... 1
2016 年度董事会报告.................................................................................................................................. 1
议案二： ....................................................................................................................................................... 12
2016 年度监事会报告................................................................................................................................ 13
议案三： ....................................................................................................................................................... 17
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 .......................................................................................... 17
议案四： ....................................................................................................................................................... 21
关于公司 2016 年度利润分配的议案 ................................................................................................... 21
议案五： ....................................................................................................................................................... 22
关于修改《公司章程》的议案 .............................................................................................................. 22
议案六： ....................................................................................................................................................... 24
关于 2016 年度日常关联交易执行情况和预计 2017 年度日常关联交易的议案 .................... 24
议案七： ....................................................................................................................................................... 28
关于公司向银行申请 2017 年授信额度的议案 ................................................................................. 28
议案八： ....................................................................................................................................................... 29
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案 .......................................................................... 29
议案九： ....................................................................................................................................................... 31
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务 提供银行承兑汇票质押
担保的议案................................................................................................................................................... 31
议案十： ....................................................................................................................................................... 32
关于向控股子公司提供 2017 年度短期借款额度的议案 ............................................................... 32
议案十一：................................................................................................................................................... 35
关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案............................................... 35
议案十二：................................................................................................................................................... 37
关于 2017 年度贵金属套期保值策略的议案 ..................................................................................... 37
议案十三：................................................................................................................................................... 40
公司 2016 年度独立董事述职报告 ........................................................................................................ 40
议案十四：................................................................................................................................................... 59
公司 2016 年年度报告全文及摘要 ........................................................................................................ 59
议案一：
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凝心聚力 改革创新
推动贵金属产业健康可持续发展
2016 年度董事会报告
二○一七年五月
1
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范
治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内控制度，进一步规范
公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治
理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。董事会本着对全体股东负责
的态度，认真执行股东大会的各项决议，积极有效开展工作，忠实履行职责，维护公司
利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
一、工作回顾分析及讨论
（一）2016 年总体经营情况
2016 年，公司面临严峻复杂的国内外经济形势，坚持以市场为导向，以客户为中心,
充分发挥产业链优势，不断增强贵金属新材料制造、贵金属二次资源回收及贵金属商务
贸易“一站式”综合服务能力。技术、生产、营销等共同发力，市场占有率逆势上升，
企 业 规 模 和 运 行 绩 效 实 现 新 的 突 破 。 2016 年 度 ， 公 司 累 计 实 现 营 业 收 入
10,773,692,419.25 元，比去年同期的 7,742,718,091.31 元增长 39.15%；利润总额
105,134,368.45 元 ， 比 去 年 同 期 的 86,918,677.16 元 增 长 20.96% ； 实 现 净 利 润
90,253,082.48 元，比去年同期的 69,814,815.22 元增长 29.27%；归属于母公司的净利
润 83,020,587.67 元，比去年同期的 63,950,322.40 元增长 29.82%。
（二）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2016年 2015年 同期增减 2014年
(%)
营业收入 10,773,692,419.25 7,742,718,091.31 39.15 6,880,705,321.74
归属于上市公司股
83,020,587.67 63,950,322.40 29.82 85,429,880.28
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 33,651,661.16 13,188,505.52 155.16 57,590,981.25
损益的净利润
经营活动产生的现
33,467,496.77 -217,530,338.31 34,797,526.68
金流量净额
本期末比上
2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末
减（%）
2
归属于上市公司股 1,845,811,890.38 1,784,930,645.85 3.41 1,746,048,235.04
东的净资产
总资产 3,436,541,473.05 3,291,194,952.35 4.42 2,873,202,573.77
（三）主要财务数据
主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年
基本每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 0.33
稀释每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 0.33
扣除非经常性损益后的基本每
0.13 0.05 160.00 0.22
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.57 3.62 增加0.95 个百分点 4.98
扣除非经常性损益后的加权平
1.85 0.75 增加1.10 个百分点 3.36
均净资产收益率（%）
注：报告期计入当期损益的政府补助的主要来源是科研项目经费补助，按照会计准
则科研项目补助计入营业外收入作为非经常性损益，针对项目政府补助收入对应的开发
支出同时结转进入当期管理费用。本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增
加 160.00%，主要原因是主营业务利润同比增加。
（四）2016 年度主要工作成果
2016 年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司坚定贵金属产业方向、生产经营、
项目建设、科技创新、团队建设、基础管理等全面推进，各项工作呈现良好发展局面。
1、三大板块协同发展效益显著
——贵金属新材料制造板块。汽车催化剂领域成功开发上汽等汽油机和柴油机催化
剂新市场，销量得以大幅提升。合金材料领域，不断向好的下游行业市场带动了公司半
导体材料产品销量同比大幅增长。靶材新产品国内市场快速放量，新产品进入国际市场，
实现向高端国际客户批量供货。金基电刷材料在风电行业新市场的增量极为显著。化学
品领域，客户结构持续优化升级，逐步向国际客户延伸。石化行业用铑派克催化剂新产
品开拓取得突破。有机硅行业用铂金水销量大幅增长，新型电镀盐类市场用贵金属前驱
体销量大幅增加。电子浆料领域，加强对现有产品高效、低成本性能的开发，加快推进
触摸屏浆料、LTCC 系列浆料等新产品开发。工业催化剂领域，紧密跟踪苯脱硫产品市场
需求，重点开发双氧水再生剂及苯加氢用钌催化剂新产品，快速推进工业化应用实验。
——贵金属二次资源回收板块。铂族金属回收领域重点开拓汽车催化剂、石油化工
催化剂市场。汽车催化剂废料回收市场抓住有利政策，收货规模实现成倍增长。石油化
工催化剂废料回收市场在炼油行业取得重大突破，全面推进与中石化等客户的合作，继
3
续跟进外资市场开发。白银回收领域积极创新商务模式，白银产量持续增长，继续推进
产业链向白银冶炼上游延伸，重点开发大型铜冶炼企业为供应商。积极开拓铅阳极泥市
场和铜阳极泥市场。
——贵金属商务贸易板块。不断拓展交易渠道，白银交易大幅增长。加大石油化工
等终端用户的市场开发，铂族金属销量同比大幅增长。成功进入黄金首饰、投资市场。
进一步创新业务模式，加强金融工具运用，有效降低成本、控制风险。贸易和金融相结
合，运营质量得到提升，原料保障能力不断增强。
2、重点项目有序推进
加强产业布局统筹，以项目建设推进贵金属新材料产业的快速发展，产品制造平台
持续升级。公司 2013 年配股发行募投项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业化升级建设
项目”已建设完成。“失效石化催化剂产业化项目”、“金银电解及加工项目”的建设工
作持续推进。研发平台“多品种小批量某材料研发能力建设项目”已完成规划的试验室
和厂房建设，计划于 2017 年上半年完成项目建设。积极筹备“贵金属前驱体材料产业
化项目”建设前期相关准备工作，为贵金属新材料产业新的增长点打下基础。
3、科技创新和能力建设齐头并进
围绕技术创新、人才培养和产业发展，持续开展应用基础研究、关键技术攻关、产
业化技术集成等工作，全年立项 23 项，获授权发明专利 11 件，制修订国家及行业标准
11 项，获省部级奖励 1 项，发表学术论文 27 篇。
强化技术研发能力建设，持续推进国家重点实验室、“多品种、小批量某材料研发
能力建设项目”等国家级、省级创新平台建设。强化自主创新，围绕前沿基础科学、关
键共性技术开展攻关，“贵金属凝固控制研究”和“贵金属相图与热力学研究”获国家
联合基金支持，“机动车国Ⅴ国Ⅵ催化剂开发”获国家重点研发计划支持。强化产学研
协同创新，与中科院等机构在资源循环利用、合金材料、发光分子材料等领域合作取得
成效。强化成果孵化，靶材生产线、发光分子材料中试线建成投产。镍铂靶、铱磷光配
合物、银基电接触材料已批量供货。分析检测质量有效提升，周期进一步压缩，保持了
行业领先地位。编制完成了《贵金属蓝皮书》等一批研究报告，成功举办了“2016 年中
国贵金属研讨会”。
4、人才支撑发展能力不断提升
营造好尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造、因事择人、人尽其才、才尽其
用的氛围，创新人才培养机制体制，用好各级政府的人才培养政策与企业自身平台，重
4
点加强科技创新、市场营销、专业管理等方面的人才引进与培养工作。
不断完善市场化人才引进机制。创新人才培养机制，积极争取和应用好各级政府人
才引培政策，发挥产学研一体化研究生培养优势，联合培养博士后 1 名。投入资金推进
在职职工培训计划实施，实施在职学历教育培养计划，55 名员工进入在职硕士、博士研
究生培养计划。加大创新人才和团队的培养力度，11 人次入选省市人才培养项目，14
人晋升高级职称，入选省级创新团队 1 个，1 名高技能人才获“省贴”殊荣，获得人才
引培政策经费 700 多万元。
进一步优化岗位体系，建立能上能下的聘岗机制，逐步实现动态管理。探索市场化
选聘与薪酬分配机制，逐步破解人才引进的制约瓶颈。加强过程监控，强化业绩目标导
向，通过对事业部、子公司进度计划完成情况跟踪管理，建立绩效工资计提发放与各单
位经营效益相适应的分配机制。
5、基础管理能力持续提升
持续推进现代企业法人治理规范，建设权责对等、各司其职、协调运转、有效制衡
的决策执行监督机制。完成新一届经理班子的换届及组建工作，切实落实经理班子的业
务发展责任，强化以业务分工为主，职能分工为辅。坚持利润中心管理体制，持续健全
以法人治理为主线的母子公司管理体系、子公司授权经营、目标考核、重大风险集中管
控体系。完善内控体系建设，持续增强贵金属涨跌价、应收账款、预付帐款、资金往来
等方面的风险防控能力,持续优化基础管理，不断提高管理水平，加强产业信息情报研
究工作，进一步推进安全、环保、质量及保密管理体系建设，安全标准化、ISO9000、
TS16949、ISO14000 等专业管理体系运行有效，全年无泄密和重大安全、环保事故发生。
6、营造发展稳定的和谐环境
坚持依法治企和民主管理，加强司务公开。以人为本，共享发展成果，2016 年员工
人均收入增长 8%以上。开展年度全员体检和职业病防治检查。积极推进员工食堂的筹建。
加大投入为异地企业不断改善员工工作和生活环境。服务好贵研三代人，着力解决员工
切身问题，离退休职工服务管理不断深入细化，努力为员工子女争取优质教育资源。履
行社会责任，积极通过捐助等方式回馈社会。获得中国工业大奖表彰奖、上市公司监事
会积极进取 50 强、全国厂务公开先进集体等荣誉。树立了推动产业发展、员工共享成
果、积极回报股东、履行社会责任的良好上市公司形象。
二、公司发展战略及生产经营计划
（一）行业格局及趋势
5
贵金属新材料具有优良的催化、磁性、光学、机械等特殊物理化学性能，被称为
“现代工业的维他命”和“第一高技术金属”，其应用范围随着经济发展、科技进步、
产业升级而不断发展，被誉为永恒的朝阳产业。贵金属产业为工业生产所提供的材料品
种有上千种，在工业体系中是最为特殊且不可缺少、难以替代的一类材料，应用十分广
泛，与技术进步的关联性很大。随着航空、航天、航海、电子电气、能源、化工、石油、
汽车、玻璃玻纤等工业及环境保护和治理等行业的技术进步，贵金属材料的应用领域将
不断拓宽，对贵金属新材料的需求也日益加大。贵金属新材料与国防建设密切相关，国
防军工用材料要求具有超前性、安全性、可靠性、高精度和小型化等特性，给贵金属行
业的发展带来相对稳定的、逐步上升的市场容量，贵金属产业发展潜力巨大。中国是全
球最大的贵金属消费市场，国际贵金属企业均把中国作为重点目标市场，其利用资源、
技术和品牌优势，占有了较大的市场份额，国内企业随着技术进步，市场占有率也在不
断提升，贵金属领域的市场竞争呈现出“国内市场国际化，国际竞争国内化”的显著特
点。
(二) 公司发展战略
坚持贵金属产业方向，实施科技创新和资本运营双轮驱动发展战略。做大、做强、
做优贵金属新材料制造、资源循环利用、商务贸易三大业务板块；坚持产业经营和资本
运营相结合，不断延伸和完善贵金属产业链；坚持以市场为导向，发挥板块协同效应，
持续提升从贵金属原材料提供到产品制造、商务贸易和废料回收的一体化服务优势，提
高发展的质量和效益；坚持改革开放，创新体制机制，实现员工、股东、客户与企业共
同发展，积极承担社会责任，打造具有国际影响力的贵金属高科技企业。
(三) 2017 年生产经营计划
2017 年，公司继续坚持贵金属新材料产业方向；坚持科技创新和资本运营双轮驱动；
坚持以市场为导向，以客户为中心，以创新为灵魂，以员工为根本。充分发挥贵金属新
材料产业链优势，提高板块协同能力，努力培育产业发展新动能。全年力争实现销售收
入 125 亿元。
1、抓产业经营，确保运营目标全面实现
贵金属新材料制造板块：提高存量市场份额，积极开拓增量市场。在汽车催化剂领
域，实现规模和效益同步大幅提升，实现上汽等新客户的批量供货，提升长安等老客户
市场份额。合金材料领域，做精做强做大军品材料、半导体材料和靶材等。继续推广多
层铂网产品，提高电真空焊料海外市场份额。抓住半导体行业发展契机，提高国内蒸发
6
材料市场，推进海外市场拓展。开拓电刷材料市场、医用贵金属材料及窄薄带产品等。
化学品领域，重点加强在石化、有机硅、医药、丁辛醇、煤制乙二醇等行业的拓展力度，
重塑行业领头羊地位。加快 LTCC 浆料、触摸屏浆料、双氧水再生剂及苯加氢钌锌催化
剂等新产品开发和市场拓展，快速实现经济效益。
贵金属二次资源回收板块：铂族金属回收领域，继续加大市场拓展和工艺技术提升，
加大对汽车催化剂废料回收市场的工业客户开发力度，重点开发石油化工催化剂废料中
炼油、PTA、环氧乙烷行业市场，实现规模和效益同步大幅提升。白银回收领域，加强
对冶炼上游企业的开发；继续开发 2#、3#银市场，提高“贵研”品牌知名度。
贵金属商务贸易板块：继续拓展应用端供给，在白银销售市场，拓展白银现货平台
交易业务，扩大电工合金、太阳能银粉和银盐电镀市场的份额；在铂族金属市场，推进
汽车催化剂行业的市场突破；在黄金销售市场，重点攻关首饰行业。借助国内贵金属交
易平台，逐步开展贵金属线上业务。加强贵金属金融工具运用，与信托公司、基金公司
合作，逐步开展贵金属资本化流通业务。创新业务模式，发展金属租赁、质押租赁等供
给服务。
2、抓项目实现，推进产业转型升级，不断完善产业链
按照协同发展的要求，创新体制机制，自我发展、合作发展相结合，形成新的经济
增长点，不断夯实完善贵金属产业链。加强在建和新建项目的组织、资金保障、资源协
调，抓实项目建设进度和质量。产品板块要完成年产 200 吨的工业催化剂生产线建设，
做好“贵金属前驱体材料产业化项目”建设的前期筹备工作。资源板块要完成“失效石
化催化剂产业化项目”、“金银电解及加工项目”的建设和验收，按计划达产达标。“多
品种、小批量某材料研发能力建设项目”要建成验收。
围绕贵金属产业规模发展、质量效益并重的要求，积极推进更高水平的对外开放合
作，充分发挥“贵金属全产业链+国内贵金属龙头上市公司”优势，有效整合行业资源，
通过收购兼并等手段推动产业转型升级，促进核心业务做大、做强、做优，积极融入全
球贵金属产业价值链。
调整优化产业布局、业务结构。新材料制造板块强化专业化分工，高品质制造，市
场化服务。资源循环利用板块要积极应对国家政策环境和市场竞争格局的变化，加快全
国布点和全球布局步伐。贵金属商务贸易板块要加快国际化进程。检测中心大胆探索面
向市场、贴近市场提供行业服务的发展模式。
3、抓科技创新，培育发展新动力
7
完善技术创新体系建设，整合资源、创新机制，布局好各领域重大项目和产业化项
目，部署贵金属高纯材料制备、机动车国Ⅵ催化剂制备、失效钯/氧化铝催化剂回收、
等离子体熔炼后处理等一批支撑产业发展的重大科技项目，争取突破一批产业发展关键
共性技术。坚持产学研协同创新，依托国家重点实验室、产业技术创新战略联盟、院士
工作站等创新平台，以重点实验室开放课题、国家重点研发计划等项目为载体，广泛联
合优势单位开展科技合作，解决贵金属产业领域前沿基础科学问题、技术瓶颈难题，培
养科技领军人才、打造高端科技人才创新团队。
4、抓人才培养、团队建设，培育发展新力量
围绕发展对组织架构、机制、人才配置进行全面梳理，建立健全有核心竞争力的人
才发展体系。推进各单位定编定岗定员工作，做好人力资源调配，实现高效的人力资源
配置。健全市场化选聘机制，突破市场化选聘人才的制约瓶颈，积极引进和培养“千人
计划”、科技领军人才，按需引进培养各类经营管理人才。继续员工教育培训计划，逐
步形成以学历教育、素质培养、技能提升为核心的人才培育体系，将外培深造、在职学
习工作常态化。用好国家、省、市级各类人才培养政策，提高研究生培养质量。推进技
能工种鉴定和高技能人才培养计划。进一步细化岗位体系聘岗资质，逐步建立各类岗位
体系技能水平鉴定标准。强化团队建设，做好传帮带，全力打造一支专业能力强、业务
素质高、懂经营、会管理、能支撑产业长足发展的员工队伍。
全面推行以目标业绩为导向的绩效考核模式，持续推进分配制度改革。优化事业部、
子公司工资总额管理办法，通过业绩目标责任制管控，健全进度计划完成情况与效益工
资计提相匹配的动态管理机制。健全员工收入与社会进步、企业发展能力相匹配的增长
机制。推进市场化选聘人才薪酬水平与市场接轨。提高投资回报、净资产收益、劳动生
产率与年度经营业绩等指标的挂钩力度，实现人均效益可持续增长。
5、抓管理提升，夯实基础保发展
全面贯彻落实“三重一大”管理要求，“三会一层一核心”各司其责、高效运行，
健全完善现代企业治理体系。加大制度建设和体系建设的力度，不断优化业务结构、管
理结构，加强战略管理、人力资源、财务管理、科技创新、投融资、风险管控、运营评
价、法律事务及上市公司信息披露等管理。
不断完善法人治理结构，提升治理能力，进一步强化产业主体、市场主体地位。加
快贵金属新材料制造、资源循环利用、贵金属商务贸易协同发展，加强研发中心、检测
中心、信息中心的支撑能力建设，为未来发展积蓄能量。持续完善内控体系、制度体系，
8
提升规范运营和风险防控能力。进一步强化安全、环保、质量、保密体系建设，推动基
础管理水平迈上新台阶。启动公司信息化系统建设项目，提升管理效率。
6、加强和谐企业建设，凝心聚力促发展
持续推进依法治企和民主管理，坚持司务公开。坚持产业发展、员工成长、回报
股东、回馈社会的责任。努力实现员工收入与企业发展同步。关注员工诉求，职工食堂
四月投入使用，贵研小区员工宿舍投入使用。建设贵研和谐大家庭，服务好三代人，完
善帮扶机制，持续健全员工社会保障和福利，继续加大投入改善员工工作环境。做好信
访、维稳、综治工作，努力营造健康稳定发展的良好环境。完善品牌与和谐文化建设，
持续打造负责任的上市公司形象，营造良好的发展环境。
（四）可能面临的风险
1、贵金属价格波动风险
公司的原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金
属的价格具有一定的波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价
格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，会带来
公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞
口的存货出现贬值的风险。
2、市场风险
公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业，除医药、
国防军工等行业外，其他行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导
致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是
国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质和生
产工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在
国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果
公司不能加快技术研发、提升原材料采购能力和管理水平，公司存在下游市场被其他企
业抢占的风险。
3、技术进步和产品更新滞后的风险。
贵金属工业材料制造业是技术和资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，
产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台与贵金属应用领
域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了越来越高的要求。虽然公司在行业中已具
有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富的产品开发和生产经
9
验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但
是若公司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品，将面临技术进步和产品
更新滞后的风险。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会尽责履职情况
1、董事会换届及构成。2016 年 5 月 26 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议
并通过了 《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司按照《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定顺利完成了董事会、监事会的换
届选举工作。股东大会采用累积投票制选举并产生了第六届董事会、第六届监事会，完
成了新一届董事会和监事会及董事会下设机构的设置和人员配置工作。同时聘任产生了
公司新一届管理层团队。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人
数和人员构成符合法律、法规的要求。各董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事
规则》的规定，认真履行职责并行使权利，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大
会。
2、专门委员会设置及履职情况。公司董事会下设三个专门委员会，即薪酬/人事委
员会、财务/审计委员会及战略/投资发展委员会。各委员会根据《公司章程》、《董事会
议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导
和监督董事会决议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，形
成董事会科学决策的支撑体系。
3、独立董事履职情况。独立董事依法履行职责，涉及关联交易、担保事项以及人
事任免等重大事项决策时，均发表专项独立意见。独立董事、财务审计委员会对年度报
告编制及审计的监督检查职能贯穿始终，确保了信息披露的真实性、准确性和完整性。
涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。
4、会议召开及董事会执行决议情况。报告期内，公司董事会召集股东大会二次，
即 2015 年度股东大会和 2016 年第一次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相
结合的方式审议并通过了包括 2015 年度利润分配等 19 项议案，会议对中小投资者投票
情况进行了单独统计和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真履行《公司章程》规定的职责，执行股东大会的各
项决议，及时有效地完成股东大会授权的各项工作 。董事会共计召开会议六次，审议通
过三十八项议案；董事会下设三个专门委员会合计召开会议十一次，审议通过三十三项
10
议案。
5、投资者关系及对外披露情况。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》及公司内控制度相关要求做好公司定期报告和临时公告等相关信息披露工作。
累计披露了 37 项临时公告和 4 次定期报告。公司通过现场来访、会议座谈和电话交流
等方式进一步加强与投资者的有效沟通，创建和谐的投资者互动平台。同时，借助上交
所 e 互动平台，客观详实解答投资者咨询，让广大投资者持续了解公司在战略规划、法
人治理、生产经营、项目建设等方面的实际情况。确保公司股东能够及时、真实、准确
和完整的掌握公司经营情况和变化，使投资者的利益得到了有效维护
（二）公司利润分配政策的制定及 2015 年度利润分配执行情况
根据相关法律法规的规定和要求，公司制定了《贵研铂业股份有限公司分红管理制
度》，修定形成了《公司未来三年股东回报规划》（2015-2017 年）。《公司章程》中明确
规定了利润分配的原则、利润分配的方式及分配比例、利润分配的决策程序、利润分配
政策的调整及利润分配的监督约束机制等具体内容。保证了现金分红的透明度和可操作
性，以有效维护中小股东和投资者的合法权益。
公司于 2016 年 4 月 29 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了公司 2015 年利润分
配方案：以 2015 年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.74 元（含税），不送股，不转增股本。
上述分配方案已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。
(三)公司 2016 年度利润分配预案情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司母公司累计未分配利润为 152,171,901.53 元，公司
拟以 2016 年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税）（现金分配比例为 2016 年归属于上市公司股东净利润的 31.44%，对应的分红
金额为 26,097,774.20 元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 26,097,774.20 元，剩余未分配利
润 126,074,127.33 元，累计到以后年度进行分配。
该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
（四）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
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每 10 股 每 10 股 分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股
分红 送红股 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市 属于上市公司普
转增数
年度 数 (元)（含 （含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
（股）
（股） 税） 的净利润 润的比率(%)
2016 年 0 1.00 0 26,097,774.20 83,020,587.67 31.44
2015 年 0 0.74 0 19,312,352.91 63,950,322.40 30.20
2014 年 0 1.00 0 26,097,774.20 85,429,880.28 30.55
四、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司已制定并经董事会审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送和使用管
理办法》。报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重大事项在编制、审
议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项履行必要的
传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员能遵守信息披露内部控制的
要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。
五、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部
控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存
在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本
规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2016 年 12 月 31 日有
效。公司聘请的瑞华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，
并出具了内控审计报告。
2016 年，公司董事会在各股东单位的大力支持下，带领公司全体员工齐心协力，积
极面对错综复杂的国内外经济形势，坚定贵金属产业方向，很好地完成了各项工作，贵
金属产业呈现出健康可持续发展的良好局面。
2017 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，
在股东大会的授权范围内，不断优化法人治理结构，持续提升规范化运作水平，力争新
年度经营目标的全面实现。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
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议案二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2016 年度监事会报告
二○一七年五月
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各位股东：
2016年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，
认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议
事》等相关规定赋予的职责。报告期内，监事会共召开六次会议，并认真列席了所有股
东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事
会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行了监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2016年度公司监事会工作报告
如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的
6
次数
监事会会议
监事会会议议题
情况
《2015 年度监事会报告》、《关于公司 2015 年度财务决算报告的
预案》、《关于公司 2015 年度利润分配的预案》、《关于应收账款坏
账核销的议案》、《关于计提资产减值损失的议案》、《关于 2015 年
度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关联交易的预案》、
《关于公司向银行申请 2017 年授信额度的预案》、《关于公司为子
2016 年 4 月 6 日召 公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易
开第五届监事会第 门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担
十七次会议 保的预案》、《关于向控股子公司提供 2016 年度短期借款额度的预
案》、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构
的预案》、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制
审计机构的预案》、《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《关于公
司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2015 年
度社会责任报告》、《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
2016 年 4 月 29 日
《公司 2016 年第一季度报告的议案》
召开第五届监事会
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第十八次会议
2016 年 5 月 10 日
召开第五届监事会 《关于公司监事会换届选举的预案》
第十九次会议
2016 年 5 月 26 日
召开第六届监事会 《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议
2016 年 8 月 24 日
《关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》
召开第六届监事会
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第二次会议
2016 年 10 月 26 日
《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的议案》
召开第六届监事会
《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》
第三次会议
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规
的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会
各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理
和投资等方面的情况，监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真
负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。
公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》
的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活
动进行监督检查，并检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了 2015 年度报告及
2016 年中期报告和各季度报告，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客
观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，财务状况运
行良好。瑞华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正
的，真实反映了公司财务状况和经营成果。
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四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
报告期内，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《募集资金存放与实
际使用情况专项报告》，认为：公司董事会编制的该项报告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、法规的规
定，如实反映了公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用合理，没有损害公司
和全体股东的合法的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，
交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策
制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，
履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2016年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进
一步促进公司的规范运作。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
2017年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相
关要求，对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生
产经营、财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，以维护公司
和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
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议案三：
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东：
基于 2016 年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了
2016 年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经瑞华会计师事务所审计验证，并
出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准
则的规定編制，在所有重大方面公允地反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年的经营成果和现金流量。现就公司财务运作情况报告如下：
一、主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 0.33
稀释每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 0.33
扣除非经常性损益后的基本每股
0.13 0.05 160.00 0.22
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.57 3.62 增加0.95 个百分点 4.98
扣除非经常性损益后的加权平均
1.85 0.75 增加1.10 个百分点 3.36
净资产收益率（%）
注：报告期计入当期损益的政府补助的主要来源是科研项目经费补助，按照会计准
则科研项目补助计入营业外收入作为非经常性损益，针对项目政府补助收入对应的开发
支出同时结转进入当期管理费用。本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增
加 160.00%，主要原因是主营业务利润同比增加。
二、财务状况
1、资产结构
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 343,654.15 万元，较期初增加 14,534.65
万元，增长 4.42%。
流动资产期末为 237,439.23 万元，较期初增加 12,322.59 万元，增长 5.47%。其中：
17
存货期末净额为 107,937.68 万元，较期初增加 30,514.57 万元，增长 39.41%，主要原
因是本报告期销售规模增加，存货周转量随之增加；应收账款期末净额为 42,740.60 万
元，主要是期末尚未到结算期的应收账款；应收票据期末净额为 33,524.87 万元，较期
初减少 14,908.27 万元，减少 30.78%，主要原因是本报告期应收票据贴现增加。
非流动资产期末为 106,214.91 万元，较期初增加 2,212.06 万元，增长 2.13%。其
中：固定资产期末净额为 68,042.90，较期初增加 11,518.49 万元，增长 20.38%，主要
原因是在建项目转固增加；在建工程期末净额为 18,075.95 万元，主要是项目建设投入。
2、债务结构
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总负债为 149,157.68 万元，较期初增加 8,129.31
万元，增长 5.76%。
流动负债期末为 119,286.22 万元，较期初增加 2,354.96 万元，增长 2.01%。其中，
短期借款末余额为 88,559.70 万元，较期初减少 4,790.30 万元，减少 5.13%；应付账款
期末余额为 8,349.75 万元,较期初增加 3,725.32 万元，增长 80.56%，主要原因是本报
告期末应付货款增加；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额为
7,294.60 万元，较期初增加 2,352.55 万元，增长 47.60%，主要原因是贵金属租赁量增
加。
非流动负债期末余额为 29,871.46 万元，较期初增加 5,774.35 万元，增长 23.96%。
其中，递延收益期末余额为 15,384.40 万元，主要是科技计划项目等收到的政府补助；
专项应付款期末余额为 8,570.00 万元，较期初增加 1,870.00 万元，增长 27.91%，主要
原因是收到国家拨付的专项建设资金增加；长期借款期末余额为 5,000.00 万元，较期
初增加 5,000.00 万元，主要原因是本报告期末增加两年期银行借款。
3、股东权益
股东权益合计为 194,496.46 万元，比期初增加 6,405.34 万元，增长 3.41%。主要
原因是本期新增利润所致。
三、经营情况
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅（%）
营业收入 1,077,369.24 774,271.81 303,097.43 39.15
营业成本 1,050,501.07 751,767.40 298,733.67 39.74
18
税金及附加 936.32 420.31 516.01 122.77
销售费用 4,195.97 3,705.53 490.44 13.24
管理费用 15,013.47 13,988.35 1,025.12 7.33
财务费用 4,612.99 3,941.24 671.75 17.04
资产减值损失 2,385.06 2,391.44 -6.38 -0.27
公允价值变动收益 3,150.17 195.87 2,954.30 1,508.30
营业外收入 6,435.03 9,485.23 -3,050.20 -32.16
净利润 9,025.31 6,981.48 2,043.83 29.28
其他综合收益税后
-328.49 101.01 -429.50 -425.21
净额
归属于母公司股东
8,006.71 6,485.85 1,520.86 23.45
的综合收益总额
本报告期实现营业收入 1,077,369.24 万元，比去年同期增加 303,097.43 万元，增
长 39.15%，主要原因是经营规模不断扩大，运营质量稳步提高，产品、资源、贸易三大
板块协同发展，实现了贵金属产品、贵金属二次资源回收业务以及贵金属贸易规模的大
幅增长。
本报告期营业成本 1,050,501.07 万元，比去年同期增加 298,733.67 万元，增长
39.74%，主要原因是销售规模扩大，相应产品成本增加；税金及附加较上年同期增加
516.01 万元，增长 122.77%，主要原因是土地使用税与房产税同比增加，同时根据《财
政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会〔2016〕22 号），本报告期将 5 月至
12 月土地使用税等相关税费由“管理费用”调整至“税金及附加”科目核算；销售费用
较上年同期增加 490.44 万元，增长 13.24%，主要原因是本报告期职工薪酬与运输费增
加；管理费用较上年同期增加 1,025.12 万元，增长 7.33%，主要原因是本报告期职工薪
酬增加；财务费用较上年同期增加 671.75 万元，增长 17.04%，主要原因是本报告期票
据贴现息增加；公允价值变动收益较上年同期增加 2,954.30 万元，增长 1,508.30%，主
要原因是本报告期套期工具的浮动盈利影响。
本报告期营业外收入 6,435.03 万元，比去年同期减少 3,050.20 万元，减少 32.16%,
主要原因是增值税退税减少。
净利润 9,025.31 万元，比去年同期增加 2,043.83 万元，增长 29.28%；其他综合
19
收益-328.49 万元，比去年同期减少 429.50 万元，减少 425.21%；归属于母公司股东的
综合收益总额 8,006.71 万元，比去年同期的 6,485.85 万元增加 1,520.86 万元，增长
23.45%。
四、现金流情况
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减额 增减幅（%）
经营活动产生的现金流量净额 3,346.75 -21,753.03 25,099.78
投资活动产生的现金流量净额 -8,578.17 -18,602.70 10,024.53
筹资活动产生的现金流量净额 -2,824.29 29,631.42 -32,455.71 -109.53
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 25,099.78 万元，主要原因是
本报告期应收票据贴现增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 10,024.53 万元,主要原因是本
报告期产业化项目工程建设投入减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 32,455.71 万元，主要原因是
上年同期银行贷款规模增幅较大。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
20
议案四：
关于公司 2016 年度利润分配的议案
各位股东：
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2016 年 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
83,020,587.67 元，公司母公司累计未分配利润为 152,171,901.53 元，公司拟以 2016
年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 26,097,774.20 元，剩余未分配利
润 126,074,127.33 元，累计到以后年度进行分配。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
21
议案五：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，中共中央《关于在深化国有企业改革
中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《云南省国资委关于修改公司章程增加党
建工作总体要求的通知》的要求，结合公司发展的实际情况，现提议对原《公司章程》
相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、修改条款
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1 行为，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
（以下简称《公司法》）和其它有关规 司法》）、《中国共产党章程》和其它有关规
定，制定本章程。 定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》 第二条 公司是依照《公司法》和其它
和其它有关规定成立的股份有限公司 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
（以下简称“公司”）。公司经云南省 “公司”）。公司经云南省人民政府以云政复
人民政府以云政复[2000]138 号文批 [2000]138 号文批准，由昆明贵金属研究
准，由昆明贵金属研究所、云南铜业 所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新
（集团）有限公司、红塔创新投资股 投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份
份有限公司、云南烟草兴云投资股份 有限公司、中国有色金属工业技术开发交流
2
有限公司、中国有色金属工业技术开 中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研
发交流中心、国信证券有限责任公 究院、云南力宇高新技术发展中心作为发起
司、昆明冶金研究院、云南力宇高新 人，以发起方式设立；在云南省工商行政管
技术发展中心作为发起人，以发起方 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
式设立；在云南省工商行政管理局注 一社会信用代码为：915300007194992875。
册登记，取得企业法人营业执照，营
业执照号为：530000000016589。
22
二、新增条款
在原章程第七章之后，增加第八章“党组织和群团组织”，包括五条：
第一百八十条 坚持党对国有企业的政治领导，加强国有企业党的建设。按照《中
国共产党章程》等规定，设立基层党组织。基层党组织发挥“推动发展、服务群众、凝
聚人心、促进和谐”的战斗堡垒作用，党员发挥“牢记宗旨、心系群众、立足本职、干
事创业”的先锋模范作用。
第一百八十一条 公司治理中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。基层党组织设置方案、
党组织委员会职数由上级党组织批准确定。委员会产生按照《中国共产党章程》、《中国
共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向
进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入管
理层，保证党组织作用有效发挥。严格执行基层党组织按期换届制度。加强基层党组织、
党员队伍和党务工作队伍建设。
第一百八十二条 公司应当为党的建设提供必要的条件和支撑，健全领导和管理
体制，落实组织机构和活动经费及相关保障。
第一百八十三条 公司党组织应当发挥作用，服务公司生产经营，保证监督党和国
家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向。发挥
在组织、思想、廉洁、宣传等方面的作用，履行党组织应承担的职责。
第一百八十四条 建立工会和共青团的基层组织，支持工会和共青团组织依照各
自章程履行职责和开展工作。公司健全民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创
造性。企业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
民主管理会议审议。
原第七章及其后章节内容不变，相应章节序号依次做顺延调整。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
23
议案六：
关于 2016 年度日常关联交易执行情况和预计 2017 年度日常关联
交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司应当按类别对下一年度将发生
的日常关联交易进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议，公司实际
执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
现提请对公司及子公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年将发生的日常关
联交易予以审议：
一、2016 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易类 2016 年预 2016 年实
关联交易内容 关联方
别 计金额 际发生额
房屋租赁 昆明贵金属研究所 99.60 94.82
向关联人提
供房屋租赁 云南省贵金属新材料控股
房屋租赁 0 11.07
集团有限公司
接受关联人
提供的房屋 房屋租赁 昆明贵金属研究所 50.00 21.71
租赁
与关联人进
行技术开发 科研项目 昆明贵金属研究所 600.00 213.00
合作
昆明贵金属研究所 2,610.00 1,471.75
购销贵金属原材
料、试剂、化合 云南锡业股份有限公司 100.00 3.44
物及相关物资
云锡贸易（上海）有限公
1000.00 1,680.10
司
销售摩托车催化 重庆贵研汽车净化器有限
120.00 65.88
向关联人购 剂 责任公司
销商品 采购酒水 云南锡业集团广元实业有
5.00 0
限公司酒类经营分公司
24
采购辅料及化验
云南锡业锡材有限公司 0 0.27
费
提供分析检测
昆明贵金属研究所 250.00 21.31
服务
向关联人提
供劳务 提供分析检测 云南锡业集团（控股）有
0 0.11
服务 限责任公司铅业分公司
来料加工 昆明贵金属研究所 20.00 4.28
上海贵研环保技术有限公
委托贷款 1600.00 0
司
向关联人提
永兴贵研资源有限公司 13,000.00 11,700.00
供财务资助
短期借款
贵研工业催化剂（云南）
3,000.00 300.00
有限公司
永兴贵研资源有限公司 5,000.00 0
向关联人提 银行授信额度
供担保 担保 贵研工业催化剂（云南）
3,000.00 0
有限公司
来料加工 昆明贵金属研究所 200.00 23.93
接受社会保险、
住房公积金和企
昆明贵金属研究所 4570.00 4,694.32
业年金代扣代缴
服务
接受关联人
会议版面费 昆明贵金属研究所 0 8.55
的劳务
个旧云锡供水建筑安装工
接受安装修理 0 50.19
程公司
云南锡业集团宾馆有限公
接受住宿服务 10.00 0
司
接受关联人 164 项非专利技
的非专利技 术无偿提供给本 昆明贵金属研究所 - -
术 公司独占使用
合计 35,234.60 20,364.73
注：公司 2016 年度与关联方云锡贸易（上海）有限公司的关联交易预计金额为
1000 万元，2016 年度双方实际发生金额为 1680.1 万元，超出 2015 年度股东大会预计
680.1 万元。根据《上交所股票上市规则》相关规定，公司已将超出量重新提请了 2016
25
年 10 月 26 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站进行了公开披露。
二、2017 年度关联交易预计情况
单位：万元
2017 年预 2016 年实际
交易类别 关联交易内容 关联方
计金额 发生额
昆明贵金属研究所 99.60 94.82
向关联人提供房屋
房屋租赁 云南省贵金属新材料
租赁 17.40 11.07
控股集团有限公司
接受关联人提供的
房屋租赁 昆明贵金属研究所 22.80 21.71
房屋租赁
与关联人进行技术
科研项目 昆明贵金属研究所 200.00 213.00
开发合作
昆明贵金属研究所 2,500.00 1,471.75
购销贵金属原材
料、试剂、化合 郴州云湘矿冶有限责
20,000.00 0
物及相关物资 任公司
云锡贸易（上海）有
0 1,680.10
向关联人购销商品 限公司
销售摩托车 重庆贵研汽车净化器
80.00 65.88
催化剂 有限责任公司
云南锡业股份有限公
采购辅料 0 3.44
司
采购辅料及化 云南锡业锡材有限公
0 0.27
验费 司
昆明贵金属研究所 150.00 21.31
提供分析检测 云南锡业集团（控
服务 股）有限责任公司铅 0 0.11
向关联人提供劳务 业分公司
昆明贵金属研究所 20.00 4.28
来料加工 云锡贸易（上海）有
1,100.00 0
限公司
永兴贵研资源有限公
15,000.00 11,700.00
向关联人提供财务 司
短期借款
资助 贵研工业催化剂（云
14,000.00 300.00
南）有限公司
永兴贵研资源有限公
银行授信额度 10,000.00 0
向关联人提供担保 司
担保
贵研工业催化剂（云 3,000.00 0
26
南）有限公司
来料加工 23.93
昆明贵金属研究所 0
接受社会保险、 昆明贵金属研究所 0 4,694.32
住房公积金和企
接受关联人提供的 业年金代扣代缴 云南省贵金属新材料
6700.00 0
劳务 服务 控股集团有限公司
会议版面、检索
昆明贵金属研究所 5.00 8.55
服务费
个旧云锡供水建筑安
接受安装修理 0 50.19
装工程公司
164 项非专利技
接受关联人的非专
术无偿提供给本 昆明贵金属研究所 - -
利技术
公司独占使用
合计 72,894.80 20,364.73
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定
价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有
的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严
格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损
害全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
27
议案七：
关于公司向银行申请 2017 年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币肆拾亿元，用于补充公
司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。并提请
授权总经理根据公司实际情况办理相关事宜。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
28
议案八：
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障 2017 年度经营目标的
顺利实现，公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、贵
研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称
“贵研金属公司”）及贵研国贸有限公司（简称“贵研国贸公司”）拟向银行申请授信额
度，用于补充其流动资金，并提请公司为其担保。各子公司基本情况及提请担保的具体
事项如下：
1、贵研催化公司系公司控股子公司，成立于 2001 年 2 月 9 日，公司持有该公司
89.91%的股权，注册资本 396,929,023 元，法定代表人潘再富，注册地在云南昆明高新
技术产业开发区科高路 669 号，经营范围是贵金属(含金、银）催化剂及其中间产品、
工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、
销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司
的总资产为 961,272,641.63 元，净资产 578,716,254.11 元，2016 年度综合收益总额为
7,420,582.65 元。
贵研催化公司拟向银行申请不超过人民币捌亿元授信额度。申请期间为公司 2016
年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开日止，授信期为一年。现提请
公司为其担保。
2、贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000
万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为熊庆丰，经
营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加
工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和
产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司
的总资产为 699,002,924.07 元，净资产为 369,642,935.95 元，2016 年度综合收益总额
为 11,275,873.36 元。
贵研资源公司拟向银行申请不超过人民币壹拾亿元授信额度。申请期间为公司 2016
29
年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开日止，授信期为一年。现提请
公司为其担保。
3、贵研金属公司系公司全资子公司，成立于 2011 年 12 月 22 日，注册资本为人民
币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路
1750 弄 6 号 2 幢 8308 室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有
金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至
2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 192,832,647.47 元，净资产为 133,573,406.28
元，2016 年度综合收益总额为 11,646,023.30 元。
贵研金属公司拟向银行申请不超过人民币叁亿元授信额度。申请期间为公司 2016
年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开日止，授信期为一年。现提请
公司为其担保。
4、贵研国贸公司系公司全资子公司，成立于 2014 年 8 月 21 日，注册资本为人民
币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在中国（上海）自由贸易试验区富特北
路 211 号 3 层 302-303 室，经营范围是从事货物及技术的进出口，转口贸易，区内企业
间的贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备
的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨
询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 100,793,538.40 元，
净资产为 100,700,342.19 元，2016 年度综合收益总额为 219,028.36 元。
贵研国贸公司拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度。申请期间为公司 2016
年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开日止，授信期为一年。现提请
公司为其担保。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
30
议案九：
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务
提供银行承兑汇票质押担保的议案
各位股东：
贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）是公司的全资子公司，成立
于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000 万元，法定代表人为熊庆丰，经营范围是贵金属
资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础
化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族
金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
699,002,924.07 元 ， 净 资 产 为 369,642,935.95 元 ， 2016 年 度 综 合 收 益 总 额 为
11,275,873.36 元。
贵研资源公司开展贵金属废料买断和来料加工业务，因生产过程物料（废料）的取
样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕
的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其开展上
述贵金属废料回收业务向客户提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币壹
亿元，担保的“发生期间”为自公司 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大
会召开日止，担保期不超过一年。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
31
议案十：
关于向控股子公司提供 2017 年度短期借款额度的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办
法》的相关规定，公司拟使用自有资金向公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司
（简称“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、
贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）及贵研国贸有限公司（简称“贵
研国贸公司”）提供短期借款。
一、借款事项概述
（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
单位：万元
借款对象 借款额度（含本数）
贵研催化公司 最高不超过20,000.00
贵研资源公司 最高不超过80,000.00
贵研金属公司 最高不超过25,000.00
贵研国贸公司 最高不超过5,000.00
合计 不超过130,000.00
（二）借款期限：借款的“发生期间”为自公司 2016 年度股东大会通过之日起至
2017 年度股东大会召开日止。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
（三）定价政策与定价依据：公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控
股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于
同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。
二、借款对象的基本情况
（一）贵研催化公司系公司控股子公司，成立于 2001 年 2 月 9 日，公司持有该公
司 89.91%的股权，注册资本 396,929,023 元，法定代表人潘再富，注册地在云南昆明高
新技术产业开发区科高路 669 号，经营范围是贵金属(含金、银）催化剂及其中间产品、
32
工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、
销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司
的总资产为 961,272,641.63 元，净资产 578,716,254.11 元，2016 年度综合收益总额为
7,420,582.65 元。
（二）贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本
32,000 万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为熊庆
丰，经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和
来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的
技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2016 年 12 月 31 日，
该公司的总资产为 699,002,924.07 元，净资产为 369,642,935.95 元，2016 年度综合收
益总额为 11,275,873.36 元。
（三）贵研金属公司系公司全资子公司，成立于 2011 年 12 月 22 日，注册资本为
人民币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港
路 1750 弄 6 号 2 幢 8308 室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀
有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属
专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 总 资 产 为 192,832,647.47 元 ， 净 资 产 为
133,573,406.28 元，2016 年度综合收益总额为 11,646,023.30 元。
（四）贵研国贸公司系公司全资子公司，成立于 2014 年 8 月 21 日，注册资本为人
民币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在中国（上海）自由贸易试验区富特
北路 211 号 3 层 302-303 室，经营范围是从事货物及技术的进出口，转口贸易，区内企
业间的贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设
备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理
咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 100,793,538.40 元，
净资产为 100,700,342.19 元，2016 年度综合收益总额为 219,028.36 元。
三、借款对上市公司的影响
33
公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降
低其融资成本，符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的控股子公司，公司
对其具有实质控制力，公司向其提供短期借款不存在无法收回的风险。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2017年5月26日
34
议案十一：
关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案
各位股东：
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司为了规避贵
金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响，2017 年度拟在渣
打银行和汇丰银行授予的信用额度内与其合作开展贵金属套期保值业务。现提请公司为
其提供担保。具体情况如下：
一、公司拟按渣打银行 “ISDA 主协议, NAFMII 主协议和/或外汇业务条款和条件
下的所有中国境内交易的保证函”（以下简称“保证函”）的格式和内容分别就被担保人
昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司向渣打银行（中国）有限公
司出具保证函（以下简称“保证函 1”和“保证函 2”）：
1、“保证函 1”项下的担保“最高金额”为美元壹仟陆佰伍拾万元整。“被担保人”
为昆明贵研催化剂有限责任公司（统称“对手方”）。“被保证债务”是指对手方就其与
银行在发生期间内根据 ISDA 主协议, NAFMII 主协议，和/或外汇业务条款和条件所达成
的交易而应向银行承担的所有义务，包括但不限于付款义务（无论是当前或未来义务，
还是实际或或有的义务）。担保债务的“发生期间”为自起始日开始（包括该日）至
2019 年 5 月 31 日（含该日）为止的期间。“起始日”指 2016 年 9 月 26 日。“保证期间”
是指自保证函的日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止
的期间: (a) 被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述
的类似术语）；或 (b) NAFMII 主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期；或 (c)
就 ISDA 主协议而言，提前终止金额（于 2002 年 ISDA 主协议中定义）到期与应付的日
期或 1992 年 ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期；或(d)就外汇业务条
款和条件而言，其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期
应付的日期；
2、“保证函 2”项下的担保“最高金额”为美元贰仟贰佰万元整。“被担保人”为贵
研金属（上海）有限公司（统称“对手方”）。“被保证债务”是指对手方就其与银行在
发生期间内根据 ISDA 主协议, NAFMII 主协议，和/或外汇业务条款和条件所达成的交易
35
而应向银行承担的所有义务，包括但不限于付款义务（无论是当前或未来义务，还是实
际或或有的义务）。担保债务的“发生期间”为自起始日开始（包括该日）至 2019 年 5
月 31 日（含该日）为止的期间。“起始日”指 2017 年 2 月 28 日。“保证期间”为自保
证函的日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止的期间:
(a) 被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似术
语）；或 (b) NAFMII 主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期；或 (c) 就 ISDA
主协议而言，提前终止金额（于 2002 年 ISDA 主协议中定义）到期与应付的日期或 1992
年 ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期；或(d)就外汇业务条款和条件而
言，其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期应付的日期；
二、公司拟按汇丰银行“公司/企业保证书”（以下简称“保证书”）的格式和内容
分别就被担保人昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司向汇丰银行
（中国）有限公司出具保证书（以下简称“保证书”）。
1、“保证书”项下的担保“最高债务”金额为不超过美元壹仟壹佰万元整，“最高
债务”指最高债务金额，如果任何担保款项的币种与最高债务的币种不同，且在债权确
定时，按照当时适用的外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额自
担保款项产生后增加了，则最高债务应增加该等增加的金额。“被担保人”为昆明贵研
催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司。“债权确定期间”指自本保证书签
署之日起至 2019 年 5 月 31 日止的期间。在本保证书项下，任何担保款项的保证期间为
该担保款项中如担保款项定义中(i)项所指部分的到期日起两年。“担保款项”指(i)客
户在债权确定期间内的任何时候产生并欠付银行的任何币种的全部合同性金钱性债务，
无论该等债务是否为银行授信项下欠付款项或与银行授信有关的款项、单独或与其他任
何其他人士共同地欠付、实际或者或有、现时或将来、以任何身份(包括以主债务人身
份或担保人身份)欠付。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
36
议案十二：
关于 2017 年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为确保生产经营中使用的原材料贵金属及时、稳定供应，规避贵金属的价格风险，
减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正
常经营的影响，公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子公司贵研
金属（上海）有限公司根据实际生产经营的需要，拟在 2017 年开展贵金属套期保值业
务，年度套期保值策略摘要如下：
（一）套保品种及套保工具
2017 年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑等，此外由
于贵金属原料属于美元资产，套保效果受汇率波动影响较大，因此为规避汇率波动的不
利影响，拟对其相应汇率进行保值。公司套保所采用的工具主要有：租赁、远期、现货
延期、期货、期权。
(二)套期保值业务规模
公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务，2017 年度各金属
品种的最高持仓为：黄金 9200 千克，白银 250000 千克，铂 3300 千克，钯 4800 千克，
铑 250 千克。最高持仓金额不超过 759183 万元（其中黄金租赁及对应远期最高持仓金
额不超过 317316 万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过 441867 万元），最高持
仓保证金金额不超过 110468 万元（黄金租赁及对应远期不支付保证金）。
（三）套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性
交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间一致的套期保值原则，与公司经营规模相匹
配。通过套期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生
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产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一
定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易
效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋
一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不
一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价
格及时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出
现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能
无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、
风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
（四）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易
品种；套保数量原则上不超过对应的现货数量的 85%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在
董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，
须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期
保值管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规
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定进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期
保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组
相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障
时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行
情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风
险的目的。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
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议案十三：
公司 2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应每年
的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现提议将 2016 年度公司《独
立董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 26 日
附件：《2016 年度独立董事述职报告》
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贵研铂业股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（叶萍）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会
会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公
开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任云南金旅信托投资公司证券综合部经理，湘财证券昆明营业部办公室主任、
泰阳证券昆明营业部副总经理、湘财证券昆明营业部总经理。现任贵研铂业股份有限公
司独立董事，湘财证券有限责任公司总裁助理。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，
战略/投资发展委员会会议2次，薪酬/人事委员会会议4次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
6 6 0 0 2
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自 委托 应出 亲自出 委托 应出 亲自出 委托出
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次数 出席 出席 席 席次数 出席 席 席次数 席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
5 5 0 1 1 0 4 4 0
在每次会会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，
认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为，2016年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各
项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需
要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2016年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2016年4月6日与2016年10月26日,公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第
六届董事会第三次会议,审议并通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况和预计
2016年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司2016年度部分日常关联交易预计的议
案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关
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联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2015 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的议案》的审议
和表决程序合法合规，公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要，且
基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，
遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司
及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真
核查了公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2016年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2016 年 4 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公
司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司
开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，
根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等
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有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认
为：公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国
贸有限公司、贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满
足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度
经营目标的顺利实现。公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供
银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体
股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年5月26日召开第六届董事会第一次会议，聘任潘再富先生为公司总经理，聘
任刚剑先生为公司董事会秘书，聘任胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总
经理，续聘胥翠芬女士为公司财务总监。本人经审阅上述人员的个人履历等相关资料，
未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及聘
任程序规范、合法、有效。同意聘任潘再富先生为公司总经理，刚剑先生为公司董事会
秘书，胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总经理，胥翠芬女士为公司财务
总监。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，瑞华会计师事务所有限公司在2015年公司的审计工作中勤勉尽责，专业
水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求
提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持
公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2016
年年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，瑞华会计师事务所有限公司在担任公司2015年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继
续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师事
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务所有限公司”作为公司2016年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交
股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润63,950,322.40元，公司拟以
2015年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）
（现金分配比例为2015年归属于上市公司股东净利润的30.20%，对应的分红金额为
19,312,352.91元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少19,312,352.91元，剩余未分配利
润 94,932,657.72元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分
配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监
【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，
并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行
的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
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行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员
会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态
度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门
委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2016年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2017年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：叶萍
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贵研铂业股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（王梓帆）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审
议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立
意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股
东的合法权益。
现将 2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总
经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部
运营总监。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立
性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，
战略/投资发展委员会会议2次，薪酬/人事委员会会议4次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
6 6 0 0 2
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出 亲自出 委托出 应出 亲自出 委托出 应出席 亲自出席 委托出
席 席 席 席 席次数 席 次数 次数 席
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次数 次数 次数 次数 次数 次数
5 5 0 2 2 0 4 4 0
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2016 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2016 年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间
对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对
外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及
相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务
管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状
况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建
议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露
等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在 2016 年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听
取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次
重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2016 年 4 月 6 日与 2016 年 10 月 26 日,公司分别召开了第五届董事会第十九次会议
和第六届董事会第三次会议,审议并通过了《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预
计 2016 年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的
议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2015 年度日常关联交易是公司及公
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司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的议案》的审议
和表决程序合法合规，公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要，且
基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，
遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司
及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2016 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2016 年 4 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公
司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司
开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，
根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等
有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认
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为：公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国
贸有限公司、贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满
足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度
经营目标的顺利实现。公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供
银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体
股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年5月26日召开第六届董事会第一次会议，聘任潘再富先生为公司总经理，聘
任刚剑先生为公司董事会秘书，聘任胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总
经理，续聘胥翠芬女士为公司财务总监。本人经审阅上述人员的个人履历等相关资料，
未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及聘
任程序规范、合法、有效。同意聘任潘再富先生为公司总经理，刚剑先生为公司董事会
秘书，胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总经理，胥翠芬女士为公司财务
总监。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管
指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19 号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期
公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润63,950,322.40元，公司拟以
2015年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）
50
（现金分配比例为2015年归属于上市公司股东净利润的30.20%，对应的分红金额为
19,312,352.91元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少19,312,352.91元，剩余未分配利
润 94,932,657.72元，累计到以后年度分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方
案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，
维护广大投资者的合法权益。。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，
我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的
召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作
细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
51
2016 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。2017 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司
董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：王梓帆
52
贵研铂业股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（刘海兰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审
议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立
意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股
东的合法权益。
现将 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，云南锦苑花卉产业
股份有限公司财务总监。现任云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书；
昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有
限责公司董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响
独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，
战略/投资发展委员会会议2次，薪酬/人事委员会会议4次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
6 6 0 0 1
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出 亲自出 委托出 应出 亲自出 委托出席
53
次数 席 席 席 席次数 席 席 席次数 次数
次数 次数 次数 次数 次数
5 5 - 0 0 0 4 4 0
注：本人不在战略/投资发展委员会任职
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2016 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2016 年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在 2015 年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听
取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次
重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2016 年 4 月 6 日与 2016 年 10 月 26 日,公司分别召开了第五届董事会第十九次会议
和第六届董事会第三次会议,审议并通过了《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预
计 2016 年度日常关联交易的预案》、《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的
议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
54
1、公司董事会对《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2015 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于增加公司 2016 年度部分日常关联交易预计的议案》的审议
和表决程序合法合规，公司增加部分日常关联交易预计是根据业务发展的实际需要，且
基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，
遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司
及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2016 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2016 年 4 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公
司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司
开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，
55
根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等
有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认
为：公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国
贸有限公司、贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满
足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度
经营目标的顺利实现。公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供
银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体
股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年5月26日召开第六届董事会第一次会议，聘任潘再富先生为公司总经理，聘
任刚剑先生为公司董事会秘书，聘任胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总
经理，续聘胥翠芬女士为公司财务总监。本人经审阅上述人员的个人履历等相关资料，
未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及聘
任程序规范、合法、有效。同意聘任潘再富先生为公司总经理，刚剑先生为公司董事会
秘书，胥翠芬女士、陈登权先生、熊庆丰先生为公司副总经理，胥翠芬女士为公司财务
总监。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管
指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19 号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期
公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
56
2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润63,950,322.40元，公司拟以
2015年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）
（现金分配比例为2015年归属于上市公司股东净利润的30.20%，对应的分红金额为
19,312,352.91元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少19,312,352.91元，剩余未分配利
润 94,932,657.72元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分
配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，
我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的
召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作
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细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2016 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。2017 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司
董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：刘海兰
58
议案十四：
公司 2016 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2016 年度结束后四个月内披露公
司 2016 年度报告及摘要。经过前期工作，公司编制了《2016 年度报告全文及摘要》。相
关财务报告已经瑞华会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注: 《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年度报告摘要》已于 2017 年 4 月
14 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。同时刊登于《上海证券报》
及《中国证券报》。
2017 年 5 月 26 日
59
贵研铂业股份有限公司
2016 年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司 2016 年度董事会报告》
2、《公司 2016 年度监事会报告》
3、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》
5、《关于修改〈公司章程〉的议案》
6、《关于 2016 年度日常关联交易执行情况和预计 2017 年度日常关联交易的议案》
7、《关于公司向银行申请 2017 年授信额度的议案》
8、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.02 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
8.03 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
8.04 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
9、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票
质押担保的议案》
10、《关于向控股子公司提供 2017 年度短期借款额度的议案》
10.01 公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供 2017 年度短期借款额度
10.02 公司向贵研资源（易门）有限公司提供 2017 年度短期借款额度
10.03 公司向贵研金属（上海）有限公司提供 2017 年度短期借款额度
10.04 公司向贵研国贸有限公司银行提供 2017 年度短期借款额度
11、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
11.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司通过银行开展套期保值业务提供担保
11.02 公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保
12、《关于 2017 年度贵金属套期保值策略的议案》
13、《公司 2016 年度独立董事述职报告》
14、《公司 2016 年年度报告全文及摘要》
60
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种
方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2017 年 5 月 6 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵
研铂业股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（临 2017-011）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
六、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不
同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
七、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
八、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限
公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
61
