贵研铂业：北京德恒（昆明）律师事务所关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的法律意见2017-12-01
北京德恒（昆明）律师事务所
关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................... 2
正 文 ........................................................................... 5
一、收购人的基本情况 ............................................................. 5
二、本次收购决定和收购目的 ....................................................... 7
三、本次收购的方式 ............................................................... 8
四、本次收购的资金来源 ........................................................... 9
五、本次收购完成后的后续计划 .................................................... 10
六、本次收购对上市公司的影响分析 ................................................ 10
七、收购人与被收购公司之间的重大交易 ............................................ 16
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................ 16
九、《收购报告书》的格式与内容 ................................................... 17
十、参与本次收购的专业机构 ...................................................... 17
十一、结论意见 .................................................................. 18
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
贵研铂业、上市公司 指 贵研铂业股份有限公司
贵金属集团、收购人、
指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
公司
云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司
贵研所 指 昆明贵金属研究所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云锡控股将持有的贵研铂业全部国有股权（占该公
本次划转 指
司总股本的 39.34%）无偿划转至贵金属集团的行为
通过本次划转，贵金属集团取得贵研铂业 39.34%股
本次收购 指
权的行为
财务顾问 指 中银国际证券有限责任公司
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
《收购报告书》 指 《贵研铂业股份有限公司收购报告书》
云锡控股与贵金属集团于 2017 年 10 月 17 日签订的
《无偿划转协议》 指
《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的
法律意见
致：云南省贵金属新材料控股集团有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会颁布的《收购办法》和《第 16 号准
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所受收购人委托，就收购人为
收购贵研铂业而编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定
及与收购人签订的专项法律事务代理协议，对涉及本次收购的有关事实和法律事
项进行了核查。该等核查内容包括但不限于：
一、收购人的基本情况
二、本次收购决定和收购目的
三、本次收购的方式
四、本次收购的资金来源
五、本次收购完成后的后续计划
六、本次收购对上市公司的影响分析
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
九、《收购报告书》的格式与内容
十、参与本次收购的专业机构
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为
必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。
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收购人保证已经提供了本所认为作为出具本法律意见所必须的原始书面材
料、副本材料或口头证言。收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所是依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行
为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见
的相关内容。
本所根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查
和验证，出具本法律意见。
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人系由云锡控股设立的一人有限责任公司，现持有云南省工商行
政管理局核准的统一社会信用代码为 91530000MA6K5K2K46 的《营业执照》，公司
注册资本为 60000 万人民币，法定代表人为朱绍武，住所为云南省昆明市高新技
术产业开发区科技路 988 号，主要经营范围为：贵金属及有色金属新材料的研发、
生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金
属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关
材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及
对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据收购人的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查“全国企业信用信
息公示系统”，贵金属集团目前依法有效存续，不存在法律、法规以及公司章程
规定的导致公司需要终止的情形。
（二）根据《收购报告书》内容并经本所核查，云锡控股持有收购人 100%
的股权，为贵金属集团的唯一股东，贵金属集团的实际控制人为云南省国资委。
截至《收购报告书》签署之日，云锡控股最近五年没有受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）根据《收购报告书》内容并经本所律师核查，收购人自成立以来，直
至《收购报告书》签署之日，收购人没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）根据《收购报告书》内容以及收购人提供的相关资料并经本所核查，
截至《收购报告书》签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他
长期居
序号 姓名 职务 国籍 国家或地区居
住地
留权
1 朱绍武 董事长 中国 云南 否
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是否取得其他
长期居
序号 姓名 职务 国籍 国家或地区居
住地
留权
2 郭俊梅 董事、副总经理、财务总监 中国 云南 否
3 陈家林 董事、副总经理 中国 云南 否
4 胥翠芬 董事 中国 云南 否
5 潘再富 董事 中国 云南 否
6 沈家昆 董事 中国 云南 否
7 李恩宝 监事会主席 中国 云南 否
8 赵伟忠 监事 中国 云南 否
9 肖静 监事 中国 云南 否
10 庄滇湘 副总经理、职工代表监事 中国 云南 否
11 周利民 副总经理、职工代表监事 中国 云南 否
12 周世平 副总经理 中国 云南 否
根据《收购报告书》内容以及收购人提供的相关资料，经本所律师核查，截
至《收购报告书》签署之日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）根据收购人出具的说明并经本所核查“中国裁判文书网”公布的裁判
文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，截至本法
律意见出具之日，贵金属集团作为一家在中国设立的有限公司，不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）根据收购人的说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署之
日，收购人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情形，其控股股东云
锡控股持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况如下表：
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序 证券代 注册资
公司名称 持股比例 经营范围
号 码 本
有色金属、贵金属及其矿产品，化工产
直接持有 品（不含管理商品），非金属及其矿产
12.18%，通过 品，建筑材料的批发、零售、代购、代
云南锡业 全资子公司 166,877 销，进出口业务（按目录经营），环境
000960
1 股份有限 云南锡业集 .6379 万 保护工程服务。劳务服务、技术服务、
.SZ
公司 团有限责任 元 井巷掘进（限分公司经营），有色金属
公司持有 深加工及其高新技术产品的开发、生产
32.52% 及自销，境外期货业务（凭许可证开展
经营），代理进出口业务。
通过全资子
Aurelia 公司云锡澳
9,992.9 金，银，铅，锌和其他有色金属的勘探、
2 Metals AMI.AX 大利亚投资
0 万澳元 采掘
Ltd 控股公司持
有 7.89%
（七）根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师进行核查，截至
《收购报告书》签署之日，收购人不存在持有其他金融机构 5%以上股权的情形，
其控股股东云锡控股不存在持有其他金融机构 5%以上股权的情形。
综上，本所律师认为，贵金属集团系由云锡控股依法设立并有效存续的一人
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，
具有实施本次收购的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规和规范性文件
的规定，《收购报告书》中披露的关于收购人的信息真实、准确。
二、本次收购决定和收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的是为理顺管理关系、提高国有资本运
营效率、合理有效配置资源、增强新材料产业综合竞争优势、做大贵金属战略性
新兴产业和新材料产业总量规模。本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业
的控股股东，贵金属集团将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公
司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。
（二）本次收购的批准程序
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已经取得以下授权和
批准：
2016 年 3 月 10 日，云锡控股召开董事会 2016 年第七次会议，审议同意云
锡控股组建贵金属集团的实施方案。
2016 年 4 月 10 日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于组建云南省
贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复[2016]30 号），同意《组建云
南省贵金属新材料控股集团有限公司实施方案》，同意云锡控股将其持有的贵研
铂业股份以无偿划转方式注入贵金属集团。
2016 年 4 月 12 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于组建云南省贵金
属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运[2016]91 号），请云
锡控股落实云南省人民政府批复意见。
2016 年 11 月 30 日，贵金属集团召开第一届董事会第八次会议，审议通过
以无偿受让方式取得贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份（占贵研铂业总股本的
39.34%）事宜。
2017 年 11 月 6 日，国务院国资委出具《关于贵研铂业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1152 号），同意云锡
控股将所持贵研铂业 10267.7188 万股股份无偿划转给贵金属集团持有。
2017 年 11 月 27 日，中国证监会印发《关于核准豁免云南省贵金属新材料
控股集团有限公司要约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
〔2017〕2133 号），核准豁免贵金属集团要约收购贵研铂业股份的义务。
基于上述，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。
三、本次收购的方式
经本所律师核查，本次收购前，截至《收购报告书》签署之日，贵金属集团
未持有贵研铂业的任何股票。本次收购完成后，贵金属集团将直接持有贵研铂业
102,677,188 股 A 股股份，占贵研铂业总股本的 39.34%。
根据《收购报告书》，本次收购采用无偿划转方式进行，划转双方已签署了
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附生效条件的《无偿划转协议》，本次《无偿划转协议》的主要内容包括：
1．股权划出方：云锡控股
2．股权划入方：贵金属集团
3．划转股份：云锡控股持有的贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份，占贵研
铂业总股本的 39.34%。
4．股份性质及性质变动情况：本次划转未导致贵研铂业股份国有性质发生
改变。
5．转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。
6．划转基准日：2017 年 6 月 30 日。
7．协议签订时间：2017 年 10 月 17 日。
8．职工安置：本次划转不涉及职工安置，贵研铂业职工的劳动关系不发生
变化。
9．标的公司的债权、债务：本次划转完成后，贵研铂业的债权、债务不发
生变化，仍然由贵研铂业按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
10．生效时间及条件：本协议自云锡控股、贵金属集团签字盖章之日起成立，
自国务院国资委、中国证监会、云南省国资委批准本次划转所涉相关事项后生效。
截至《收购报告书》签署之日，云锡控股持有的贵研铂业股份不存在质押、
冻结及其他任何权利受到限制的情形。
基于上述，本所律师认为，本次收购的方式符合《证券法》、《收购办法》、
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所
的有关规则。
四、本次收购的资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及对价，因此本次收
购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于贵研铂业及其关联方的情形。
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五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》相关内容，截至《收购报告书》签署之日：
（一）贵金属集团未来 12 个月内暂无对贵研铂业主营业务的改变或调整计
划。
（二）贵金属集团未来 12 个月内暂无对贵研铂业或其子公司的资产、业务
进行处置的计划。
（三）贵金属集团暂无对贵研铂业的董事、监事和高级管理人员进行调整的
计划。在本次收购完成后，如贵金属集团根据上市公司的业务和管理需求需要对
董事及高级管理人员进行相应调整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照贵
研铂业现行有效的公司章程等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（四）贵金属集团在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）贵金属集团暂无对贵研铂业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）贵金属集团暂无对贵研铂业分红政策作出重大变动的计划。
（七）贵金属集团暂无其他对贵研铂业业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在
于本次收购后将对贵研铂业造成重大不利影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
根据《收购报告书》，本次收购前，贵研铂业在资产、人员、财务、机构、
业务等五个方面均与收购人保持独立。本次收购对贵研铂业与收购人之间的人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，贵研铂业仍将具有独立
经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持贵研铂业的独立性，贵金属集团于 2017 年 11 月 9 日作出如下承
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诺：
“在本公司作为贵研铂业的控股股东期间，本公司将采取切实、有效的措施
完善贵研铂业的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与贵研铂业在人员、财
务、资产、机构、业务等方面相互独立。”
（二）关联交易
1．关联交易情况
本次收购前，收购人控股股东云锡控股及其关联方与贵研铂业存在关联交易，
主要为与经营相关的日常采购、销售等。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6
月，贵研铂业与云锡控股及其关联方（不包括贵研铂业及其子公司）发生的主要
关联交易情况如下：
（1）关联采购、销售
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
昆明贵金属研究所 采购商品 357.04 69.83 45.93
云南锡业股份有限公司 采购商品 3.44 0.82
云南锡业锡材有限公司 采购商品 0.26 0.27 0.49
云南锡业集团广元实业有限公司
采购商品 3.31
酒类经营分公司
云南云锡腾升工艺品有限公司 采购商品 0.13
昆明贵金属研究所 接受劳务 0.09 32.48 265.15
个旧云锡供水建筑安装工程公司 接受劳务 50.19
个旧浩源园林绿化工程有限责任
接受劳务 3.40
公司
云南锡业集团宾馆有限公司 接受劳务 1.62
②出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
昆明贵金属研究所 出售商品 1,176.91 1,401.92 1,224.36
云南锡业股份有限公司 出售商品 16.88
云锡贸易（上海）有限公司 出售商品 1,680.10 400.51
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昆明贵金属研究所 提供劳务 34.65 25.59 42.43
云南锡业集团（控股）有限责任
提供劳务 0.11 1.27
公司铅业分公司
云锡贸易（上海）有限公司 提供劳务 62.29
云南锡业集团（控股）有限责任
提供劳务 0.16
公司
（2）关联受托管理
单位：万元
托管收益/承包收益定价依
委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型
据
云南锡业集团（控股） 贵研铂业股份有限公 根据管理贵研所的相关管理
其他资产托管
有限责任公司 司 成本以及合理利润为依据
2016 年度 2015 年度
2016 年 1 月 1 日- 2016 2015 年 7 月 18 日-
受托管理起止日
年 7 月 17 日 2015 年 12 月 31 日
确认的托管收益 150 150
（3）关联租赁
单位：万元
2017 年 1-6 月
2016 年度确认 2015 年度确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收
的租赁收入 的租赁收入
入
贵研铂业股份 昆明贵金属研究
房屋建筑物 47.41 94.82 99.56
有限公司 所
云南省贵金属新
贵研铂业股份
材料控股集团有 房屋建筑物 5.53 11.07
有限公司
限公司
贵研工业催化剂
昆明贵金属研
（云南）有限公 厂房、土地 21.71
究所
司
（4）其他关联交易
①贵研铂业及其部分子公司的社会保险及住房公积金、企业年金由贵研所代
为缴纳， 2015 年度发生金额为 38,149,785.29 元，2016 年度发生金额为
46,943,234.12 元，均含个人扣缴部分，未发生代理费用；贵研铂业及其部分子
公司的社会保险及住房公积金、企业年金由贵金属集团代为缴纳，2017 年 1-6
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月发生金额为 21,462,295.37 元，均含个人扣缴部分，未发生代理费用。
②根据贵研铂业与贵研所签订《技术开发协议》，协议约定双方根据对方的
优势可相互委托对方或以合作开发的形式从事科研项目技术的开发，科研开发的
经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定，研究开发的技术
成果及知识产权归研究开发方，但委托方可无偿使用，特殊情况双方可对具体项
目另行约定。根据签订的相关协议，2015 年度贵研铂业转拨贵研所项目研发经
费 279.00 万元，贵研所转拨贵研铂业 129.50 万元；2016 年度贵研铂业转拨贵
研所项目研发经费 213.00 万元。
经本所律师核查，云锡控股及其关联方与贵研铂业发生的关联交易，均为保
证贵研铂业正常经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则
下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关
联交易均按照上市公司法定程序以及贵研铂业《公司章程》相关规定，提交董事
会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表
专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益
的情况。
2．规范关联交易的措施
本次收购完成后，对于收购人及其关联方与贵研铂业之间的关联交易，收购
人及其关联方将严格按照有关法律法规和贵研铂业公司章程的规定办理，以公平、
公允的价格和条款从事相关交易。
本次收购完成后，为规范未来与贵研铂业的关联交易，贵金属集团于 2017
年 11 月 9 日承诺如下：
“1．在本公司成为贵研铂业控股股东后，本公司将善意履行作为贵研铂业
控股股东的义务，不利用本公司所处的地位，就贵研铂业与本公司或本公司控制
的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使贵研铂业的股东大会或
董事会作出侵犯贵研铂业和其他股东合法权益的决议。
2．在本公司成为贵研铂业控股股东后，如果贵研铂业必须与本公司或本公
司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及
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其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的
基础上决定。”
（三）同业竞争
本次收购前，云锡控股及其控制的其他企业与贵研铂业之间不存在同业竞争。
2012 年 3 月 6 日，云锡控股为避免同业竞争，向贵研铂业出具了《云南锡
业集团（控股）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，
承诺内容如下：
“云锡控股及其控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内
外：
（一）以任何方式直接或间接控制任何导致与贵研铂业（包括贵研铂业控股
子公司，下同）主营业务产生实质性竞争的业务或活动的企业，云锡控股及其控
制的全资或控股子企业亦不生产任何与贵研铂业产品相同或相似或可以取代贵
研铂业产品的产品；
（二）如贵研铂业认为云锡控股及其控制的全资或控股子企业从事了对贵研
铂业业务构成竞争的业务，云锡控股及其控制的全资或控股子企业将愿意以公平
合理的价格将该等资产或股权转让给贵研铂业；
（三）如果云锡控股及其控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与贵研
铂业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知贵研铂业并尽力促使
该业务机会按贵研铂业能合理接受的条款和条件首先提供给贵研铂业，贵研铂业
对上述业务享有优先购买权。云锡控股承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致
贵研铂业遭受的一切损失、损害和开支，云锡控股将予以赔偿。
本承诺函自云锡控股签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
1．云锡控股不再直接或间接控制贵研铂业；
2．贵研铂业股份终止在证券交易所上市。”
自上述承诺函云锡控股签字之日起，云锡控股严格履行了上述承诺。贵金属
集团作为云锡控股的全资子公司，亦在云锡控股上述避免同业竞争的承诺范围内。
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本次收购前，云锡控股及其控制的其他企业与贵研铂业之间不存在同业竞争。
本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，为避免未来贵研
铂业与云锡控股存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害贵研铂业的利益，云
锡控股于 2017 年 11 月 9 日出具了承诺函，具体内容如下：
“1．本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业
构成同业竞争的主营业务。
2．本次收购完成且贵金属集团成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公
司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另
一公司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务
及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司
与贵研铂业构成同业竞争。”
同时，为避免未来贵研铂业与贵金属集团存在潜在的同业竞争，以及为保障
不损害贵研铂业的利益，贵金属集团同样于 2017 年 11 月 9 日出具了承诺函，具
体内容如下：
“1．本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业
构成同业竞争的主营业务。
2．本次收购完成且本公司成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公司控
制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公
司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务及其
他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与贵
研铂业构成同业竞争。”
本所律师认为，收购人已在《收购报告书》中明确在本次收购完成后，贵研
铂业将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，如收购
人切实履行，可保证上市公司独立性；收购人已对规范关联交易以及避免同业竞
争作出承诺并将采取相应措施，规范关联交易和避免同业竞争的承诺和措施具备
可操作性，如得以切实履行，将可以有效避免收购人及收购人控制的其他企业与
上市公司的同业竞争，规范收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间的关
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联交易。
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人提供的资料及说明，本次收购前，收购人及
其关联方与贵研铂业存在关联交易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。除
前述情况外，贵金属集团与贵研铂业及其子公司在报告日前 24 个月内未发生过
合计金额高于 3,000 万元或者高于贵研铂业最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的资产交易。
贵金属集团与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内
未发生过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对贵研铂业的董事、监事、高级
管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
截至《收购报告书》签署之日，贵金属集团及有关各方正在积极推进本次收
购。除此之外，贵金属集团及其主要管理人员在报告日前 24 个月内不存在对贵
研铂业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）贵金属集团前 6 个月内买卖贵研铂业股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无
偿划转事项事实发生之日（即 2017 年 10 月 17 日）前 6 个月内（即 2017 年 4
月 17 日至 2017 年 10 月 17 日），贵金属集团不存在买卖贵研铂业股票的行为。
（二）贵金属集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
贵研铂业股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无
偿划转事项事实发生之日（即 2017 年 10 月 17 日）前 6 个月内（即 2017 年 4
月 17 日至 2017 年 10 月 17 日），贵金属集团的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖贵研铂业股票的行为。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无
偿划转事项事实发生之日（即 2017 年 10 月 17 日）前 6 个月内（即 2017 年 4
月 17 日至 2017 年 10 月 17 日），贵研铂业监事陈力配偶徐滢曾持有贵研铂业
4,000 股股票，云锡控股监事王一涛曾持有贵研铂业 8,900 股股票，云锡控股副
总会计师刘昆曾持有贵研铂业 500 股股票。除此而外，其他相关机构及人员未发
生买卖贵研铂业股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
经本所律师核查，根据贵研铂业 2016 年 3 月 15 日《关于控股股东拟组建新
公司暨国有股权拟无偿划转的提示性公告》，贵研铂业对云锡控股公司拟将其持
有的贵研铂业股权无偿划转至贵金属集团的事项已于 2016 年 3 月 15 日进行首次
披露。对于本次划转的进展，贵研铂业后续亦按照相关法律法规和规章的规定，
及时履行信息披露义务。
针对上述其他相关机构部分人员买卖上市公司股票的情形，云锡控股、贵研
铂业、贵研铂业监事陈力及其配偶徐滢、云锡控股监事王一涛、云锡控股副总会
计师刘昆就上述买卖情况出具了《买卖贵研铂业股份有限公司股票的情况说明》，
确认徐滢、王一涛、刘昆的上述股票购买行为，是在未获知除公开披露信息以外
的关于本次划转所涉重大事项有关信息的情况下，系基于对二级市场交易情况的
自行判断并决定的个人投资行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成
内幕交易。本所律师认为，上述相关机构和人员在本次收购过程中不存在证券违
法行为。
九、《收购报告书》的格式与内容
经本所核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定和收
购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购
人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等，已专章作出各项必要的声
明和承诺，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十、参与本次收购的专业机构
（一）收购人为本次收购聘请的财务顾问为中银国际证券有限责任公司，律
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师事务所为本所。
（二）经与财务顾问确认，除为收购人本次收购提供财务顾问服务外，财务
顾问与收购人、贵研铂业以及本次收购行为之间不存在关联关系。
（三）本所除为收购人提供法律顾问服务外，与收购人、贵研铂业以及本次
收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人贵金属集团是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为
本次收购之收购人的主体资格。
（二）本次收购方式符合《证券法》、《收购办法》、《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所的有关规则。
（三）本次收购已取得现阶段必要的授权与批准。
（四）本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价。
（五）收购人不存在于本次收购后将对贵研铂业造成重大不利影响的计划。
（六）收购人为本次收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法
律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
（七）收购人为本次收购出具的《收购报告书》之内容真实、准确、完整，
未发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见一式三份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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