贵研铂业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（叶萍）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度，我严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产
经营及发展情况、规范治理状况，出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，
充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进
公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任泰阳证券昆明营业部副总经理，湘财证券昆明营业部总经理、总裁助理。现
任公司独立董事，太平洋证券股份有限公司总裁助理，云南玺天润酒店管理有限公司监事。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况
存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会3次，财务/审计委员会会议5次，
战略/投资发展委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议4次。报告期内，本人在公司连续任
职已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事制度》的规定，不再继续担任本公司独立董事。因此，本人实际参加会议情况
如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
6 6 0 0 2
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数
4 4 0 2 2 0 3 3 0
在每次会会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作
用。本人认为，2018年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案
均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的
议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时
间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外
担保、配股发行等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他
董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、
财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司
的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有
效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工
作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，
切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行
了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的
监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本
人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2018年3月20日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2017年
度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》，本人对以上议案进行了
审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
公司董事会对《关于 2017 年度日常关联交易执行情况和预计 2018 年度日常关联交易
的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2017 年度日常关联交易是公司及公司控股子
公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交
易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律
法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公
司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2018年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章
程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2018
年 3 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司为子公
司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属
废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研
铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本
着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为子公
司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、贵研
资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模
扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。
公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,
该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年公司的审计工作中勤勉尽责，
专业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要
求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持
公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2018年
年度审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年内部控制审计机构
期间，工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具
备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）”作为公司2018年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该
事项提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润119,327,992.18元，公司母公司累
计未分配利润为166,424,254.73元，公司以2017年12月31日260,977,742.00股为基数向全
体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）（现金分配比例为2017年归属于上市公司股东
净利润的30.62%，对应的分红金额为 36,536,883.88元。用资本公积金向全体股东每10股
转增3股。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少36,536,883.88元，剩余未分配利润
129,887,370.85元，累计到以后年度进行分配；公司新增股本78,293,323股，公司总股本
增加至339,271,065股。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董事，同意上述利润分
配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）
及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）
文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方
式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过
承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
信息，维护广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构
的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为
公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规
定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董
事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
自本人在公司担任独立董事六年来，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，
在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在过去六年时间里，本人严格按照《公司法》、
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：叶萍
贵研铂业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（王梓帆）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度，我严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公
司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营
及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，
充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进
公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限
责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风
西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司昆明东
风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国
际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。作为公司的独立董事，本人不存在不
得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会3次，财务/审计委员会会议5次，
战略/投资发展委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议4次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
10 10 0 0 2
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出席
次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数 席次数 次数
5 5 0 4 4 0 4 4 0
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真
审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2018 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未
损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018 年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时
间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外
担保及配股发行等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他
董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、
财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建
议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等
情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，
本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年
度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进
行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编
制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本
人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2018年3月20日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2017年
度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》，本人对以上议案进行了
审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
公司董事会对《关于 2017 年度日常关联交易执行情况和预计 2018 年度日常关联交易
的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2017 年度日常关联交易是公司及公司控股子
公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交
易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真
核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2018 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章
程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2018
年 3 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司为子公
司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属
废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研
铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本
着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为子公
司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、贵研
资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模
扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。
公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,
该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）
及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号）
文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方
式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过
承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润119,327,992.18元，公司母公司累
计未分配利润为166,424,254.73元，公司以2017年12月31日260,977,742.00股为基数向全
体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）（现金分配比例为2017年归属于上市公司股东
净利润的30.62%，对应的分红金额为 36,536,883.88元。用资本公积金向全体股东每10股
转增3股。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少36,536,883.88元，剩余未分配利润
129,887,370.85元，累计到以后年度进行分配；公司新增股本78,293,323股，公司总股本
增加至339,271,065股。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董事，同意上述利润分
配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信
息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证
券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关
规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构
的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为
公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履
行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2018 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤
勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之
间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会
客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规
稳健经营发挥积极作用。
独立董事：王梓帆
贵研铂业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（刘海兰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度，我严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公
司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营
及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，
充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进
公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾在信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所工作。曾任信永中和会计事
务所昆明分所审计部经理、高级经理，云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监。现任公
司独立董事，云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书，昆明国际花卉拍卖
交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有限责任公司董事。云
南锦苑股权投资基金管理有限公司董事长、合规分控负责人。保山保农农业开发股份有限
公司董事。昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。云南健之佳健康连锁店股份有限公司
独立董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性
判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会3次，财务/审计委员会会议5次，
战略/投资发展委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议4次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
10 10 0 0 2
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数
5 5 0 0 0 0 4 4 0
注：本人未在战略/投资人事发展委员会担任职务。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真
审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2018 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未
损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018 年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时
间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外
担保及配股发行等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他
董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、
财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建
议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等
情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，
本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年
度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进
行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编
制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本
人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2018年3月20日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2017年
度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》，本人对以上议案进行了
审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：公司董事会对《关于2017年度日常关
联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司
2017年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济
行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、
合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决
程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真
核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2018 年未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的
规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2018
年 3 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过《关于公司为子公司
银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废
料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为独立董事，根据《贵研铂业股
份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、
客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表独立意见，认为：公司为子公司昆明贵研
催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、贵研资源（易门）
有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生
产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资
源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,该担保有利于
子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）
及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号）
文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方
式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过
承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润119,327,992.18元，公司母公司累
计未分配利润为166,424,254.73元，公司以2017年12月31日260,977,742.00股为基数向全
体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）（现金分配比例为2017年归属于上市公司股东
净利润的30.62%，对应的分红金额为 36,536,883.88元。用资本公积金向全体股东每10股
转增3股。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少36,536,883.88元，剩余未分配利润
129,887,370.85元，累计到以后年度进行分配；公司新增股本78,293,323股，公司总股本
增加至339,271,065股。报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董
事，同意上述利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，
维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证
券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关
规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构
的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为
公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履
行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2018 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤
勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之
间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会
客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规
稳健经营发挥积极作用。
独立董事：刘海兰
贵研铂业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（纳鹏杰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度，我严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公
司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营
及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，
充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进
公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA 教育
学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。现任云南企业发展研究中心主任、云南白药控
股有限公司董事、云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事。作为公司的独立董事，
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会3次，财务/审计委员会会议5次，
战略/投资发展委员会会议4次，薪酬/人事委员会会议4次。报告期内，根据公司2018年第
二次临时股东大会决议及公司第六届董事会第十八次会议决议，本人担任公司独立董事及
相应专门委员会委员职务。本人实际参加会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
4 4 0 0 0
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数
1 1 0 2 2 0 1 1 0
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真
审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2018 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未
损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018 年度，本人作为公司的独立董事，充分利用时间对公司进行调查和了解，运用专
业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，本着客观、独立、
公正的原则对公司重要人士任免等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人
员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司
生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解
公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决
策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，
对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合
法权益。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本
人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董
事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，
公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（二）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管指引”）
及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19 号）
文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方
式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过
承诺履行期限未履行的情况。
（三）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，
维护广大投资者的合法权益。
（四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证
券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关
规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构
的职能，促进公司健康、可持续发展。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为
公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履
行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2018 年度，本人担任公司独立董事的时间虽然较短，但公司为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以
及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤
勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之
间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会
客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规
稳健经营发挥积极作用。
独立董事：纳鹏杰
