国浩律师（昆明）事务所
关于
《贵研铂业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
昆明市东风西路 162 号电子大厦 9/10 层 邮编：650031
9/10/Floor,Electronic building, No. 162 Dongfeng Road, Kunming 650031, China
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二〇二〇年六月
目 录
释 义 ............................................................................................................................1
第一节 律师应声明的事项..........................................................................................2
第二节 正 文 ..............................................................................................................4
一、收购人的基本情况及主体资格 ............................................................................4
二、本次收购的目的及决定 ......................................................................................12
三、收购方式 ..............................................................................................................14
四、收购资金来源 ......................................................................................................15
五、免于发出要约的情形 ..........................................................................................16
六、后续计划 ..............................................................................................................16
七、对上市公司的影响分析 ......................................................................................17
八、与上市公司之间的重大交易 ..............................................................................19
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..............................................................19
十、《收购报告书》的格式与内容 ..........................................................................20
十一、结论意见 ..........................................................................................................20
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（昆明）事务所
云投集团/收购人 指 云南省投资控股集团有限公司
云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司
贵金属集团 指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
贵研铂业/上市公司 指 贵研铂业股份有限公司
云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的贵
本次收购 指 金属集团 100%股权，进而实现间接受让贵研铂业
173,524,449 股股份，占贵研铂业总股本 39.64%
《收购报告书》 指 《贵研铂业股份有限公司收购报告书》
《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资
《股权转让协议》 指 控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集
团有限公司之股权转让协议》
本次股权转让/本次 云锡控股将所持贵金属集团 100%的股权以非公开协
指
收购 议方式转让给云投集团
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
法律意见书
国浩律师（昆明）事务所
关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
国浩（昆）专字 2020 第 045 号
致：云南省投资控股集团有限公司
国浩律师（昆明）事务所接受云南省投资控股集团有限公司的委托，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及《上海证券交易所股票上
市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深交所有关规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公
司收购贵金属集团100%股权从而间接收购贵研铂业39.64%权益而编制的《贵研
铂业股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所
特作如下声明：
2
法律意见书
（一）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或
复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（二）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的
书面确认出具本法律意见书。
（三）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与
本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告
等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任
何判断或保证。
（四）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收
购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依
据的有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、
审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所
的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人
签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
（六）如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕
疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本
所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
（七）本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
3
法律意见书
第二节 正 文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人为云投集团，其基本情况如下：
根据云南省市场监督管理局 2019 年 10 月 17 日向收购人核发的《营业执照》、
现行有效章程，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意
见书出具之日，云投集团基本情况如下：
公司名称 云南省投资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 915300002919962735
住所 云南省昆明市人民西路 285 号
法定代表人 邱录军
注册资本 2417030 万元人民币
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安
排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门
经营范围 在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业
务等方式进行投资和经营管理。
成立日期 1997 年 9 月 5 日
经营期限 1997 年 9 月 5 日长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云投集团有效设立并依法
存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及云投集团《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人提供的相关文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
4
法律意见书
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台
及“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的以下情形，即：
1.到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2.最近 3 年有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（三）收购人的股权及控制关系
根据《收购报告书》、云投集团现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，云南省国资委持有云投集团 90%的股权，为云投
集团的控股股东及实际控制人，收购人的股权控制关系结构如下：
云南省国资委 云南省财政厅
90% 10%
云南省投资控股集团有限公司
（四）收购人控制的其他核心企业
根据云投集团提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日，云投集团控制的主要下属企业基本情况如下：
直接持股 注册资本
序号 企业名称 主营业务
比例 （万元）
1 云南省社会事业发展有限公司 100.00% 450,000.00 卫生和社会工作
2 云南省资产管理有限公司 100.00% 200,000.00 租赁和商务服务
3 云南石化燃气有限公司 100.00% 110,051.36 批发和零售业
云南云投康养投资有限责任公
4 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
司
5 云南省体育产业投资有限公司 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
5
法律意见书
直接持股 注册资本
序号 企业名称 主营业务
比例 （万元）
云南省信息产业投资集团有限
6 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
公司
云南省滇中产业新区开发投资
7 100.00% 90,040.00 租赁和商务服务业
有限公司
居民服务、修理和
8 云投商业保理（深圳）有限公司 100.00% 50,000.00
其他服务业
9 云南省旅游投资有限公司 100.00% 50,000.00 租赁和商务服务业
10 云南云投酒店发展有限公司 100.00% 40000.00 服务行业
11 云南云投保险经纪有限公司 100.00% 5,000.00 金融业
云南人力资源开发有限责任公
12 100.00% 5,000.00 租赁和商务服务业
司
云南云投股权投资基金管理有
13 100.00% 3,000.00 金融业
限公司
北京云投京控投资管理有限公
14 100.00% 1,000.00 租赁和商务服务业
司
成都云投生态园林景观工程有
15 100.00% 1,000.00 农、林、牧、渔业
限公司
文化、体育和娱乐
16 云投文化发展（北京）有限公司 100.00% 500.00
业
科学研究和技术服
17 云南西南招标有限公司 100.00% 500.00
务业
18 云投国际（香港）有限公司 100.00% 53600.00 实业投资
云南云投创新投资中心（有限合
19 99.94% 100,065.00 租赁和商务服务业
伙）
云南云投国有资本运营股权投
20 99.78% 273,550.00 金融业
资基金合伙企业（有限合伙）
中视云投文化旅游产业投资有
21 97.28% 147,300.00 租赁和商务服务业
限公司
22 云南云投建设有限公司 91.00% 50,000.00 建筑业
23 云南省现代农林投资有限公司 90.20% 70,660.65 租赁和商务服务业
24 云南泰兴矿业有限公司 90.00% 4,666.67 批发和零售业
25 云南云景林纸股份有限公司 89.21% 40,000.00 制造业
26 景谷符源贸易服务有限公司 89.21% 2,000.00 住宿和餐饮业
27 云投旺世融资租赁有限公司 85.00% 20,000.00 金融业
28 云南省能源投资集团有限公司 83.09% 1,165,999.76 租赁和商务服务业
吴哥国际机场投资（柬埔寨）有
29 76.60% 22,000 万美元 实业投资
限公司
6
法律意见书
直接持股 注册资本
序号 企业名称 主营业务
比例 （万元）
30 云南省铁路投资有限公司 75.25% 2,232,854.61 租赁和商务服务业
31 云南云投融资租赁有限公司 75.00% 100,000.00 金融业
云南省医疗投资管理集团有限
32 70.00% 217,142.97 租赁和商务服务业
公司
33 缅甸金云开发投资有限公司 60.00% 100.00 万美元 实业投资
电力、热力、燃气
34 云南云投中裕能源有限公司 51.00% 48,000.00
及水生产和供应业
科学研究和技术服
35 云南云投振戎能源有限公司 51.00% 1,000.00
务业
云南中以科技创新发展有限公 科学研究和技术服
36 51.00% 100.00
司 务业
云南云投生态环境科技股份有
37 23.18% 18,413.29 园林工程
限公司
（五）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业
及主营业务的情况
经核查，截至《收购报告书》签署之日，云南省国资委为云投集团的控股
股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企
业，核心业务范围广泛。
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。截至《收购报告书》签署之日，云投集团控股股东
及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法律、法规中规定的关联
关系。
（六）收购人最近五年合法合规经营情况
根据收购人出具的声明并经本所律师核查，收购人最近五年之内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
涉案金额超过 1,000 万元并且占其最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重
大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员
根据收购人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至《收购报告
书》签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的情况如下：
7
法律意见书
是否取得其他
姓名 职务 国籍 常居地 国家或者地区
的居留权
邱录军 董事长 中国 昆明 否
左广 副董事长、总裁 中国 昆明 否
陈绍波 职工董事 中国 昆明 否
刘文章 专职外部董事 中国 昆明 否
李文斌 专职外部董事 中国 昆明 否
杨淑芳 专职外部董事 中国 昆明 否
徐良栋 董事、财务总监 中国 昆明 否
温培斌 副总裁 中国 昆明 否
铁瑞林 副总裁 中国 昆明 否
刘锋 副总裁 中国 昆明 否
王东 副总裁 中国 昆明 否
朱华 副总裁 中国 昆明 否
曹立 监事会主席 中国 昆明 否
董波 职工监事 中国 昆明 否
龙运江 监事 中国 昆明 否
王丽 监事 中国 昆明 否
根据收购人及其董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所
律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员
在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（八）收购人持有上市公司、金融机构权益的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 股票代码 持股比例 经营范围/主营业务
植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的
设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水
土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商
云南云投生
品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销
态环境科技
1 002200.SZ 23.18% 售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用
股份有限公
及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、
司
园林资材的生产及销售；项目投资；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
红塔证券股 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资
2 601236.SH 18.00%
份有限公司 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
8
法律意见书
序号 上市公司 股票代码 持股比例 经营范围/主营业务
证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
中银国际证
证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代
3 券股份有限 601696.SH 8.18%
销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为
公司
期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地
丽江玉龙旅 产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机
4 游股份有限 002033.SZ 9.20% 动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康
公司 险、人身意外险、责任险。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营
华能澜沧江 和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、
28.26%
5 水电股份有 600025.SH 维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、
（间接）
限公司 建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及
进出口业务。
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其
系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，
盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸钠的生
产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓
储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、
零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的
出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产
和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设
云南能源投 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
26.63%
6 资股份有限 002053.SZ 和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产
（间接）
公司 品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许
可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，
代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力
容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装
（B 级）压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸
钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、
预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲
料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的
销售。房屋租赁。
化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，
机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；
云南云维股 28.99%
7 600725.SH 汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品
份有限公司 （间接）
及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，
9
法律意见书
序号 上市公司 股票代码 持股比例 经营范围/主营业务
化肥销售，煤炭销售；焦炭销售；石油焦销售；豆
粕销售；铁矿石销售（涉及行业审批的凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
云能国际股 73.05% 分销应用于广泛化学分析及生命科学用途的分析
8 1298.HK
份有限公司 （间接） 仪器、生命科学设备及实验室仪器。
昆明滇池水
核心业务涵盖市政污水处理、再生水和自来水供应
9 务股份有限 3768.HK 6.29%
服务。
公司
（九）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日，收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手
续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业
云南云投保险 务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理
1 5,000.00 100.00%
经纪有限公司 咨询服务；中国保监会规定的与保险经纪有关的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理资产；
云南省资产管
2 200,000.00 100.00% 经济咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
理有限公司
准后方可开展经营活动）
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性
担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
云投商业保理
咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不
3 （深圳）有限 50,000.00 100.00%
含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政
公司
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
云南云投融资
4 100,000.00 75.00% 赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法
租赁有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；符合相关
新华金融信息
法律法规规定的金融资产和企业资产的登记服务；金融
5 商品交易中心 10,000.00 8.00%
数据采集、金融产品研发及相关服务；票据经纪业务；
云南有限公司
债权融资信息中介等相关服务；跨境投资贸易和小币种
10
法律意见书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
汇率信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经济和
金融信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
云南云投股权 发起和设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管
6 投资基金管理 3,000.00 100.00% 理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务；经
有限公司 批准或登记机关许可的其他有关业务
机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管理；投资
管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；销售机械
云投旺世融资 设备、建筑材料、电子产品、工艺品。（企业依法自主选
7 20,000.00 85.00%
租赁有限公司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
中银国际证券 产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；
8 277,800.00 8.18%
股份有限公司 公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；
红塔证券股份 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产
9 363,340.54 18.00%
有限公司 管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆
借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使
富滇银行股份
10 474,993.60 16.00% 用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇
有限公司 贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售
汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营或代
客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的
发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经
营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；
投资管理；股权投资；资产管理；创业投资。（以上不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券
深圳云能基金
11 103,086.94 81.16% 业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
管理有限公司 金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业
务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）
11
法律意见书
二、本次收购的目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购系为落实云南省委、省政府《云南省深化
国有企业改革三年行动方案（2018-2020）》的要求，通过以省属企业为主体，
打破企业区域界限，全方位、多层次推进重点行业的产业集团重组的方式，实
现做强做优云南特色优势产业和战略性新兴产业的目标，云投集团、云锡控股
和贵金属集团结合各自的战略定位和发展方向，共同签署《股权转让协议》，
约定云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团。
本次股权转让有利于统筹各方优势，理顺股权关系，着力打造云南省有色
金属和新材料产业板块。本次股权转让也是对云南省委、省政府就云投集团最
新战略定位，即成为云南省综合性投资公司、尽快成为世界 500 强企业的进一
步落实。
（二）收购人未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的声明，本次收购完成后，除本次收购涉及
事项外，收购人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份
的计划。
（三）收购决定及所履行的相关法定程序
1.云锡控股关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序
2020年2月6日，云锡控股董事会审议通过《关于将云南锡业集团（控股）
有限责任公司持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权以非公开
协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司的议案》，同意云锡控股将持有
的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，转让价格不低于经
云南省国资委备案的评估结果。同意将上述事项报云南省国资委审批。
2020年2月17日，云南省国资委出具《关于云南锡业集团（控股）有限责任
公司以非公开协议方式转让所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权至
云南省投资控股集团有限公司事宜的批复》（云国资产权【2020】21号），同
意云锡控股以非公开协议方式转让所持贵金属集团100%股权至云投集团，转让
价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。
2.云投集团关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序
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法律意见书
2020 年 2 月 13 日，云投集团董事会审议通过《关于收购贵金属集团股权有
关事宜的议案》，同意云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的贵金属
集团 100%股权，收购价格按照经云南省国资委备案的评估价格为基础确定；同
意云投集团间接受让贵研铂业 39.64%的股份；同意云投集团将收购贵金属集团
100%股权、间接受让贵研铂业股份两项事项报送云南国资委审批。
2020年3月9日，云投集团取得云南省国资委《云南省人民政府国有资产监
督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案【2020】17号），同意对以
非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为予以备案。
2020年3月16日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集
团有限公司间接受让贵研铂业股份有限公司股份有关事宜的复函》（云国资产
权函【2020】17号），同意云投集团间接受让贵金属集团所持贵研铂业39.64%
股份。
3.本次股权转让的评估备案
2020年2月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《云南锡业集团（控
股）有限责任公司拟向云南省投资控股集团有限公司转让其持有的云南省贵金
属新材料控股集团有限公司股权所涉及的云南省贵金属新材料控股集团有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（资产评估报告编码：
1111020110202000063），截至2019年5月31日，贵金属集团的净资产评估价值
为317,012.10万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2020-003），该评估结果于
2020年2月28日在云南省国资委备案。
4.本次股权转让的协议签署
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《股权
转让协议》，云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给
云投集团，股权转让价格为3,170,120,978.06元。
5.本次股权转让尚需履行的程序
根据《股权转让协议》，截至《收购报告书》签署之日，本次股权转让尚
需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查，并办理完工商变更登记、
企业国有资产产权变动登记后方能完成。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披
露的尚需履行的程序外，收购人就本次收购已经取得了现阶段必要的批准和授
权。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：
（一）收购人在上市公司拥有权益的情况
截至《收购报告书》签署之日，云投集团在上市公司中未拥有权益。本次
收购后，云投集团将通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%权益。
（二）本次收购的方案
根据《收购报告书》及《股权转让协议》，并经收购人确认，本次收购方
式为非公开协议转让。
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《股权
转让协议》，约定云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转
让给云投集团，云投集团间接取得上市公司39.64%的权益。
本次股权转让过程中，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变更。
（三）本次收购协议主要内容
根据《收购案报告书》及《股权转让协议》，本次收购协议主要内容如下：
1.本次股权转让的出让方为云锡控股，受让方为云投集团，标的公司为贵金
属集团。股权转让标的为云锡控股所持贵金属集团 100%股权。其中，云锡控股
所持贵金属集团 50%的股权已质押给云投集团。云投集团同意在股权转让行为
通过经营者集中反垄断审查后，办理股权质押解除手续，以实现云锡控股将其
持有的贵金属集团 100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团。股权质押涉
及的债权债务关系处理由云锡控股和云投集团另行协商确定。
2.本次股权转让的价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定，双方
同意本次股权转让价格为3,170,120,978.06元。
3.第一笔股权转让价款为1,100,000,000.00元，在股权转让行为获得经营者集
中反垄断审查通过后10个工作日内支付。云投集团与云锡控股同意用双方于
2019年12月签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》（20191223001、
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法律意见书
20191223002）对应的全部债务本金1,100,000,000.00元进行冲抵，并于冲抵当日
停止计收利息，冲抵日前产生的利息，云锡控股应当按相关约定及时支付。股
权交割完成后10个工作日内，云投集团向云锡控股一次性支付剩余股权转让价
款。
4.协议生效后，云锡控股及贵金属集团应于通过经营者集中反垄断审查后一
个月内完成贵金属股东变更等工商登记手续；如本次收购涉及的经营者集中反
垄断审查未获得通过，则云投集团有权单方面解除协议。
5.《股权转让协议》签署后即行成立并生效。
（四）本次收购前后上市公司的控制结构关系
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，贵研铂业控股股东
为贵金属集团，实际控制人为云南省国资委，云锡控股为贵研铂业间接控股股
东：本次收购后，贵研铂业控股股东及实际控制人未发生变更，云投集团为贵
研铂业间接控股股东。
（五）本次收购所涉及上市公司权益的权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司公告及贵金属集团提供的资料及说明，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵金属集团将其持有的贵研铂
业40,044,104股股份（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的
23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。
除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结及
权利限制的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定，
不符合存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》、《股权转让协议》并经收购人书面确认，本次股权
转让总对价为31.70亿元，第一笔股权转让价款为人民币11亿元，在本次股权通
过经营者集中反垄断审查后10个工作日内支付，云投集团和云锡控股双方同意
用双方于2019年12月20日签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的
云锡控股债务本金共11亿元进行冲抵。
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法律意见书
剩余股权转让价款为人民币 20.70 亿元，云投集团将使用自有及自筹资金，
在股权交割完成后 10 个工作日内一次性支付给云锡控股。
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购不存在收购资金直接
或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转
让给云投集团，收购完成后，云投集团通过贵金属集团间接持有上市公司超过
30%的股份，本次股权转让系在云南省国资委控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定的免于以要约方式增持股份的情形，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的声明，截至《收购报告书》签署之日，收
购人间接收购上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
收购人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组
事项。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
收购人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上
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法律意见书
市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
收购人无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上
市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，除上述信息外，收购人无其他对上市公司
的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对
上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与
云投集团保持独立。本次收购后，上市公司的实际控制人仍为云南省国资委，
本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司的独
立性不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司的独立性，云投集团出具了《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在人
员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用间接控股地位
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法律意见书
损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人业务涵盖商贸、石化、造纸、
金融、旅游、房地产、铁路、电力、投资等。贵研铂业的主营业务为贵金属及
贵金属材料的研究、开发和生产经营。因此，收购人与上市公司不存在同业竞
争的情况。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，为保持上市公
司的独立性，避免因潜在同业竞争问题给上市公司带来不利影响，云投集团出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将不从事对上市公司主营业务构成实质性
竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生实质
性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限
于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三
方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易及相关解决措施
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，
收购人与上市公司不存在关联关系。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，为规范收购人
与上市公司之间可能产生的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范与上
市公司关联交易的承诺函》：
“1、本次股权转让完成后，本公司及本公司控制的企业将减少并规范与上
市公司之间的关联交易。
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法律意见书
2、本次股权转让完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，并依法履行信息披露义务，不利用间接控股地位损害上市公司及股东利益。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人已就保证上市公司独立、避免与上市公司同
业竞争、减少及规范与上市公司关联交易出具书面承诺，对收购人具有法律约
束力，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的声明，并
经本所律师核查，收购人及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签
署之日前24个月内与上市公司及其子公司、上市公司董事、监事和高级管理人
员发生重大交易的情况如下：
（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高
级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）根据《收购报告书》并经本所律师核查，自贵研铂业股份有限公司
发布《关于控股股东股权结构变动的进展公告》前6个月至该公告发布前一日期
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法律意见书
间（2019年11月25日至2020年5月25日），收购人不存在通过证券交易所的交易
系统买卖上市公司股票的情况。
（二）根据《收购报告书》并经本所律师核查，自贵研铂业股份有限公司
发布《关于控股股东股权结构变动的进展公告》前6个月至该公告发布前一日期
间（2019年11月25日至2020年5月25日），收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属自贵研铂业股份有限公司发布《关于控股股东股权结构变动的进展公
告》前6个月至该公告发布前一日期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购
方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对
上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖
上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查
文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办
法》和《格式准则16号》的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》
等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人在本
次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行
为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收
购管理办法》和《格式准则16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（昆明）事务所关于贵研铂业股份有限公司
收购报告书之法律意见书》的签署页）
国浩律师（昆明）事务所 负责人：
__________________
浦理斌
经办律师：
__________________
唐云尉
__________________
姜晶晶
年 月 日
21
法律意见书
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