贵研铂业：国浩律师（昆明）事务所关于云南省投资控股集团有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书2020-06-04
国浩律师（昆明）事务所
关 于
云南省投资控股集团有限公司
免于以要约方式增持股份
之
法律意见书
昆明市东风西路 162 号电子大厦 9/10 层 邮编：650031
9/10/Floor,Electronic building, No. 162 Dongfeng Road, Kunming 650031, China
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二〇二〇年六月
法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项 ............................................................................................................ 3
第二节 正 文 .................................................................................................................................. 5
一、收购人的基本情况及主体资格............................................................................................... 5
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形 ....................... 6
三、本次收购履行的法定程序....................................................................................................... 7
四、本次收购不存在法律障碍....................................................................................................... 8
五、本次收购的信息披露............................................................................................................... 9
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............................................................... 9
七、结论意见 .................................................................................................................................. 9
第三节 签章页 .............................................................................................................................. 11
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法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
本所 指 国浩律师（昆明）事务所
云投集团/收购人 指 云南省投资控股集团有限公司
云锡控股/转让方 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司
贵金属集团 指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
贵研铂业/上市公司 指 贵研铂业股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的
本次收购 指 贵金属集团 100%股权，进而实现间接收购贵研铂
业 39.64%股份
《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投
《股权转让协议》 指 资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控
股集团有限公司之股权转让协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其修订
《国有股权监管办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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法律意见书
国浩律师（昆明）事务所
关于云南省投资控股集团有限公司
免于以要约方式增持股份之
法律意见书
国浩（昆）专字 2020 第 046 号
致：云南省投资控股集团有限公司
国浩律师（昆明）事务所接受云南省投资控股集团有限公司（以下简称“公
司”或“云投集团”）的委托，依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《证券业务管理办法》、《执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、行政
规章和证监会的有关规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就云投集团间接收购贵研铂业股份是否符合免于以要
约方式增持股份的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》、《执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任；
（二）云投集团保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
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法律意见书
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
收购人或其他有关单位出具的证明文件；
（三）本所律师仅就云投集团本次间接收购贵研铂业股份是否符合免于以要
约方式增持股份的相关事宜进行核查并发表意见，不对云投集团本次收购所涉及
的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有
关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明
确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格；
（四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（五）本法律意见书仅供本次间接收购贵研铂业股份是否符合免于以要约方
式增持股份之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。
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法律意见书
第二节 正 文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
根据云投集团的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，云投集团基本情况如下：
公司名称 云南省投资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 915300002919962735
住所 云南省昆明市人民西路 285 号
法定代表人 邱录军
注册资本 2417030 万元人民币
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安
排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门
经营范围
在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业
务等方式进行投资和经营管理。
成立日期 1997 年 9 月 5 日
经营期限 1997 年 9 月 5 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云投集团有效设立并依法存
续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及云投集团《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人提供的相关文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及
“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
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法律意见书
第六条规定的以下情形，即：
1.到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2.最近 3 年有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情
形
根据《收购管理办法》第六十二条第一款之规定，“有下列情形之一的，收
购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出
让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化；......”
经本所律师核查：
（一）本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已
发行股份的比例超过 30%。
（二）收购人符合免于以要约方式增持股份的情形
1.本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的
根据云投集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，云南省国资委持有云投集团 90%的股权，云南省财政厅持有云投集团 10%
的股权，云南省国资委为收购人控股股东及实际控制人。
根据云锡控股的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，云南省国资委持有云锡控股 65.81%的股权，昆明和泽投资中心（有限合伙）
持有云锡控股 14.08%的股权，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）持有云锡控股 12.80%的股权，云南省财政厅持有云锡控股 7.31%股权。
云南省国资委为云锡控股的控股股东及实际控制人。
本次收购的收购人云投集团、转让方云锡控股的实际控制人均为云南省国资
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法律意见书
委，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的。
2.本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化
本次收购前云南省国资委通过云锡控股、贵金属集团间接持有贵研铂业
173,524,449 股股份，占贵研铂业总股本的 39.64%，为贵研铂业的实际控制人。
本次收购完成后，云南省国资委通过云投集团、贵金属集团间接持有贵研铂
业 173,524,449 股股份，占贵研铂业总股本的 39.64%，仍为贵研铂业的实际控制
人，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次收购导致云投集团将间接持有上市公司贵
研铂业 39.64%股份，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，
未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此本次收购符合《收购管理办法》
第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形，故本次
收购可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
1.2020 年 2 月 6 日，云锡控股召开 2020 年第二次董事会会议，审议同意将
持有的贵金属集团 100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，转让价格不低
于云南省国资委备案的评估价格，同意将上述事项报云南省国资委审批。
2.2020 年 2 月 13 日，云投集团召开董事会临时会议，决议同意以非公开协
议方式收购云锡控股持有的贵金属集团 100%股权，收购价格按照经云南省国资
委备案的评估价格确定；同意间接受让上市公司贵研铂业 39.64%股份。同意云
投集团将收购贵金属集团 100%股权、间接受让贵研铂业股份两项事项报送云南
国资委审批。
3.2020 年 2 月 17 日，云南省国资委作出《关于云南锡业集团（控股）有限
责任公司以非公开协议方式转让所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司股
权至云南省投资控股集团有限公司事宜的批复》（云国资产权〔2020〕21 号），
同意云锡控股以非公开协议方式转让所持贵金属集团 100%股权至云投集团，转
让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。
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法律意见书
4.2020 年 2 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《云南锡业集
团（控股）有限责任公司拟向云南省投资控股集团有限公司转让其持有的云南省
贵金属新材料控股集团有限公司股权所涉及的云南省贵金属新材料控股集团有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（资产评估报告编码：
1111020110202000063 ） ， 评 估 报 告 显 示 贵 金 属 集 团 的 净 资 产 评 估 价 值 为
317,012.10 万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2020-003），
该评估结果于 2020 年 2 月 28 日在云南省国资委备案。
5.2020 年 3 月 9 日，云投集团取得《云南省人民政府国有资产监督管理委员
会国资监管事项备案表》（云国资备案〔2020〕17 号），云南省国资委同意对
云投集团以非公开协议方式受让贵金属集团 100%股权的投资行为予以备案。
6. 2020 年 5 月 25 日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《云
南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵
金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》，云锡控股将所持贵金属集团
100% 的 股 权 以 非 公 开 协 议 方 式 转 让 给 云 投 集 团 ， 股 权 转 让 价 格 为
3,170,120,978.06 元。
综上，本次收购相关方已履行了现阶段必要的法定程序。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查通过，并
办理完工商变更登记、企业国有资产产权变动登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需履行的信息披露
义务、取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查通过，并办理完工商变更
登记、企业国有资产产权变动登记程序外，本次收购相关方已履行了现阶段必要
的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，本次收购涉及的云锡控股持有的贵金属集团 100%股权，
其中有 50%的股权质押给了收购人，贵金属集团持有的贵研铂业 40,044,104 股股
份（占贵研铂业总股本的 9.15%，占贵金属集团持股总数的 23.08%）质押给了
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行，除此之外，本次收购的股份不存在其
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法律意见书
他质押、冻结等权利限制。
本所律师认为，收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的规定，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
2020 年 2 月 19 日，贵研铂业公告了《关于控股股东股权结构变动的提示性
公告》（公告编号：临 2020-001）。
2020 年 5 月 26 日，贵研铂业公告了《关于控股股东股权结构变动的进展公
告》（公告编号：临 2020-029）。
2020 年 5 月 28 日，贵研铂业公告了《贵研铂业股份有限公司收购报告书摘
要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，收购人尚需根据
本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的《自查报告》并经本所律师核查，在本次收购各方签署《云
南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵
金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》之日（2020 年 5 月 25 日）前 6
个月内（即 2019 年 11 月 25 日至 2020 年 5 月 25 日），收购人及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖贵研铂业股票的情况，亦
不存在泄露有关信息或者建议他人买卖贵研铂业股票、从事市场操纵等被禁止的
交易行为。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖贵研铂
业股票的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止的
证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为，收购人
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法律意见书
具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款
第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份；本次收购相关方已
履行了现阶段应当履行的法定程序；本次收购不存在法律障碍；收购人已经按
照《收购管理办法》履行了相应的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不
存在《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规禁止的证券违法行为。
（以下无正文）
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第三节 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（昆明）事务所关于云南省投资控股集团有限
公司免于以要约方式增持股份之法律意见书》的签署页）
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本。
国浩律师（昆明）事务所 负责人：
__________________
浦理斌
经办律师：
__________________
唐云尉
__________________
姜晶晶
年 月 日
11
法律意见书
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