北京德恒（昆明）律师事务所
关于
《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的
法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的法律意见
目 录
释 义 ......................................................................... 2
一、收购人的主体资格 ........................................................... 6
二、本次收购决定和收购目的 .................................................... 12
三、本次收购的基本情况 ........................................................ 13
四、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 .................................... 16
五、本次收购的资金来源及支付方式 .............................................. 22
六、本次收购完成后的后续计划 .................................................. 22
七、本次收购对上市公司的影响 .................................................. 24
八、本次收购对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................ 25
九、本次收购发生之日起前六个月买卖公司股票的情况 .............................. 27
十、收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................ 28
十一、本次收购的信息披露 ...................................................... 30
十二、结论性意见 .............................................................. 30
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的法律意见
释 义
本法律意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本所、德恒律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所
收购人、云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
上市公司、贵研铂业 指 贵研铂业股份有限公司（股票代码：600459）
贵金属集团 指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
贵金属集团将所持的贵研铂业 225,581,784 股（占
本次无偿划转 指
其股本总额的 39.64%）股份无偿划转给云投集团
贵金属集团将所持的贵研铂业 225,581,784 股（占
其股本总额的 39.64%）股份无偿划转给云投集团，
本次收购 指
无偿划转完成后云投集团将直接持有上市公司
39.64%的股份
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
收购人为本次收购之目的而编制的《贵研铂业股份
《收购报告书》 指
有限公司收购报告书》
云投集团、贵金属集团就本次收购于 2021 年 8 月 13
《股份无偿划转协 日签署的《云南省贵金属新材料控股集团有限公司
指
议》 与云南省投资控股集团有限公司关于贵研铂业股份
有限公司之股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的法律意见
《国有股权监督管理
指 《上市公司国有股权监督管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本法律意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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北京德恒（昆明）律师事务所
关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的
法律意见
德恒 21F20210097 号
致：云南省投资控股集团有限公司
本所接受云投集团的委托，担任云投集团特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规
定，就云投集团拟通过无偿划转的方式直接收购贵研铂业而编制的《收购报告书》
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师做出如下承诺和声明：
本所律师已根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和上交所有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理
解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收
购的法律事实和法律行为以及本次收购的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
收购人已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律
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意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本
法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出
具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政
法规和上交所有关规范性文件的明确要求，对本次收购的合法性及对本次收购有重
大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项
和报告发表意见。
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。本法律意见
仅供为本次收购之目的而使用，除非取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个
人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》及收购人提供的《营业执照》《公司章程》等相关材料，
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站核查，截至本法律意见出
具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 云南省投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 915300002919962735
法定代表人 邱录军
设立日期 1997年09月05日
住所 云南省昆明市人民西路285号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 2417030万元
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产
经营范围 业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,
采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理
经营期限 无固定期限
（二）收购人的股东及实际控制人情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等公开
网站查询，截至本法律意见出具之日，云南省国资委持有收购人90%的股权，云南
省财政厅持有收购人10%的股权。云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制
人。
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（三）收购人所控制的企业
根据收购人的书面确认文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，云投
集团控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：
注册资本
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
云南省医疗投资管理集团有限公
1 100.00% 217,142.97 租赁和商务服务业
司
2 云南省旅游投资有限公司 100.00% 150,000.00 租赁和商务服务业
3 云南石化燃气有限公司 100.00% 110,051.36 批发和零售业
4 云南云投资本运营有限公司 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
5 云南云投康养投资有限责任公司 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
6 云南省体育产业投资有限公司 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
云南省数字经济产业投资集团有
7 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
限公司
云南省滇中产业新区开发投资有
8 100.00% 90,040.00 租赁和商务服务业
限公司
云南省贵金属新材料控股集团有
9 100.00% 60,000.00 采矿业
限公司
居民服务、修理和
10 云投商业保理（深圳）有限公司 100.00% 50,000.00
其他服务业
11 云南天景房地产开发有限公司 100.00% 50,000.00 房地产业
云南云投股权投资基金管理有限
12 100.00% 10,000.00 金融业
公司
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13 云南云投保险经纪有限公司 100.00% 5,000.00 金融业
14 云南人力资源开发有限责任公司 100.00% 5,000.00 租赁和商务服务业
15 北京云投京控投资管理有限公司 100.00% 1,000.00 租赁和商务服务业
成都云投生态园林景观工程有限
16 100.00% 1,000.00 农、林、牧、渔业
公司
文化、体育和娱乐
17 云投文化发展（北京）有限公司 100.00% 500.00
业
科学研究和技术服
18 云南西南咨询有限公司 100.00% 500.00
务业
19 云投国际（香港）有限公司 100.00% 5000 万美金 实业投资
云南云投创新投资中心（有限合
20 99.94% 100,065.00 租赁和商务服务业
伙）
中视云投文化旅游产业投资有限
21 97.28% 147,300.00 租赁和商务服务业
公司
22 云南云投建设有限公司 91.00% 50,000.00 建筑业
23 云南省现代农林投资有限公司 90.20% 70,660.65 租赁和商务服务业
24 云南省戎合投资控股有限公司 90.00% 508,671.79 租赁和商务服务业
25 云南泰兴矿业有限公司 90.00% 4,666.67 批发和零售业
26 云南云景林纸股份有限公司 89.21% 75,074.99 制造业
27 景谷符源贸易服务有限公司 89.21% 2,000.00 住宿和餐饮业
28 云投旺世融资租赁有限公司 85.00% 20,000.00 金融业
29 云南省能源投资集团有限公司 83.08% 1,165,999.76 租赁和商务服务业
30 云南省社会事业发展有限公司 79.25% 567,800.00 租赁和商务服务业
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吴哥国际机场投资（柬埔寨）有 22,000 万美
31 76.60% 实业投资
限公司 元
32 云南云投融资租赁有限公司 75.00% 100,000.00 金融业
33 云南省铁路投资有限公司 72.55% 2,869,359.44 租赁和商务服务业
云南云投国有资本运营股权投资
34 99.80% 273,550.00 金融业
基金合伙企业（有限合伙）
35 缅甸金云开发投资有限公司 60.00% 100 万美元 实业投资
电力、热力、燃气
36 云南云投中裕能源有限公司 51.00% 48,000.00
及水生产和供应业
37 云南省股权交易中心有限公司 51.00% 10,000.00 租赁和商务服务业
科学研究和技术服
38 云南中以科技创新发展有限公司 51.00% 100.00
务业
39 云南省资产管理有限公司 36.00% 555,555.56 租赁和商务服务业
云南云投生态环境科技股份有限
40 23.18% 18,413.29 园林工程
公司
41 云南省扶贫投资开发有限公司 1.68% 1,189,000 商务服务业
云南省国有金融资本控股集团有
42 100.00% 1,500,000 资本市场服务
限公司
注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司 23.18%股权但纳入合并的原因：云投集
团为云南云投生态环境科技股份有限公司第一大股东，其他股东分散且持股比例较小。
（四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本法律意见出具之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，
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云南省国资委是代表云南省人民政府履行出资人职责的行政机关。
根据《公司法》《上市规则》等规定，上市公司与云南省国资委控制的企业之
间不因为仅受同一国有资产管理机构控制而具有关联关系。因此，截至本法律意见
出具之日，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在
相关法规中规定的关联关系。
（五）收购人最近 5 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、云投集团的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统、中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、基金
业协会网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网、中国人民银行征信系统等网站进行的查询，截至本法律意见出具之
日，收购人在最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过 1,000 万
元并占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）的情况。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、云投集团的确认，截至本法律意见出具日，收购人董事、
监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 邱录军 董事长 中国 昆明 否
2 陈绍波 职工董事 中国 昆明 否
3 铁瑞林 董事、副总裁 中国 昆明 否
4 左 广 董事 中国 昆明 否
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5 李文斌 专职外部董事 中国 昆明 否
6 刘文章 专职外部董事 中国 昆明 否
7 张 羽 专职外部董事 中国 昆明 否
8 陈 欣 兼职外部董事 中国 上海 否
9 耿克明 专职外部董事 中国 昆明 否
10 曹 立 监事会主席 中国 昆明 否
11 王 丽 监事 中国 昆明 否
12 龙运江 监事 中国 昆明 否
13 李琼杰 职工监事 中国 昆明 否
14 谢安荣 职工监事 中国 昆明 否
15 王 东 副总裁 中国 昆明 否
16 朱 华 副总裁 中国 昆明 否
17 温培斌 副总裁 中国 昆明 否
18 张 郁 副总裁 中国 昆明 否
根据收购人及其董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师登录中国证
券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、基金业协会网站、全国
法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中
国人民银行征信系统等网站进行的查询，截至本法律意见出具之日，收购人的董事、
监事和高级管理人员在最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在违反《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务的情形。
（七）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、云投集团的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意
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见出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的
禁止收购的下列情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，收购人依法设立且合法存续，具有完全民事权利能力和民事行
为能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收
购贵研铂业的主体资格。
二、本次收购决定和收购目的
（一）本次收购决定
2021年8月13日，云投集团和贵金属集团收到云南省国资委下发的《云南省国
资委关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全部股权无偿划
转至云南省投资控股集团有限公司的批复》（云国资产权[2021]123号），同意云南
省贵金属新材料控股集团有限公司将所持贵研铂业股份有限公司225,581,784股股
份无偿划转至云南省投资控股集团有限公司。
（二）本次收购的目的
为认真贯彻落实云南省委、省政府关于《云南省国企改革三年行动实施方案
（2020-2022年）》及省属国有企业“三项重点”工作的安排和部署，持续深化国有
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企业改革。云投集团和贵金属集团共同签署《股份无偿划转协议》，约定贵金属集
团将其所持的贵研铂业225,581,784股（占其股本总额的39.64%）股份以无偿划转
方式转让给云投集团。
本次交易完成后，云投集团成为上市公司直接控股股东，一方面将进一步提升
云投集团综合实力，凸显地方综合投资平台的战略地位，另一方面将更有利于云投
集团直接参与上市公司的公司治理以及股权管理。本次股权转让有利于优化上市公
司法人治理结构，激活体制机制，整合云南省贵金属产业的优质资源，增强产业综
合竞争优势，努力打造中国贵金属新材料领军企业。
本次无偿划转完成前，贵研铂业的控股股东和实际控制人分别为贵金属集团和
云南省国资委。本次无偿划转完成后，贵研铂业的控股股东变更为云投集团，实际
控制人不会发生变更。
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购决定和收购目的不存
在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。截至本法律意见出具日，除尚需
履行信息披露义务，办理上市公司股份变更登记、工商变更登记、企业国有资产产
权变动登记外，本次收购相关方已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购的基本情况
（一）收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，云投集团通过贵金属集团间接持有上市公司 39.64%权益，本次
收购完成后，云投集团直接持有上市公司合计 225,581,784 股流通股，占上市公司
总股本的 39.64%。
贵研铂业的控股股东将变为云投集团，实际控制人仍为云南省国资委。
（二）本次收购方式
1. 本次收购形成的方式和时间
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本次收购为无偿划转，云投集团通过受让贵金属集团持有的上市公司 39.64%
权益，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人不会发生变更。
2021 年 6 月 17 日，云投集团召开第二届董事会第三次会议，同意将贵研铂业
公司股份从贵金属集团无偿划入云投集团。
2021 年 8 月 6 日，贵金属集团召开第一届董事会第九十三次会议，同意将所
持有的贵研铂业公司股份无偿划转至云投集团。
2021 年 8 月 9 日，云投集团和贵金属集团向云南省国资委联合报送《关于将
云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业 225,581,784 股股份无偿划
转至云南省投资控股集团有限公司的请示》。
2021年8月13日，云投集团和贵金属集团收到云南省国资委下发的《云南省国
资委关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全部股权无偿划
转至云南省投资控股集团有限公司的批复》（云国资产权[2021]123号），同意云南
省贵金属新材料控股集团有限公司将所持贵研铂业股份有限公司225,581,784股股
份无偿划转至云南省投资控股集团有限公司。
2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团签署了《股份无偿划转协议》，约
定贵金属集团将其所持的贵研铂业 225,581,784 股（占其股本总额的 39.64%）股
份以无偿划转方式转让给云投集团。
2. 本次收购前后上市公司的控制结构关系
本次收购前，上市公司股权结构如下：
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本次收购后，上市公司股权结构如下：
本次收购前后，上市公司控股股东将由贵金属集团变为云投集团，实际控制人
未发生变更，仍为云南省国资委。
（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
截至本法律意见出具之日，贵金属集团直接持有上市公 225,581,784 股股份，
上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
截至本法律意见出具之日，除本法律意见已经披露的信息外，本次收购未附加
特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
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四、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况
（一）收购人持有其他上市公司权益超过 5%的情况
根据《收购报告书》、云投集团的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见出具之日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 股票代码 持股比例 经营范围/主营业务
植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化
工程的设计和施工、园林养护；生态修复、
环境治理、水土保持、生态环保产品的开发
与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观
云南云投生态环
赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资
1 境科技股份有限 002200.SZ 23.18%
源开发、生物技术的开发、应用及推广；植
公司
物科研、培训、示范推广；园林机械、园林
资材的生产及销售；项目投资；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
红塔证券股份有
2 601236.SH 18.00% 关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；
限公司
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；代销金融产品业务。
经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅
丽江玉龙旅游股 游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、
3 002033.SZ 9.20%
份有限公司 建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运
险、建安工险、健康险、人身意外险、责任
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险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
污水处理业务及其再生利用及相关水务基
础设施建设项目的投资、建设、运营；水务
产业链上下游相关产业的投资、建设、运营；
相关环保产业的投资、建设、运营，投资管
理及咨询；污水处理技术研究、开发、咨询
昆明滇池水务股
4 3768.HK 6.29% 及配套服务；收取污水处理费；苗木、盆景
份有限公司
的种植销售；大气防治工程；城市生活垃圾
处理及相关配套设施的投资、运营管理；土
壤修复；环境污染治理及设施运营；货物进
出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
中银国际证券股
5 601696.SH 5.72% 金代销；融资融券；代销金融产品；公开募
份有限公司
集证券投资基金管理业务；为期货公司提供
中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，
机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、
代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；
云南云维股份有 1.20%（直接）
6 600725.SH 经营企业自产产品及技术的出口业务，进口
限公司 28.99%（间接）
本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥销售，
煤炭销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕销
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售；铁矿石销售；非金属矿及制品、铜矿石、
控制柜的销售，从事商业经纪业务，废旧金
属制品回收与销售（涉及行业审批的凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要从事制造及分销应用于广泛化学分析
云能国际股份有
7 1298.HK 73.05%（间接） 及生命科学用途的分析仪器、生命科学设备
限公司
及实验室仪器
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工
盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工
产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标
志＂，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐
业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化
品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件
的经营业务；经营本企业自产产品及技术的
出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的
生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪
云南能源投资股
8 002053.SZ 58.26%（间接） 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
份有限公司
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安
装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；
铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理
经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压
力容器设计、制造、安装，水力发电投资，
锅炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2 级）；
硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒
类经营、日用百货、预包装食品、散装食品
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及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、
硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房
屋租赁
国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、
经营和产品销售；电力等能源工程的投资、
华能澜沧江水电
9 600025.SH 28.26%（间接） 咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸
股份有限公司
产业的投资、开发、建设、生产、经营和产
品销售；物资采购、销售及进出口业务
（二）收购人持有境内外金融机构股权超过 5%的情况
根据《收购报告书》、云投集团的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见数出具之日，云投集团持有境内外金融机构的股份达
到或超过5%的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不
含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国
云投商业保理（深
1 50,000.00 100.00% 内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、
圳）有限公司
专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
发起和设立股权投资企业，募集股权投资基
云南云投股权投资
2 10,000.00 100.00% 金；受托管理股权投资基金、从事投融资管理
基金管理有限公司
及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的
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其他有关业务
为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及
办理投保手续；协助被保险人或者受益人进
行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防
云南云投保险经纪
3 5,000.00 100.00% 灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；
有限公司
中国保监会规定的与保险经纪有关的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管
理；投资管理；企业策划；市场调查；经济贸
85.00% 易咨询；销售机械设备、建筑材料、电子产品、
云投旺世融资租赁 （直接） 工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展
4 20,000.00
有限公司 10.00% 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
（间接） 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
75.00% 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
云南云投融资租赁 （直接） 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
5 100,000.00
有限公司 25.00% 咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关
（间接） 部门批准后方可开展经营活动）
以下项目筹建：组织企业挂牌及展示；为非上
云南省股权交易中 市公司股权、私募可转债的登记、托管、挂牌、
6 10,000.00 51.00%
心有限公司 交易、结算及投融资提供场所和服务；为企业
改制、重组、并购、上市、投融资等提供培训、
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咨询、财务顾问、路演对接、信息服务等；转
板服务等。（筹建工作获得验收后方可开展经
营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管
云南省资产管理有
7 555,555.56 36.00% 理资产；经济咨询与服务。（依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
红塔证券股份有限
8 363,340.54 18.00% 财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投
公司
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业
16.00% 务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险
富滇银行股份有限 （直接） 业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使
9 624,993.60
公司 3.70% 用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存
（间接） 款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外
汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证
业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、外汇
票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和
付款业务。经中国人民银行批准的其它业务
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的法律意见
（经营范围中涉及专项审批的按许可证经
营）。
重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；
符合相关法律法规规定的金融资产和企业资
产的登记服务；金融数据采集、金融产品研发
新华金融信息商品
及相关服务；票据经纪业务；债权融资信息中
10 交易中心云南有限 10,000.00 8.00%
介等相关服务；跨境投资贸易和小币种汇率
公司
信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经
济和金融信息咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；证券投资基金代
中银国际证券股份
11 277,800.00 5.72% 销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券
有限公司
投资基金管理业务；为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
五、本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》，本次收购系贵金属集团将持有的贵研铂业的全部国有股
份（225,581,784股股份）无偿划转至云投集团，不涉及收购对价的支付，不涉及
收购资金来源相关事项。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
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截至本法律意见出具之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务，
或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来 12 个月内明确提出改变或对
上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
截至本法律意见出具之日，收购人无在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，若未来 12 个月
内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
根据上市公司 2021 年 6 月 22 日公告的《贵研铂业股份有限公司关于控股股东
筹划重大事项的提示性公告》，按照云南省委、省政府关于国企改革发展的决策部
署，贵金属集团会同云投集团拟采取包括但不限于上市公司股份无偿划转、上市公
司现金购买资产等措施推进贵金属集团改革。未来 12 个月，若收购人有上市公司
购买或置换资产的重组计划，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本法律意见出具之日，收购人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的
调整计划。若根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调
整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见出具之日，收购人无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市
公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规
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定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
截至本法律意见出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相
应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见出具之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
明确计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，除上述信息外，收购人无其他对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务
和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资
产等五个方面均与云投集团保持独立。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍
为云南省国资委，本次收购不涉及上市公司的上述方面的调整，对上市公司的独立
性不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产
权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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为保持贵研铂业的独立性，收购人已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在人员、
财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用直接控股地位损害上市
公司和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
上述承诺自本次无偿划转完成之日起生效。”
本所律师认为，本次收购完成后，上市公司仍将保持人员、资产、财务、机构
和业务的独立性。
（二）本次收购对上市公司控制权的影响
本次收购前，贵研铂业的实际控制人为云南省国资委。
本次收购完成后，贵研铂业的实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，本次收购行为对贵研铂业的人员独立、资产独立、财务
独立将不会产生影响，贵研铂业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次收购将有利于改善公司的未
来经营状况，提高公司持续经营能力和抗风险能力。
八、本次收购对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人是云南省最大的综合性投资公司
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之一，业务涵盖商贸、电力、石化、造纸、金融、旅游、房地产、金融投资等。贵
研铂业的主营业务为贵金属及贵金属材料的研究、开发和生产经营。因此，收购人
与上市公司不存在实质性同业竞争的情况。
本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，避免因潜在同业竞争问题给上市
公司带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将不从事除现有业务以外对上市公司主营业
务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实
质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生
实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限
于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方
从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次无偿划转完成之日起生效。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，云投集团与贵研铂业不存在
实质性同业竞争的情况，为保持上市公司的独立性，云投集团已就避免因同业竞争
问题给上市公司带来不利影响作出了承诺，内容合法、有效、充分并能够切实可行，
不会对本次收购造成实质障碍。
（二）关联交易情况及规范关联交易的措施
本次收购前，除已在上市公司定期报告中披露的关联交易外，收购人及其控制
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的企业与上市公司之间不存在其他应披露而未披露的关联交易。本次收购完成后，
若收购人与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上
市规则》《贵研铂业股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时及时履行
信息披露义务。
为规范收购人与上市公司之间的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范
与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的企业将减少并规范与上市
公司之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之
间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法
履行信息披露义务，不利用直接控股地位损害上市公司及股东利益。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次无偿划转完成之日起生效。”
综上，本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制
性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在严格履行承诺的前提下，
有利于减少并规范收购人与上市公司之间的关联交易，并保障上市公司及其中小股
东的合法权益。
九、本次收购发生之日起前六个月买卖公司股票的情况
根据《收购管理办法》《准则16号》等相关规定，云投集团及其董事、监事、
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高级管理人员及其直系亲属，在《贵研铂业股份有限公司国有股份无偿划转暨控股
股东变更的提示性公告》发布前6个月至发布前一交易日期间（2021年2月13日至
2021年8月13日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《自查报告》和中国证券登记结算有限公司的查询结果，在自查期间收购
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况
根据《自查报告》和中国证券登记结算有限公司的查询结果，在自查期间收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖贵研铂业股
票的证券违法行为。
十、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项
1. 收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人承诺：“在本次交易的过程中，本公司所提供的信息真实、准确、全面，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和全面性承担个别和连带的法律责任。本次收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2. 收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的法律意见
收购人承诺：“本公司作为本次交易的收购方不存在下列情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本公司知悉作出虚假声明和承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责
任。”
3. 避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本法律意见“本次收购对上市公司同业竞
争及关联交易的影响”。
4. 关于减少和规范关联交易的承诺
收购人关于减少和规范关联交易的承诺详见本法律意见“本次收购对上市公司
同业竞争及关联交易的影响”。
5. 保持上市公司独立性的承诺
收购人承诺：“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，在人员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用直接控股
地位损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》的法律意见
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证收购人出具的承诺事项适当履行，收购人承诺如下：“1、本公司将依法
履行贵研铂业《收购报告书》披露的承诺事项；
2、如果因未履行贵研铂业《收购报告书》披露的相关承诺事项导致贵研铂业
权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
基于上述，本所律师认为，收购人就本次收购所做的承诺合法有效，如该等
承诺得到切实履行，将有利于保护贵研铂业的合法权益。
十一、本次收购的信息披露
根据本所律师核查，收购人已经按照《收购管理办法》及《准则第16号》等文
件的要求编制《收购报告书》,并拟将其与本次收购相关的其他文件一并在信息披
露平台上公告。
收购人就本次收购所披露信息的真实性、准确性、完整性声明如下：“1、所提
供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致。2、所提供的相关文件、资料的原
件真实、合法、有效。3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权
限的机构或人士签发或签署的。4、作出的说明、陈述以及签署文件所记载的内容
及包含的信息均是真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。”
本所律师认为，收购人已按照《公司法》《收购管理办法》《准则第16号》等相
关法律法规履行了信息披露义务。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人为依法设立且合法存续的法人机构，不存在
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《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资
格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和
《准则第16号》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，自经办律师签署并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于<贵研铂业股份有限公司收
购报告书>的法律意见》之签署页。）
北京德恒（昆明）律师事务所
负责人：
伍志旭
承办律师：
伍志旭
承办律师：
张伟杰
年 月 日
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