贵研铂业：北京德恒（昆明）律师事务所关于《云南省投资控股集团有限公司免于发出要约》的法律意见2021-08-21
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南省投资控股集团有限公司免于发出要约的
法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南省投资控股集团有限公司免于发出要约的法律意见
释 义
本法律意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本所、德恒律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所
收购人、云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
上市公司、贵研铂业 指 贵研铂业股份有限公司（股票代码：600459）
贵金属集团 指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
贵金属集团将所持的贵研铂业 225,581,784 股（占
本次无偿划转 指
其股本总额的 39.64%）股份无偿划转给云投集团
贵金属集团将所持的贵研铂业 225,581,784 股（占其
股本总额的 39.64%）股份无偿划转给云投集团，无偿
本次收购 指
划转完成后云投集团将直接持有上市公司 39.64%的
股份
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
收购人为本次收购之目的而编制的《贵研铂业股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
云投集团、贵金属集团就本次收购于 2021 年 8 月 13
《股份无偿划转协 日签署的《云南省贵金属新材料控股集团有限公司与
指
议》 云南省投资控股集团有限公司关于贵研铂业股份有
限公司之股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《国有股权监督管理
指 《上市公司国有股权监督管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本法律意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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关于云南省投资控股集团有限公司免于发出要约的
法律意见
德恒 21F20210097 号
致：云南省投资控股集团有限公司
本所接受云投集团的委托，担任云投集团特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就云投
集团免于发出要约事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师做出如下承诺和声明：
本所律师已根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和上交所有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理
解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收
购的法律事实和法律行为以及本次收购的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
收购人已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律
意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本
法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
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部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出
具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政
法规和上交所有关规范性文件的明确要求，对本次收购的合法性及对本次收购有重
大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项
和报告发表意见。
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。本法律意见
仅供为本次收购之目的而使用，除非取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个
人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》《公司章程》等相关材料，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统等公开网站核查，截至本法律意见出具之日，收购人的
基本情况如下：
企业名称 云南省投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 915300002919962735
法定代表人 邱录军
设立日期 1997年09月05日
住所 云南省昆明市人民西路285号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 2417030万元
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产
经营范围 业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,
采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理
经营期限 无固定期限
（二）收购人的股东及实际控制人情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等公开
网站查询，截至本法律意见出具之日，云南省国资委持有收购人90%的股权，云南
省财政厅持有收购人10%的股权。云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制
人。
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（三）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，收购
人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情
形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人依法设立且合法存续，具有完全民事权利能
力和民事行为能力，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收
购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据贵金属集团与云投集团签署的《股份无偿划转协议》，贵金属集团将其持
有的贵研铂业全部股份无偿划转至云投集团。本次收购前，云投集团通过贵金属集
团间接持有贵研铂业 225,581,784 股股份（占其股本总额的 39.64%），本次收购完
成后，云投集团将直接持有贵研铂业 225,581,784 股股份（占其股本总额的 39.64%）。
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）款之规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已
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发行股份的比例超过 30%；…。”
本次收购为云投集团通过无偿划转的方式取得贵金属集团持有的贵研铂业全
部股份，云投集团将直接持有上市公司合计 225,581,784 股股份（占其股本总额的
39.64%），属于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）
款规定之情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
（一）已经履行的批准程序
2021 年 6 月 17 日，云投集团召开第二届董事会第三次会议，同意将贵研铂业
公司股份从贵金属集团无偿划入云投集团。
2021 年 8 月 6 日，贵金属集团召开第一届董事会第九十三次会议，同意将所
持有的贵研铂业公司股份无偿划转至云投集团。
2021 年 8 月 9 日，云投集团和贵金属集团向云南省国资委联合报送《关于将
云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业 225,581,784 股股份无偿划
转至云南省投资控股集团有限公司的请示》。
2021年8月13日，云投集团和贵金属集团收到云南省国资委下发的《云南省国
资委关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全部股权无偿划
转至云南省投资控股集团有限公司的批复》（云国资产权[2021]123号），同意云南
省贵金属新材料控股集团有限公司将所持贵研铂业股份有限公司225,581,784股股
份无偿划转至云南省投资控股集团有限公司。
2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团签署了《股份无偿划转协议》，约
定贵金属集团将其所持的贵研铂业 225,581,784 股（占其股本总额的 39.64%）股
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份以无偿划转方式转让给云投集团。
（二）尚需取得的批准程序
截至本法律意见出具之日，本次收购尚需完成上市公司股份变更登记、工商变
更登记、企业国有资产产权变动登记程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购相关各方在现
阶段已经履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与授权。
四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。本次收购涉及的贵研铂业股份不存在质押、冻结
等权利限制，本次收购不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据贵研铂业披露的公告文件，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的
信息披露义务情况如下：
1. 2021 年 6 月 22 日，贵研铂业公告了《关于控股股东筹划重大事项的提示
性公告》（公告编号：临 2021-027 号）。
2. 2021 年 8 月 16 日，贵研铂业公告了《国有股份无偿划转暨控股股东变更
的提示性公告》（公告编号：临 2021-034）。
3. 2021 年 8 月 18 日，贵研铂业公告了收购人编制的《收购报告书摘要》。
截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《准则第 16 号》的
有关规定编制了《收购报告书》，并通知贵研铂业在相关媒体上披露。
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本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人仍需根据《收购管理
办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购管理办法》《准侧第16号》等相关规定，云投集团及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属，在《贵研铂业股份有限公司国有股份无偿划转暨控股
股东变更的提示性公告》发布前6个月至发布前一交易日期间（2021年2月13日至
2021年8月13日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《自查报告》和中国证券登记结算有限公司的查询结果，在自查期间收购
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况
根据《自查报告》和中国证券登记结算有限公司的查询结果，在自查期间收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖贵研铂业股
票的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为依法设立且合法存续的法人机构，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资
格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的情形，收购人可
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以免于发出要约；本次收购相关各方已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购不
存在法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义
务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规
规定的违法买卖证券的行为。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，自经办律师签署并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南省投资控股集团有限公
司免于发出要约的法律意见》之签署页。）
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负责人：
伍志旭
承办律师：
伍志旭
承办律师：
张伟杰
年 月 日
11
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