中银国际证券股份有限公司
关于贵研铂业股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
上市公司名称：贵研铂业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵研铂业
股票代码：600459
财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
目 录
第一节 声 明.............................................................................................................. 2
第二节 释 义.............................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺................................................................................................ 5
第四节 财务顾问核查意见........................................................................................ 6
一、对收购报告书内容的核查............................................................................. 6
二、对本次收购的目的及未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有
权益的股份计划的核查......................................................................................... 6
三、对收购人的资格与能力的核查..................................................................... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................... 9
五、对收购人的股权控制关系的核查................................................................. 9
六、对收购资金来源及其合法性的核查........................................................... 10
七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查................................... 10
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查........................................... 10
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查....................................... 11
十、对收购人对上市公司后续计划的核查....................................................... 11
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查................................................... 13
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查....................... 15
十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查................................... 15
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的
核查....................................................................................................................... 16
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查................................... 16
十六、豁免要约收购........................................................................................... 16
附表.............................................................................................................................. 20
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第一节 声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
中银国际证券股份有限公司接受云南省投资控股集团有限公司的委托，担任
本次收购贵研铂业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》 上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，中银证券出具的财务顾问意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人等相关
方提供，收购人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问报告不构成对贵研铂业的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收
购行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
2
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、贵研铂业以及其他机构
就本次收购发布的相关公告。
3
第二节 释 义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
《中银国际证券股份有限公司关于贵研铂业 股份有限
本财务顾问报告 指 公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之 财务顾问
报告》
《收购报告书》 指 《贵研铂业股份有限公司收购报告书》
贵研铂业、上市公司 指 贵研铂业股份有限公司
贵金属集团 指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
云投集团、收购人 指 云南省投资控股集团有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《贵研铂业股份有限公司国有股份无偿划转 暨控股股
《公告》 指
东变更的提示性公告》
财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
《云南省贵金属新材料控股集团有限公司与 云南省投
《无偿划转协议》 指 资控股集团有限公司关于贵研铂业股份有限 公司之股
份无偿划转协议》
贵金属集团将所持的贵研铂业的 39.64%股权以无偿划
本次无偿划转 指
转方式转让给云投集团
贵金属集团将所持的贵研铂业的 39.64%股权以无偿划
本次收购 指 转方式转让给云投集团，无偿划转完成后云投集团将直
接持有上市公司 39.64%的权益
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 制 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务 管 理 办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4
第三节 财务顾问承诺
中银证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照证监会发布的《收购管理办
法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业
意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
5
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等相关法律法规
及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决
定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财
务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问对《收购报告书》及其摘要进行了审阅和验证，并对收购人编制
《收购报告书》所依据的文件材料进行了核查。收购人已承诺提供的相关资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性和合法性负责。
经核查，本财务顾问认为，收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准
则 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，
相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对本次收购的目的及未来 12 个月继续增持上市公司股
份或处置已拥有权益的股份计划的核查
（一）对收购目的的核查
为认真贯彻落实云南省委、省政府关于《云南省国企改革三年行动实施方案
（2020-2022 年）》及省属国有企业“三项重点”工作的安排和部署，持续深化国
有企业改革，云投集团和贵金属集团共同签署《无偿划转协议》，约定贵金属集
团将其所持的贵研铂业的 39.64%股权以无偿划转方式转让给云投集团。
本次交易完成后，云投集团成为上市公司直接控股股东，一方面将进一步提
升云投集团综合实力，凸显地方综合投资平台的战略地位，另一方面将更有利于
集团直接参与上市公司的公司治理以及股权管理。本次无偿划转有利于优化上市
公司法人治理结构，激活体制机制，整合云南省贵金属产业的优质资源，增强产
6
业综合竞争优势，努力打造中国贵金属新材料领军企业。
本次无偿划转完成前，贵研铂业的控股股东和实际控制人分别为贵金属集团
和云南省国资委。本次无偿划转完成后，贵研铂业的控股股东变更为云投集团，
实际控制人不会发生变更。
本财务顾问对收购人及贵研铂业的相关情况进行了核查，包括收购人及贵研
铂业的基本情况、业务及经营情况等。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的
不存在违反相关法律法规的情形。
（二）对未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及事
项外，收购人在未来 12 个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的
计划。若未来发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及
时履行信息披露义务。
三、对收购人资格与能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人云投集团的基本情况如下：
公司名称 云南省投资控股集团有限公司
成立时间 1997 年 9 月 5 日
经营期限 1997 年 9 月 5 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 云南省昆明市人民西路 285 号
注册资本 2,417,030.00 万元人民币
统一社会信用代码 915300002919962735
法定代表人 邱录军
主要股东 云南省国资委、云南省财政厅
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排
经营范围
的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我
7
省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方
式进行投资和经营管理。
通讯地址 云南省昆明市人民西路 285 号
联系电话 0871-63171419
截至本财务顾问报告签署之日，云投集团的控股股东、实际控制人均为云南
省国资委。
根据云投集团出具的说明并经核查，云投集团不存在《收购管理办法》第六
条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券
市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
（二）对收购人经济实力的核查
云投集团成立于 1997 年 9 月 5 日，最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-3 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产 49,322,912.90 47,452,133.23 37,561,523.23 30,179,066.17
总负债 31,685,125.56 30,667,909.74 24,668,063.44 20,316,548.93
净资产 17,637,787.34 16,784,223.49 12,893,459.79 9,862,517.23
营业收入 4,810,469.69 17,861,993.77 12,833,226.19 10,898,892.36
营业利润 34,946.24 131,885.74 325,085.22 155,503.18
利润总额 36,009.69 451,043.02 316,958.06 146,643.65
净利润 13,944.82 402,193.72 269,407.50 97,632.28
经核查，本财务顾问认为，收购人已根据《准则 16 号》等有关规定在《收
购报告书》及其摘要中披露了相关财务数据，2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-3 月，云投集团分别实现净利润 97,632.28 万元、269,407.50 万元、402,193.72
万元及 13,944.82 万元，截至 2021 年 3 月末，云投集团净资产为 17,637,787.34
万元，具备较强的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
8
云投集团作为云南省综合投资运营平台以及推进全省经济和社会发 展的战
略工具，根据云南省整体产业发展规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企
业进行投资，业务涵盖商贸、电力、石化、造纸、金融、旅游、房地产、金融投
资等，具备丰富的经营管理公司的经验。
云投集团对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立
性作出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，收购人具备规范
运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人除按《收购报告书》等信息披露文件已披
露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人最
近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过 1,000 万元并且占最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上）。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董
事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解其应当承担的义务和责任。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其
他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制关系的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，云南省国资委、云南省财政厅分别
9
持有云投集团 90%、10%股权，云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制
人，股权控制关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其
他未予披露的控制关系。
六、对收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价
的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及以证券支
付收购价款情况。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行的相关程序如下：
2021 年 6 月 17 日，云投集团召开第二届董事会第三次会议，同意将贵研铂
业公司股份从贵金属集团无偿划入云投集团。
2021 年 8 月 6 日，贵金属集团召开第一届董事会第九十三次会议，同意将
所持有的贵研铂业公司股份无偿划转至云投集团。
2021 年 8 月 9 日，云投集团和贵金属集团向云南省国资委联合报送《关于
将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业 225,581,784 股股份无偿
10
划转至云南省投资控股集团有限公司的请示》。
2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团收到云南省国资委下发的《云南
省国资委关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全 部股权
无偿划转至云南省投资控股集团有限公司的批复》，同意云南省贵金属新材料控
股集团有限公司所持贵研铂业 225,581,784 股股份无偿划转至云南省投资控股集
团有限公司。
2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团签署了《云南省贵金属新材料控
股集团有限公司与云南省投资控股集团有限公司关于贵研铂业股份有限 公司之
股份无偿划转协议》，贵金属集团将所持的贵研铂业的 39.64%股份以无偿划转方
式转让给云投集团。
（二）尚待履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次无偿划转尚需办理完上市公司
股份变更登记、工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人的书面确认，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司员工、资
产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司
稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收
11
购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核
查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无
在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，若未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据上市公司 2021 年 6 月 22 日公告的《贵研铂业股份有限公司关于控股股
东筹划重大事项的提示性公告》，按照云南省委、省政府关于国企改革发展的决
策部署，贵金属集团会同云投集团拟采取包括但不限于上市公司股份无偿划转、
上市公司现金购买资产等措施推进贵金属集团改革。未来 12 个月，若收购人有
上市公司购买或置换资产的重组计划，将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无
对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。若根据上市公司的实际情况，
后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无
在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改的
计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调
整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
12
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。若根据上市公司实际情况，
需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。若根据上市公司实际情况或
因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核
查
经核查，根据收购人的书面确认，除上述信息外，收购人无其他对上市公司
的业务和组织机构有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要对上市
公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方
面均与云投集团保持独立，本次收购后，上市公司的实际控制人仍为云南省国资
委，本次收购不涉及上市公司的上述方面的调整，对上市公司的独立性不会产生
影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了保证本次收购完成后贵研铂业的独立性，云投集团出具了《关于保证上
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市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在人
员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用间接控股地位损
害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺自本次无偿划转完成之日起生效。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
云投集团是云南省最大的综合性投资公司之一，业务涵盖商贸、电力、石化、
造纸、金融、旅游、房地产、金融投资等，上市公司主要从事贵金属及贵金属材
料的研究、开发和生产经营，云投集团和上市公司的主营业务具有较大的差异，
两者不存在实质性同业竞争的情况。
本次收购后，为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带
来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将不从事除现有业务以外对上市公司主营
业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司
因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可
能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包
括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三
方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次无偿划转注入完成之日起生效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
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本次收购前，除已在上市公司定期报告中披露的关联交易外，收购人及其控
制的企业与上市公司之间不存在其它应披露而未披露的关联交易，本次收购完成
后，若收购人与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《贵
研铂业股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，并及时履行信息披露义务。
为规范收购人与上市公司之间的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规
范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的企业将减少并规范与上
市公司之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
并依法履行信息披露义务，不利用直接控股地位损害上市公司及股东利益。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次无偿划转完成之日起生效。”
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购所涉及的贵金属集团持有的
225,581,784 股上市公司股份（占总股本的 39.64%）全部为流通股股份，且不存
在被质押、冻结等限制转让的情形，亦不存在其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，云投
集团以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当
事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的资产交易；
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害
公司利益情形的核查
本次收购完成后，上市公司控股股东由贵金属集团变更为云投集团，实际控
制人仍为云南省国资委。
经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查
（一）对收购人买卖上市公司股份情况的核查
经核查，根据收购人出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限公司的查
询结果，在《贵研铂业股份有限公司国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性
公告》（贵研铂业“临 2021-034 号”公告）发布前 6 个月至发布前一交易日期间
（2021 年 2 月 13 日至 2021 年 8 月 13 日，以下简称“自查期间”），收购人不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份情况的核查
经核查，根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》和中
国证券登记结算有限公司的查询结果，在自查期间上述相关人员及其直系亲属不
存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十六、免于要约收购
16
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项之规定，“经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，可以免于发出要约。
本次收购系贵金属集团将所持的贵研铂业的 39.64%股权以无偿划转方式转
让给云投集团，云投集团由贵研铂业的间接控股股东变更为直接控股股东，该无
偿划转已获得云南省国资委批复。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）
项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
17
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司收购
报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈 奕
投资银行部门负责人：
陈新峰
内核负责人：
丁盛亮
财务顾问主办人：
王 通 金 阳
项目协办人：
王小乔 靳朝晖
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
18
19
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
贵研铂业股份有限公 中银国际证券股份有限
上市公司名称 财务顾问名称
司 公司
证券简称 贵研铂业 证券代码 600459
收购人名称或姓名 云南省投资控股集团有限公司
实际控制人是否变
是 □ 否
化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购系云南省贵金属新材料控股集团有限公司将所 持的贵研
铂业股份有限公司的 39.64%股权以无偿划转方式转让给云南省投
方案简介
资控股集团有限公司。本次收购完成后，贵研铂业的控股股东变更
为云投集团，实际控制人不会发生变更。
核查
备注与说明
序号 核查事项 意见
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填
1.1
写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表
1.1.1 是
人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各
层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控
1.1.2 是
制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控
制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
20
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和
1.1.3 核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相 是
符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下 是
1.1.4 同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权
是
或者护照
云投集团证券
账户号码为
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
是 B888430059
码）
B881093903
1.1.5 0800039990
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况
1.1.6 是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应 是
说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
1.2.1 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权
不适用
或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权
1.2.4 不适用
关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
1.2.5 不适用
务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 云投集团出具
1.3.1 保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证 否 关于无违法违
明 规的说明
21
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、
不适用，收购
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具
1.3.2 人成立时间已
的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违
满3年
规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最
近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否
1.3.3 是
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
1.3.4 是
或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范
运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案 是
1.3.5 调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用
其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保 是
等问题
收购人及其实
际控制人不存
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
在税务方面违
法违规
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列 是
入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六
1.4.1 是
条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五
1.4.2 是
十条的规定提供相关文件
不适用，收购
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
人仅为云投集
人员等方面存在关系
团
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协 不适用，收购
议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的 人未与第三方
时间 采取一致行动
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、
是
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行 本次收购是为
2.1.1 否
业的收购 了贯彻落实云
22
南省委、省政
府关于《云南
省国企改革三
年行动实施方
案（2020-2022
年）》及省属
国有企业“三
项重点”工作
的安排和部
署，无偿划转
完成后上市公
司实际控制人
仍为云南省国
资委
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
截至本财务顾
问报告签署
日，收购人无
对上市公司董
事、监事、高级
管理人员的调
整计划，若根
据上市公司的
2.1.3 实际情况，后
是否维持原经营团队经营 是
续进行董事、
监事、高级管
理人员的调
整，收购人将
严格按照有关
法律法规的要
求，履行相应
的法定程序和
信息披露义务
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
截至本财务顾
问报告签署
日，除本次收
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
2.3 否 购涉及事项
股份
外，收购人在
未来 12 个月内
无继续增加或
23
减少其在上市
公司拥有权益
股份的计划。
若未来发生上
述权益变动之
事项，收购人
将严格按照法
律法规的要
求，及时履行
信息披露义务
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出
2.4 是
本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否 不适用
具备足额支付能力
本次收购方式
为无偿划转，
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
不涉及现金对
价的支付
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付
其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股
3.1.2.1 不适用
东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收
购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人
不适用
是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管
不适用
部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行
资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相 不适用
3.1.2.3 关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备
3.1.3 是
履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司
3.1.4 股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特 是
殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
24
2021 年一季度
末，云投集团
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
资产负债率为
3.2.2 64.24%
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次
不适用
收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查
3.2.3 其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否 不适用
具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是
不适用
3.2.4 否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的
3.3.1 经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保 是
持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不
3.3.2 存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情 是
形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管
3.3.3 是
理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
本次收购方式
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或
为无偿划转，
4.1 者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司 是
不涉及现金对
进行交易获得资金的情况
价的支付
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主
要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、
4.2 不适用
担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计
划，也须做出说明）
截至本财务顾
问报告签署
日，收购人无
对上市公司现
有分红政策进
行重大调整的
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
明确计划。若
根据上市公司
实际情况或因
监管法规要求
需要进行相应
调整的，收购
25
人将严格按照
相关法律法规
的规定，履行
相关批准程序
和信息披露义
务
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文
4.4.1 是
中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经
4.4.2 具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并 是
注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主
是
要会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状
况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动
4.4.4 不适用
的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予
以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本
4.4.5 次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际 不适用
控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报
不适用
刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准
不适用
则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难
以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体 不适用
情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间
5.1.1 不适用
公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事
不适用
会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员
不适用
的 1/3
26
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或
5.1.4 不适用
者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和
不适用
资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义
务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资 不适用
产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内
5.2.1 不适用
按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近
2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审
5.2.2 不适用
计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格
的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持
5.2.3 不适用
续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 是
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日
5.3.2 是
起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日
5.4.1 不适用
内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予
5.4.2 不适用
以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披
5.5 不适用
露义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理
层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外） 不适用
5.6.2 不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行
不适用
为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金
5.6.3 不适用
的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司
5.6.4 不适用
股份的，是否已核查
27
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配
5.6.4.1 不适用
原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部
5.6.4.2 不适用
的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律
5.6.4.3 不适用
文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份
不适用
的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
5.7 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详 不适用
细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委
5.7.1 不适用
联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的
5.7.2 不适用
程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了
5.7.3 不适用
相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖
5.7.5 不适用
的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
5.7.6 不适用
1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理
5.7.7 不适用
办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董
5.7.9 不适用
事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的
5.7.10 不适用
批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生
5.8 不适用
变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公
5.8.1 不适用
司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资
28
的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业
务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更
的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和
5.8.2 不适用
后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东
和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等
问题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股
东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、
5.8.3 不适用
资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往
来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改
5.8.4 制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理 不适用
等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安
5.9.2 排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际 不适用
控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收
购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公
5.9.3 不适用
司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、
默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与
不适用
5.9.4 改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者
6.1 是
类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.3 是
则和政府主管部门的要求
本次收购尚需
办理完上市公
司股份变更登
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程 记、工商变更
6.4 否
序 登记、企业国
有资产产权变
动登记后方能
完成
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
29
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公
7.2 否
司经营范围、主营业务进行重大调整
根据上市公司
2021 年 6 月 22
日公告的《贵
研铂业股份有
限公司关于控
股股东筹划重
大事项的提示
性公告》，按照
云南省委、省
政府关于国企
改革发展的决
策部署，贵金
属集团会同云
投集团拟采取
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子 包括但不限于
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 上市公司股份
否
7.3 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 无偿划转、上
计划 市公司现金购
买资产等措施
推进贵金属集
团改革，未来
12 个月若收购
人有上市公司
购买或置换资
产的重组计
划，将严格按
照有关法律、
法规相关规定
的要求，依法
履行相关批准
程序和信息披
露义务。
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 是
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
7.5 否
条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
30
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人
8.1.1 是
员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独
是
立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交 收购人已就减
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严 少和规范与上
8.1.3 是
重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减 市公司关联交
少关联交易的措施 易出具承诺函
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收 收购人已就避
购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜 免潜在同业竞
8.2 是
在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或 争问题出具承
消除同业竞争拟采取的措施 诺函
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对
8.3 不适用
上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
不适用（本次
收购方式为无
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 偿划转，云南
省国资委已批
复无偿划转）
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
不适用（本次
收购符合《收
购管理办法》
申请豁免的事项和理由是否充分 第六十三条第
（一）项之规
定的免于发出
要约情形）
9.3
不适用（本次
收购符合《收
购管理办法》
是否符合有关法律法规的要求 第六十三条第
（一）项之规
定的免于发出
要约情形）
9.4 申请豁免的理由 不适用
31
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约
9.4.3 不适用
收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能
9.4.3.3 不适用
力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下
内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应
10.1 不适用
的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出
10.2 的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作 不适用
出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
10.3 件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是 不适用
否符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公
10.4 告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约 不适用
保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会
10.5.1 不适用
计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否 不适用
不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购
10.5.3 价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记 不适用
结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收
不适用
10.5.4 购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行
11.1
动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人
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员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否 如存在相关情
未与下列当事人发生以下交易 形，应予以说
如有发生，是否已披露 明
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金
额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计
11.1.1 是
的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交
易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
11.1.2 是
行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
11.1.3 是
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
11.1.4 是
或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
是
券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
是
承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供
11.4 服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账 是
户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前
6 个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关
联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提
11.5 不适用
供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以
说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、
11.6 是
司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人
不适用
的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的文件，对本次收购的背景和方式以及收购人的实力、持
续经营状况、财务状况和诚信情况、为本次收购履行批准程序、对上市公司的后续计划、
本次交易前后的同业竞争和关联交易情况、是否符合免于要约的情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人主体资格符合《收购
管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，本次收购不会损害上
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市公司独立性及股东的利益，收购人编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》、《准
则 16 号》等规定的要求，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之
免于发出要约的情形。
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（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务
顾问专业意见附表第 1 号—上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
王 通 金 阳
项目协办人：
王小乔 靳朝晖
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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