贵研铂业：北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-10-26
北京德恒（昆明）律师事务所
关于贵研铂业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
关于贵研铂业股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
正 文 ...................................................................................................................................................... 1
一、本次激励计划的主体资格 .............................................................................................................. 1
二、本次激励计划的主要内容 .............................................................................................................. 3
三、本次激励计划涉及的法定程序 ...................................................................................................... 6
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 .................................................................................. 8
五、本次激励计划涉及的信息披露 ...................................................................................................... 8
六、公司未为激励对象提供财务资助 .................................................................................................. 9
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................................................. 9
八、关联董事回避表决 ........................................................................................................................ 10
九、结论意见 ........................................................................................................................................ 10
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释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
贵研铂业、公司 指 贵研铂业股份有限公司
本次激励计划 指 贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后授
予并登记的贵研铂业股票
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》 指 《贵研铂业股份有限公司公司章程》
《北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业股份有
本法律意见 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见》
股东大会 指 贵研铂业股份有限公司股东大会
董事会 指 贵研铂业股份有限公司董事会
监事会 指 贵研铂业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理
指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
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关于贵研铂业股份有限公司
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（国资发分配〔2006〕175 号）
《规范股权激励 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
指
制度通知》 关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
元、万元 指 人民币元、万元
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
致：贵研铂业股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司
本次激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《股权激励管
理办法》《试行办法》《规范股权激励制度通知》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为《激
励计划（草案）》相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见依据本所律师所了解的信息而出具，并根据可适用的中国法
律、法规和规范性文件而作出，本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的
变化作出任何预测或暗示。
2. 本法律意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问
题并不发表专业意见。
3. 对于本法律意见所引述、归纳或总结的贵司提供的文件材料或自政府相
关部门取得的文件材料所记载的内容，以相关文件材料的原文或复印件为准。
4. 本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于本所律师
调查所知和贵司向本所提供的文件、资料及所作陈述；本所律师无需就自政府相
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关部门取得的文件和贵司提供的政府主管部门颁发的有关文件原件或复印件的
真实性发表意见。
本法律意见仅供贵公司本股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目
的。
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
本次激励计划的实施主体为贵研铂业，基本情况如下：
名称 贵研铂业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
统一社会信用代码 915300007194992875
法定代表人 郭俊梅
注册资本 56902.0415 万人民币
成立日期 2000 年 09 月 25 日
经营期限 2000 年 11 月 08 日至长期
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及
相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料
综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实
经营范围 验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；仓储及租赁
服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自
用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科技
合作。
2003 年 4 月 7 日，经中国证监会证监发行字（2003）32 号文《关于核准贵研
铂业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵研铂业向社会公开发行普通股
股票 4,000 万股。2003 年 4 月 29 日，经上交所上证上字（2003）33 号文《关于
贵研铂业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，贵研铂业首次
公开发行的 4,000 万股股票于 2003 年 5 月 16 日在上交所上市交易，证券简称“贵
研铂业”，证券代码为“600459”。
经查询国家企业信用信息公示系统，贵研铂业登记状态为“存续”。截至本法
律意见出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件规定需
要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
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根据信永中和出具的 XYZH/2021KMAA10111 号《审计报告》及 XYZH/202
1KMAA10112 号《内部控制审计报告》，截至本法律意见出具之日，贵研铂业不
存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 贵研铂业不存在最近一个会计年度（2020 年度）财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2. 贵研铂业不存在最近一个会计年度（2020 年度）财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3. 根据贵研铂业公开披露资料，贵研铂业最近 36 个月内共发生如下利润分
配事项：
2019 年 4 月 30 日，经贵研铂业 2018 年年度股东大会审议批准，贵研铂业以
437,708,011 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），对应的分
红金额为 78,787,441.98 元，不送股，不转增股本，本次利润分配方案于 2019 年 6
月 27 日实施完毕。
2020 年 5 月 12 日，经贵研铂业 2019 年年度股东大会审议批准，贵研铂业以
437,708,011 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.27 元（含税），对应的分
红金额为 118,181,162.97 元，不送股，不转增股本，本次利润分配方案于 2020 年
7 月 3 日实施完毕。
2021 年 5 月 11 日，经贵研铂业 2020 年年度股东大会审议批准，贵研铂业以
437,708,011 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税），对应的分
红金额为 100,672,842.53 元，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，转增股本
131,312,404 股，转增后公司总股本增加至 569,020,415 股。本次利润分配方案于
2021 年 6 月 21 日实施完毕。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，贵研铂业上述利润分配已经其内部
决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润
分配事项外，贵研铂业上市后最近 36 个月内未进行过其他利润分配，不存在上市
后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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4. 贵研铂业不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 贵研铂业不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为：贵研铂业为依法设立、有效存续并在上交所上市交易
的股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。贵研铂业具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 10 月 25 日，贵研铂业第七届董事会第二十一次会议已于审议通过了
《激励计划（草案）》，主要内容如下：
（一）本次《激励计划（草案）》的载明事项
根据《激励计划（草案）》，贵研铂业本次激励计划采取限制性股票的方式。
《激励计划（草案）》包含：释义、本激励计划的目的及原则、本激励计划的管
理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及的标的股票来源、数量
和分配、本激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、
激励对象获授权益、解除限售的条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票会计处理、本激励计划的实施、授予及解除限售程序、公司与激励对
象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更、终止、
限制性股票回购注销原则、其他重要事项共十六个章节。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的内容符合《股权激励管理办
法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。
（三）激励对象的确定原则及程序
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人
数为 451 人，包括：高级管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心管理、技术和业务骨干。同时，《激励计划（草案）》明确了不得成为激励对
象的人员，以及激励对象名单的公示、监事会审核等程序。
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本所律师认为，激励对象的确定原则及确定程序符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条以及《试行办法》第十一条、第十二条以及第十三条的第二
项规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为贵研铂业向激
励对象定向增发贵研铂业 A 股普通股，即贵研铂业以定向发行新股的方式向激励
对象授予 2,589 万股股票，授予数量约占本次激励计划提交股东大会审议前公司
股本总额的 4.550%。其中，预留部分的限制性股票数量为 208 万股，约占本激励
计划授予股票总数的 8.034%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总
额的 0.366%。预留部分拟授予在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
激励计划有效期内纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内予以明确并授予，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本次股权激励计划的任何一名激励对象，因公司股权激励计划所获授的且尚
在激励计划有效期内的权益总额，累计未超过激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票的份额 占授予总量 占目前总股本的
姓名 职务
（万股） 的比例 比例
熊庆丰 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
陈登权 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
副总经理、
刚剑 14.07 0.543% 0.025%
董事会秘书
左川 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
杨涛 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
其他管理人员和核心骨干共
2,310.65 89.249% 4.061%
446 人
预留股份 208 8.034% 0.366%
合计 2,589 100% 4.550%
注：以上合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
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本所律师认为，限制性股票的来源、数量和分配情况符合《股权激励管理办
法》第十二条、第十四条、第十五条、《试行办法》第十四条、第十五条以及《规
范股权激励制度通知》第四条第一款第二项的相关规定。
（五）本次激励计划的时间安排
《激励计划（草案）》列示了本次激励计划的时间安排：本次激励计划的有
效期为 5 年，自股东大会通过之日起计算。本激励计划需经公司董事会审议批准、
云南省国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过方可实施。本
次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满 24 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。限售期内，激励对象依本激励计划获
授的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。《激励计划（草案）》
亦就限制性股票的解除限售作出具体安排。
本所律师认为，本次激励计划的时间安排符合《股权激励管理办法》第十三
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《试行办法》第十九条、第二十
二条的相关规定。
（六）本激励计划的授予价格以及授予价格的确定方法
1. 授予价格
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 11.51 元/股。
2. 授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》明确首次授予及预留的限制性股票授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本次激励计划草案公布前 1 个交易日的贵研铂业股票交易均价的 50%；
2. 本次激励计划草案公布前 20 个交易日贵研铂业股票交易均价的 50%。
本所律师认为，本次激励计划已明确的授予价格以及授予价格的确定方法符
合《股权激励管理办法》第二十三条的相关规定。
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（七）限制性股票的授予、解除限售条件及程序
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件、限制性股票的解除限售
条件、对考核指标的科学性和合理性作出说明，并明确了授予、解除限售的程序。
本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件符合《股权激励管理办法》
第十条、第十一条的规定，上述程序的设置符合《管理办法》第五章的规定。
（八）本次激励计划的变更、终止及发生异动的处理
《激励计划（草案）》说明了激励计划的变更、终止程序以及激励对象发生异
动的处理方式。
本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十八
条、第五十一条以及《试行办法》第二十九条、第三十五的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，贵研铂业已经履行的本次激励
计划拟定、审议、公示程序如下：
1. 董事会下设的薪酬/人事委员会拟定和修订了《激励计划（草案）》，并
提交董事会审议。
2. 2021 年 10 月 25 日，贵研铂业第七届董事会第二十一次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。
3. 2021 年 10 月 25 日，贵研铂业第七届监事会第十八次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案。
4. 贵研铂业独立董事发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在《股权激励管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
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（2）本次激励计划所确定的激励对象范围符合相关法律、法规和规范性文件
规定。
（3）本次激励计划的拟定流程、议案内容、审议和表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合相关
法律法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在为激励对象针对本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助计划或安排。
（5）本次激励计划有利于完善公司考核激励体系，充分调动公司核心骨干员
工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
形成激励员工的长效机制。
综上所述，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。
（二）本次激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，贵研铂业还将履行的本次激励计划后续审议、公示程序如
下：
1. 经云南省国资委审核批准本激励计划。
2. 公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
5. 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大会审议
本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
本所律师认为，贵研铂业拟定、审议、公示本次激励计划已经履行的程序以
及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，贵研铂业本次激励计划的激励
对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予激励对象人数为 451 人，包括：高级管理人员、对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第
八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
贵研铂业将按照《股权激励管理办法》的规定，于董事会审议通过《激励计
划（草案）》后公告本次董事会会议决议、《激励计划（草案）》、监事会意见、
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独立董事意见及《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法》等文件。
除上述信息披露义务外，贵研铂业尚需根据《股权激励管理办法》及中国证
监会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1. 公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
2. 公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激
励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激
励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续
的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金应为激励对
象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款以及《试行办法》第三十六条第二款的
规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善
公司法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员与骨干员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、
建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳可持
续提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定《激励计划（草案）》。
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《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，
并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害贵研铂业及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，2021 年 10 月 25 日，贵研铂业第七届董事会第二十一次会
议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。《激励计划
（草案）》未涉及关联董事，不涉及关联董事回避表决。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1. 贵研铂业具备实施激励计划的主体资格；
2. 贵研铂业为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及
激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政
法规和规范性文件强制性规定的情形；
3. 贵研铂业已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟订
和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》
的有关规定；
4. 贵研铂业不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5. 贵研铂业已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履
行了现阶段必要的信息披露义务；
6. 贵研铂业实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；
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7. 贵研铂业应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相
关程序及履行后续的信息披露义务。
本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所
负责人：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
二〇二一年 月 日
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