贵研铂业：北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见2021-12-11
北京德恒（昆明）律师事务所
关于贵研铂业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
的法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
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关于贵研铂业股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
正 文 ...................................................................................................................................................... 4
一、本次激励计划首次授予的批准与授权 .......................................................................................... 4
二、本次激励计划授予对象及授予数量的调整 .................................................................................. 5
三、本次激励计划授予的主要内容 ...................................................................................................... 5
四、本次激励计划授予条件的成就 ...................................................................................................... 7
五、结论意见 .......................................................................................................................................... 8
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关于贵研铂业股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
贵研铂业、公司 指 贵研铂业股份有限公司
本次激励计划 指 贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后授
予并登记的贵研铂业股票
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》 指 《贵研铂业股份有限公司公司章程》
《北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业股份有
本法律意见 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的法律意见》
股东大会 指 贵研铂业股份有限公司股东大会
董事会 指 贵研铂业股份有限公司董事会
监事会 指 贵研铂业股份有限公司监事会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理
指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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关于贵研铂业股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于贵研铂业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见
致：贵研铂业股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司
本次激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《股权激励管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵研铂业 2021 年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见依据本所律师所了解的信息而出具，并根据可适用的中国法
律、法规和规范性文件而作出，本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的
变化作出任何预测或暗示。
2. 本法律意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问
题并不发表专业意见。
3. 对于本法律意见所引述、归纳或总结的贵司提供的文件材料或自政府相
关部门取得的文件材料所记载的内容，以相关文件材料的原文或复印件为准。
4. 本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于本所律师
调查所知和贵司向本所提供的文件、资料及所作陈述；本所律师无需就自政府相
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关部门取得的文件和贵司提供的政府主管部门颁发的有关文件原件或复印件的
真实性发表意见。
本法律意见仅供贵公司本股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目
的。
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正 文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<贵研铂业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 10 日为首
次授予日，向符合条件的 450 名激励对象授予 2,378.65 万股限制性股票，授予价
格为 11.51 元/股。
2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
2021 年 12 月 10 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司激励计划所规定
的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以
2021 年 12 月 10 日为首次授予日，向符合条件的 450 名激励对象授予 2,378.65 万
股限制性股票，授予价格为 11.51 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的首次授予已经取
得现阶段必须的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
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二、本次激励计划授予对象及授予数量的调整
2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》。鉴于 1 名激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划，根据《激励计划》等
有关规定及 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划
首次授予名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司本次激励计划拟首次授予
的激励对象人数由 451 人调整为 450 人；本次激励计划拟授予激励对象限制性股
票的数量由 2,589 万股调整为 2,586.65 万股；首次授予限制性股票数量由 2,381
万股调整为 2,378.65 万股。
2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
并发表《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，
一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予
数量进行调整。
2021 年 12 月 10 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司对本次激励
计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象调整已履行了必要的内部决策
程序，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的主要内容
（一）本次激励计划的授予日
2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定
的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 10 日为首次授予日。
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2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意确定以 2021 年 12 月
10 日为首次授予日。
2021 年 12 月 10 日，公司独立董事发表独立意见，同意确定以 2021 年 12 月
10 日为首次授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2021 年第四
次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内，且不
在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内。
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合 《股权激励管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象及授予数量
2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》。公司董事会同意向符合条件的 450 名激励对象授予 2,378.65 万股限制性股
票，授予价格为 11.51 元/股。
2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》。公司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量再次进行了核实并发表了
明确同意的意见。
2021 年 12 月 10 日，公司独立董事发表同意的独立意见，同意向符合条件的
450 名激励对象授予 2,378.65 万股限制性股票。
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关于贵研铂业股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象及授予数量符合 《股权激励管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 2020 年度公司业绩完全达到限制性股票激励计划规定的授予条件，具体如
下：
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北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
指标 2020 年业绩情况 授予条件 是否达标
不低于 2018 年至 2020 年
加权平均净资产收益率 9.82% 满足条件
平均水平
归属上市公司股东的净利 不低于 2018 年至 2020 年
40.41% 满足条件
润增长率 平均水平
不低于同行业对标企业
总资产周转率 3.38% 满足条件
50 分位值水平
根据公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议、独立
董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股
票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整及授予已取
得批准和授权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的
成就事项，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息
披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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