证券简称：贵研铂业                     证券代码：600459                  公告编号：临 2022-011



                                  贵研铂业股份有限公司
                       第七届董事会第二十五次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十五次会议
通知于 2022 年 4 月 2 日以传真和书面形式发出，会议于 2022 年 4 月 13 日在公司三楼会议室
采用现场和通讯相结合的方式举行。
       公司董事长郭俊梅女士主持会议，应到董事 7 名，实到董事 7 名。
       会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
   一、经会议审议，通过以下预（议）案：

    1、《公司 2021 年度总经理工作报告》
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2021 年度总经理工作报告》。
    2、《公司 2021 年度董事会报告》
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权,一致通过《公司 2021 年度董事会报告》。
    3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的预案》
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权,一致通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的预
案》
   4、《关于公司 2021 年度利润分配的预案》
       具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于 2021 年度利润分配的公告》（临 2022-013 号）。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司 2021 年度利润分配的预案》

   5、《关于修改﹤公司章程﹥的预案》
   具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》（临 2022-014 号）。

   会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修改﹤公司章程﹥的预案》
       6、《关于公司会计政策变更的议案》
   具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2022-015 号）。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司会计政策变更的议案》。
                                                  1
    7、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（临 2022-016 号）。

    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权,一致通过《关于计提信用减值损失及资产减值损
失的议案》

    8、《关于公司向银行申请 2022 年授信额度的预案》
    公司因生产经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币壹佰亿元、美元叁亿伍仟万元，申请期间为

公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开日止。并提请授权董事长根据公司实际

情况办理相关事宜。

    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司向银行申请 2022 年授信额
度的预案》。
   9、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2022-017 号）。

    9.1 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研资源（易门）有限公司银行
授信额度提供担保。
    9.2 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研金属（上海）有限公司银行
授信额度提供担保
    9.3 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银
行授信额度提供担保；
    9.4 公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为永兴贵研资源有限公司银行授信
额度提供担保；
    9.5 公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研工业催化剂（云南）有限公
司银行授信额度提供担保；
    9.6 公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研中希（上海）新材料科技有
限公司银行授信额度提供担保；

                                               2
    9.7 公司为贵研化学材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研化学材料（云南）有限公司
银行授信额度提供担保；
    9.8 公司为云南贵金属实验室有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为云南贵金属实验室有限公司银行
授信额度提供担保；
    9.9 公司为昆明贵研新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过公司为昆明贵研新材料科技有限公司银行
授信额度提供担保
    9.10 公司为贵金属国际（新加坡）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过公司为贵金属国际（新加坡）有限公司银
行授信额度提供担保
    10、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2022-017 号）。

    10.1 公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研资源（易门）有限公司贵金
属经营业务提供担保；
    10.2 公司为永兴贵研资源有限公司开展贵金属经营业务提供担保
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为永兴贵研资源有限公司开展贵金
属经营业务提供担保；
    11、《关于向控股子公司提供短期借款额度的预案》
   具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于向控股子公司提供短期借款额度的公告》（临 2022-018 号）

    11.1 公司向贵研资源（易门）有限公司提供短期借款额度
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研资源（易门）有限公司提供
短期借款额度
    11.2 公司向贵研金属（上海）有限公司提供短期借款额度
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研金属（上海）有限公司提供
短期借款额度
    11.3 公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供短期借款额度
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提

                                              3
供短期借款额度
       11.4 公司向永兴贵研资源有限公司提供短期借款额度
       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向永兴贵研资源有限公司提供短期
借款额度
       11.5 公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供短期借款额度
       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研工业催化剂（云南）有限公
司提供短期借款额度
       11.6 公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供短期借款额度
       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研中希（上海）新材料科技有
限公司提供短期借款额度
       11.7 公司向贵研国贸有限公司提供短期借款额度
       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研国贸有限公司提供短期借款
额度
       11.8 公司向贵研化学材料（云南）有限公司提供短期借款额度
       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研化学材料（云南）有限公司
提供短期借款额度
       11.9 公司向云南贵金属实验室有限公司提供短期借款额度
       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向云南贵金属实验室有限公司提供
短期借款额度
    11.10、公司向云南省贵金属新材料控股集团有限公司提供短期借款额度
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过公司向云南省贵金属新材料控股集团有限
公司提供短期借款额度
    11.11、公司向贵金属国际（新加坡）有限公司提供短期借款额度
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过公司向贵金属国际（新加坡）有限公司提
供短期借款额度
       12、《关于 2022 年度套期保值策略的预案》
       2022 年度需进行套期保值的业务分为金属套保和外汇套保：一是金属套保业务。公司及控股子公司、
全资子公司使用自有资金或授信额度开展金属套期保值业务，2022 年度各金属品种的最高持仓为：黄金
11500 千克，白银 282000 千克，铂 3300 千克，钯 3800 千克，铑 405 千克，钌 650 千克，铱 100 千克，铜
800 吨，铅 500 吨，锡 200 吨。最高持仓金额不超过 1,462,874 万元（其中黄金租赁最高持仓金额不超过
459,663 万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过 1,003,211 万元），最高持仓保证金金额不超过

                                                 4
53,400 万元（黄金租赁不支付保证金）。二是外汇套保业务。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资
金或授信额度开展外汇套期保值业务，最高持仓金额不超过 1,000 万美元，最高持仓保证金不超过 150 万
美元。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2022 年度套期保值策略的预案》。
   13、《关于公司对外投资成立合资公司的议案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告》（临 2022-019 号）

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司对外投资成立合资公司的议
案》。
   14、《关于公司投资建设贵金属微电子粉体及浆料项目的议案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于投资建设贵金属微电子粉体及浆料项目的公告》（临 2022-020

号）

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司投资建设贵金属微电子粉体
及浆料项目的议案》。
       15、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的预案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2022-021 号）

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于续聘财务审计机构和内部控制审
计机构的预案》。
       16、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
       信永中和会计师事务所对本公司财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了内部控制审计报告。报

告认为：公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。

       具体内容见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
       17、《公司 2021 年度独立董事述职报告》
       具体内容见 2022 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2021 年度独立董事述职报告》。
       18、《公司董事会财务/审计委员会 2021 年度履职报告》
       具体内容见 2022 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司董事会财务/审计委员会 2021 年
度履职报告》。


                                                  5
    19、《公司 2021 年度社会责任报告》
    具体内容见 2022 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2021 年度社会责任报告》。
    20、《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的预案》
    具体内容见 2022 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股
东大会议事规则﹥的预案》
    21、《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
    具体内容见 2022 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
    22、《关于公司符合配股条件的预案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上

市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照

上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件

关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

    具体内容见《贵研铂业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明的公告》（临 2022-022 号）。

    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司符合配股条件的预案》
    23、《关于公司 2022 年配股方案的预案》
    23.01配售股票的种类和面值
    本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“配售股票的种类和面值”
    23.02发行方式
    本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行方式”
    23.03配股基数、比例和数量
    本次配股拟以实施配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。本次配股按照每10股配
售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2021年12月31日的总股本591,156,780股为基数，按照每10股
配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为177,347,034股。配股实施前，若因公司送股、
转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相
应调整。


                                               6
    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“配股基数、比例和数量”

    23.04配股价格及定价原则
    （1）定价原则
    ①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
    ②综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价
格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
    ③遵循与保荐人（主承销商）协商确定的原则。
    （2）配股价格
    以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的
配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“配股价格及定价原则”
    23.05配售对象
    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“配售对象”

    23.06本次配股募集资金的规模和用途
    本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银
行贷款和补充流动资金，其中10亿元用于偿还银行贷款；20亿元用于补充流动资金。为满足项目需要，公
司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资金额。

    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“本次配股募集资金的规模和用途”

    23.07发行时间
    公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行时间”

    23.08承销方式及承销期
    本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。
    承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告之日止。

    会议以7票同意，0票反对、0票弃权一致通过“承销方式及承销期”

    23.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

    会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“本次配股前滚存未分配利润的分配方案”
    23.10本次配股相关决议的有效期
    与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公

                                             7
司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

     会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“本次配股相关决议的有效期”
     23.11本次发行证券的上市流通
    本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。根据有关法律法规的规定，
本次配股方案尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意、提请股东大会审议通过，并经中国证监会
核准后方可实施。

    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“本次发行证券的上市流通”

    24、《关于〈贵研铂业股份有限公司 2022 年配股公开发行证券预案〉的预案》

     具体内容见《贵研铂业股份有限公司2022年配股公开发行证券预案的公告》（临2022-023号）。
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于〈贵研铂业股份有限公司 2022
年配股公开发行证券预案〉的预案》
    25、《关于公司 2022 年配股募集资金使用的可行性分析报告的预案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司 2022 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》（临 2022-024
      号）。

    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司 2022 年配股募集资金使用
的可行性分析报告的预案》
    26、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》（临 2022-025 号）。

    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的预案》
    27、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的预案》

具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（临2022-026号）。
    会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司配股摊薄即期回报采取填补
措施承诺的预案》
    28、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年配股相关事宜的预案》
    为保证公司 2022 年配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过
的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的
合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
    （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
    （2）根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施
时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行

                                              8
股份上市交易和工商登记等相关事宜；
    （3）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作
相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
    （4）签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，根据证券监管
部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
    （5）根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调
整；
    （6）设立募集资金专项存储账户，并签署募集资金管理和使用相关的协议；
    （7）根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
    （8）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
    （9）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相
应调整并继续办理本次配股事宜；
    （10）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
    （11）在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利
后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
    （12）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
    上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2022 年配股相关事宜的预案》
       29、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的预案》
       具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》（临 2022-027 号）。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用情况的报
告的预案》
       30、《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
       具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于召开公司 2021 年度股东大会的通知》（临 2022-029 号）。

       会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的
议案》


       二、公司独立董事就《关于公司 2021 年度利润分配的预案》、《关于公司会计政策变更的
议案》、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为控股子公司开展贵
金属经营业务提供担保的预案》、《关于向控股子公司提供 2022 年度短期借款额度的预案》、
《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的预案》、《关于公司前次募集资金使用情况报


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告的预案》及公司 2022 年配股发行有关事项发表了独立意见。


    三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次
会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。


    四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
    1. 《公司 2021 年度董事会报告》
    2. 《关于公司 2021 年度财务决算报告的预案》
    3. 《关于公司 2021 年度利润分配的预案》
    4. 《关于修改﹤公司章程﹥的预案》
    5. 《关于公司向银行申请 2022 年授信额度的预案》
    6. 《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》
    7. 《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》
    8. 《关于公司为控股子公司提供短期借款额度的预案》
    9. 《关于 2022 年度套期保值策略的预案》
   10. 《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的预案》
   11. 《公司 2021 年度独立董事述职报告》
   12. 《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的预案》
   13. 《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
   14. 《关于公司符合配股条件的预案》
   15. 《关于公司 2022 年配股方案的预案》
   16. 《关于〈贵研铂业股份有限公司 2022 年配股公开发行证券预案〉的预案》
   17. 《关于公司 2022 年配股募集资金使用的可行性分析报告的预案》
   18. 《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》
   19. 《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》
   20. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年配股相关事宜的预案》
   21. 《关于公司前次募集资金使用情况的报告的预案》


       特此公告。



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     贵研铂业股份有限公司董事会
               2022 年 4 月 15 日




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