股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 编号：临2022-014
贵研铂业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中国
证监会于 2022 年 1 月新修订的《上市公司章程指引》以及有关法律法规的规定，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
一、具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国 华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）、
有企业基层组织工作条例（试行）》、《中国 《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业
共产党支部工作条例（试行）》和其它有关 基层组织工作条例（试行）》、《中国共产党支
规定，制定本章程。 部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定
本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其它有 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。公司经云南省人民政府以云政复 公司经云南省人民政府以云政复[2000]138
[2000]138 号文批准，由昆明贵金属研究 号文批准，由昆明贵金属研究所、云南铜业
所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创 （集团）有限公司、红塔创新投资股份有限
新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资 公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中
股份有限公司、中国有色金属工业技术开 国有色金属工业技术开发交流中心、国信证
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发交流中心、国信证券有限责任公司、昆 券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力
明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中 宇高新技术发展中心作为发起人，以发起方
心作为发起人，以发起方式设立；在云南 式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，
省工商行政管理局注册登记，取得企业法 取得企业法人营业执照，社会统一代码为：
人 营 业 执 照 ， 社 会 统 一 代 码 为 ： 915300007194992875。
915300007194992875。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
得收益归本公司所有,本公司董事会将收 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
该股票不受 6 个月时间限制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，
经股东大会审议通过。 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
(一)本公司及本公司控股子公司的对 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 审议通过，并及时披露。
净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保事项属于下列情形之一的，还应当
(二)公司的对外担保总额,达到或超 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 (一)公司及公司控股子公司的对外担保
的任何担保； 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
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净资产 10%的担保； 何担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保。 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
东大会决议公告时,向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
容: (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有
(三)以明显的文字说明:全体股东均 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
有权出席股东大会,并可以书面委托代理 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
人出席会议和参加表决,该股东代理人不 司的股东；
必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
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(四)有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络投票方式或其他方 的意见及理由。
式的，股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
网络或其他方式投票的开始时间,不得早 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 结束当日下午 3:00。
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划或员工持股计划； 产 30%的；
(六)公司因本章程第二十四条第 (五)股权激励计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （六）公司因本章程第二十四条第 （一）
公司股份； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
(七)法律、行政法规或本章程规定的, (七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
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生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
他事项。 项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权, 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 公司持有的本公司股份没有表决权,且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
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第九十条 股东大会对提案进行表决前,
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的,相关股东
事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
第一百一十二条 独立董事原则上最多
第一百一十一条 独立董事原则上最多在五
在四家公司兼任独立董事，并确保有足够
家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
的时间和精力有效地履行独立董事的职
和精力有效地履行独立董事的职责。
责。
第一百一十四条 独立董事应当按照中国 第一百一十三条 独立董事及拟担任独立董
证监会的要求参加中国证监会及其授权机 事的人士应当按照规定参加中国证监会及其
构所组织的培训。 授权机构所组织的培训。
第一百二十一条 独立董事连续三次未亲 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 以撤换。独立董事任期届满前公司可以经法
法》中规定的不得担任董事的情形外，独 定程序解除其职务。提前解除其职务的，公
立董事任期届满前不得无故被免职。提前 司应当将其作为特别披露事项予以披露。
免职的，公司应当将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十三条 为了充分发挥独立董事 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的
的作用，独立董事除具有《公司法》、《公 作用，独立董事除具有《公司法》、《公司
司章程》和其它相关法律、法规赋予董事 章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职 权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值
达成的总额高于公司最近经审计净资产绝 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交
对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关 易）、聘请或解聘会计师事务所，应由二分
联交易）、聘请或解聘会计师事务所，应 之一以上的独立董事同意后，方可提交董事
由二分之一以上的独立董事同意后，方可 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
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提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 的依据；
告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会；
（三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 对公司的具体事项进行审计和咨询；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
征集投票权。 所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
第一百二十四条 独立董事行使前条所 第一百二十三条 独立董事行使前条第（一）
列职权应当取得全体独立董事的二分之一 项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
以上同意。 事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（五）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
第一百三十四条 董事会由七名董事组
第一百三十五条 董事会由七名董事组
成，其中独立董事不少于三名，并至少包括
成，其中独立董事不少于三名，并至少包
一名具有会计高级职称或注册会计师资格的
括一名具有会计高级职称或注册会计师资
会计专业人士。
格的会计专业人士。
董事会行使下列职权:
董事会行使下列职权:
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项；
第一百三十八条 董事会应当确定对外投 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立
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格的审查和决策程序；重大投资项目应当 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
东大会批准。 大会批准。
（二）公司对外担保事项须经出席董事会 （二）公司对外担保、财务资助事项须经出
会议全体董事 2/3 以上（仍需超过全体董 席董事会会议全体董事 2/3 以上（仍需超过
事一半以上）签署同意或经股东大会批准。 全体董事一半以上）签署同意或经股东大会
批准。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人 人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
员,不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事应当保证公司披 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百八十九条 公司在每一会计年度 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
交易所报送年度财务会计报告,在每一会 报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 行编制。
财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 公司聘用取得"从事证 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格"的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 一年,可以续聘。
注：1、本次修改对原《公司章程》第八十二条进行了删除，第一百六十六条为新增
加条款。因此，从第八十三条到第一百六十五条款的序号做相应调整。
2、本次修改对原《公司章程》中个别条款的描述做了进一步的规范，不涉及条款实
质性内容的修改。
修改后的《公司章程》（2022 年 4 月）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需提请公司股东大会审议批准，并授权公司经营管理层具体办理相应的工商登记手续。
二、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
特此公告。
贵研铂业股份有限公司
董 事 会
2022年4月15日
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