贵研铂业：贵研铂业2022年第二次临时股东大会会议资料2022-12-01
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二二年十二月
贵研铂业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、 股东大会须知
二、 2022 年第二次临时股东大会议案
1、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
2、《关于选举监事的议案》
三、 2022 年第二次临时股东大会《表决办法说明》
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贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，
特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司
股东大会秘书处
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贵研铂业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案目录
会议资料一： ................................................................................................................................................. 4
关于修订《贵研铂业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................................................................. 4
会议资料二： ............................................................................................................................................... 14
关于选举监事的议案 ................................................................................................................................... 14
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会议资料一：
关于修订《贵研铂业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为确保上市公司主要议事规则与上位监管法规的一致性，进一步规范公司董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，结合上市公司规范治理的要求和贵金属产业发展的实际，对原《贵研铂业
股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见附件。
请审议。
2022 年 12 月 7 日
附件：《贵研铂业股份有限公司董事会议事规则》
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贵研铂业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应遵循的基本原则：
（一） 权利、义务、责任相统一原则；
（二） 公司董事会决策权与经理层经营权分开的原则；
（三） 公司治理协调运转、有效制衡的原则。
第二章 董事会职权
第三条 根据《公司章程》规定，董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司股权投资、固定资产投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会对公司相关事项的审议
（一）公司重大交易事项金额在下述标准范围内的，由董事会审批并及时披露：
1．上述交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 20%以下；
2．上述交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以下；
3．上述交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 20%以下；
4．上述交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下；
5．上述交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 20%以下；
6．上述交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20%以下。
（二）上市公司与关联人发生如下金额的关联交易，由董事会审议并及时披露：
1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上 300 万
元以下的关联交易；
2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易；
（三）上市公司发生“财务资助”事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3．最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4．监管机构或《公司章程》规定的其他情形。
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财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（四）上市公司发生“担保事项”，无论金额大小，均需提请董事会审议。根据《公
司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；但担保事项存在
《公司章程》第四十二条规定情形的，尚需提请股东大会决策。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。涉及相关金额的计算原则按照《上
海证券交易所股票上市规则》执行。超出上述董事会权限的事项需提交股东大会审议，
董事会在上述权限范围内可授权总经理办公会审批，但法律法规有相关规定的除外。
第三章 董事会会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上或会议通知中作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
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加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；非董事总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出
席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件方式进行表决。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
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会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则规定的相关情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 权限和授权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会可对董事会权限范围内某一具体事项，本着风险可控和工作简便的原则，可
在一定期限内授权给董事长或总经理行使，但董事会应对该事项单独形成决议，且董事
会应在决议中明确授权对象、范围、权限、期限等事项。
董事会可根据实际情况的要求提前收回授权。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
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第二十七条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第四章 附则
第三十三条 公司控股子公司应根据工作实际，参照本议事规则制定本单位董事会
议事规则。
第三十四条 本规则所称重大交易事项是指购买或者出售资产、股权投资、固定资
产投资、委托理财、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
研发项目、放弃权利及交易所认定的其他交易。
第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“以下”不包括本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、法规或者公司章程的规定相冲突时，
按法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则由董事会负责解释，经报股东大会批准后生效，修订时亦同。
原《贵研铂业股份有限公司董事会议事规则》（经公司 2018 年年度股东大会审议通过）
同时废止。
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会议资料二：
关于选举监事的议案
各位股东：
为进一步加强公司监事会建设，公司对部分监事进行更换，陈力同志因工作需要将
不再担任公司第七届监事会监事，公司监事会向陈力先生在任职期间对公司发展所做的
工作表示衷心的感谢。
经公司监事会提名，李海英女士为公司监事会股东选举产生的监事候选人。
本议案已经公司第七届监事会第二十八次次会议审议通过。请各位股东及股东代表
按照相关法律法规及《公司章程》的规定对上述监事候选人以累积投票制的方式进行选
举。
请审议！
附：监事候选人简历
2022 年 12 月 7 日
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李海英女士简历
李海英，女，回族，1987 年 8 月生，研究生硕士，中共党员，法律职业资格 A 证，
2014 年 5 月参加工作，2015 年 3 月进入公司工作，现任公司法律事务专员、公司律师。
主要经历：
2011.9—2014.07 云南大学法律专业学习
2014.4—2015.12 云南凌云律师事务所律师助理
2015.1—2017.6 贵研铂业股份有限公司投资发展部法务专员
2017.7-2018.12 云南省贵金属新材料控股集团有限公司战略发展部法务专员
2019.1—2020.05 云南省国资委改革与规划发展处借调学习国资国企改革、投资、
国资监管规则等方面知识
2020.5— 至今 云南省贵金属新材料控股集团有限公司战略发展部法务专员、公司
律师
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贵研铂业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会表决办法说明
贵研铂业股份有限公司
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
2.00《关于选举监事的议案》
2.01 选举 李海英 女士为公司第七届监事会监事
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种
方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2022 年 11 月 22
日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上
《贵研铂业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（临 2022-066）。
三、第 1 项议案，表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、第 2 项议案，即选举监事进行表决时采取累积投票制。累积投票制是指股东大
会选举董事、独立董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。股东及股东代理人
在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应投票数，投票总数多于其累积有效表决票数
时，该股东投票无效，视为该项表决弃权；投票总数等于或少于其累积有效表决票数时，
该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为弃权；未投票的表决票，视
为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
五、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
六、在现场表决中，第 1 项议案，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请
划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
七、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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八、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限
公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
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