贵研铂业股份有限公司
       SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.




2023 年第一次临时股东大会
      会 议 资 料




        二○二三年三月
                         贵研铂业股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会会议资料目录


一、 股东大会须知
二、 2023 年第一次临时股东大会议案
   1、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
   2、《关于修改<公司章程>的议案》
三、 2023 年第一次临时股东大会《表决办法说明》




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                                 股东大会须知


    为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，
特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
    一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
    二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
    三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
    四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
    五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
    六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
    七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
    八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
    九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。




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                                     2023 年第一次临时股东大会议案目录


会议资料一： .............................................................................................................................................. 4
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案..................................................... 4
会议资料二： .............................................................................................................................................. 6
关于修改《公司章程》的议案 .................................................................................................................. 6




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会议资料一：

 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

各位股东：
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象中 2 人已离职，不再具备激励资
格，须对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购。具体如下：
    一、本次回购注销限制性股票的原因、数量
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。
    公司两名原激励对象均因个人原因于 2022 年 10 月前离职，不再具备激励对象资
格，公司拟将其持有合计 86,012 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
    二、本次回购注销限制性股票的定价依据、价格
    根据公司《激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，激
励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。
    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等
事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
    公司 2022 年 7 月实施了 2021 年度权益分派。按照《激励计划（草案）》规定，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代
为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
    激励对象 2021 年度权益分派应取得的现金分红已由公司代为收取，因此前述两
位原激励对象因权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不
进行回购价格调整。
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的回购价格为授予价格

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11.51 元/股。本次回购注销的限制性股票占股权激励计划实际授予的 22,136,365 股
股票的 0.3886%，占公司当前总股本 761,067,590 股的 0.0113%。本次回购限制性股
票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 989,998.12 元。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                    本次变动前        本次变动增减           本次变动后
    类别
               数量（股）     比例        数量（股）   数量（股）      比例
 一、有限售
               22,136,365    2.91%         -86,012     22,050,353      2.90%
  条件股份

 二、无限售
               738,931,225   97.09%           0        738,931,225    97.10%
  条件股份

 三、股份总
               761,067,590    100%         -86,012     760,981,578     100%
     数
    四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
    本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次
回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票授予的激励对象由 412 人调整为 410 人，
已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 22,136,365 股调整为 22,050,353 股。


    请审议。




                                                               2023 年 3 月 24 日




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会议资料二：


                         关于修改《公司章程》的议案


各位股东：
    经中国证监会证监许可〔2022〕2378 号文核准，公司以 2022 年 12 月 13 日（股权登
记日）收市股本总数 591,156,780 股为基数，按照每 10 股配 3 股的比例向股权登记日在
册的全体股东配售 A 股股份。本次配股实际配售的股份已于 2023 年 1 月 4 日起上市流通。
根据 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司拟回购注销公司离职员工已获授但尚未解
除限售的限制性股票。公司配股发行及限制性股票回购将导致总股本及股本结构发生变
化。现需对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
                   修改前                                   修改后
   第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万
   元，经发行社会公众股、转增股本、非公 元，经发行社会公众股、转增股本、非公
   开发行股票及配股后,注册资本为人民币 开发行股票、配股及回购股份后,注册资
   伍亿玖仟壹佰壹拾伍万陆仟柒佰捌拾元整 本为人民币柒亿陆仟零玖拾捌万壹仟伍佰
   (591,156,780.00 元)                       柒拾捌元整(760,981,578.00 元)。
   第十九条 公司的总股本为 59,115.6780 第十九条 公司总股本为 76,098.1578 万
   万股。公司的股本结构为：普通股 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
   59,115.6780 万股；其中云南省投资控股 76,098.1578 万股；其中云南省投资控股
   集团有限公司持有 22,558.1784 万股，为 集团有限公司持有 29,325.6319 万股；其
   公 司 控 股 股 东 ； 其 他 股 东 持 有 他股东持有 46,772.5259 万股。
   36,557.4996 万股。

    请审议。
    本预案如获通过，将授权公司经营管理层具体办理相应的工商登记手续。




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                          贵研铂业股份有限公司
               2023 年第一次临时股东大会表决办法说明


    一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
    1、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
    2、《关于修改<公司章程>的议案》
    二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种
方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2023 年 3 月 9 日刊
登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂
业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（临 2023-010）。
    三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
    四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
    1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
    2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
    3、统计表决票。
    五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同
意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
   六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
   七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公
司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。




                                                  贵研铂业股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 24 日



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