*ST石岘：管理人关于法院批准重整计划及继续停牌的公告2012-08-07
证券代码：600462 证券简称：*ST 石岘 编号：临 2012-50
延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人
关于法院批准重整计划及继续停牌的公告
特别提示
公司管理人保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二次债权人会议暨
出资人组会议于 2012 年 7 月 30 日召开，会议表决通过了《延边石岘白麓纸业股
份有限公司重整计划草案》。公司管理人于 2012 年 8 月 1 日向延边朝鲜族自治州
中级人民法院（以下简称“延边中院”）申请批准《延边石岘纸业白麓纸业股份
有限公司重整计划》。管理人于 2012 年 8 月 6 日收到延边中院作出的（2011）延
中民三破字第 1-2 号《民事裁定书》，裁定如下：
一、批准《延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划》；
二、终止延边石岘白麓纸业股份有限公司重整程序。
《延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划》详见上海证券交易所网站。
由于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划》涉及出资人权益调整事
项，需要划转、处置股东调减及资本公积金转增的股份，经公司申请，公司股票
将继续停牌，待调减及转增股份的划转与处置完成后，公司将向上海证券交易所
申请复牌。
停牌期间，公司将充分关注该事项的进展情况并及时履行披露义务，待有关
事项确定后，公司将及时公告并复牌，
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人
2012 年 8 月 7 日
延边石岘白麓纸业股份有限公司
重整计划
延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人
二○一二年七月三十日
延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
目 录
引 言 ............................................................................................... 1
第一条 释义 ......................................................................................... 1
第二条 债务人经营方案 ..................................................................... 3
第三条 出资人权益调整方案 ............................................................. 4
第四条 重整费用和共益债务 ............................................................. 5
第五条 债权调整方案 ......................................................................... 6
第六条 债权清偿方案 ......................................................................... 7
第七条 未确认债权的处理 ................................................................. 7
第八条 重整计划的批准 ..................................................................... 8
第九条 重整计划的执行 ..................................................................... 9
第十条 其他 ....................................................................................... 12
延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
引 言
2011 年 12 月 30 日，延边朝鲜族自治州中级人民法院以（2011）延
中民三破字第 1 号《民事裁定书》裁定延边石岘白麓纸业股份有限公司
重整，并于同日作出（2011）延中民三破字第 1 号《民事决定书》指定
延边石岘白麓纸业股份有限公司清算组担任管理人。
管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十条、
第八十一条之规定，并结合延边石岘白麓纸业股份有限公司的实际情
况，制作本重整计划。
第一条 释义
释义指为方便各方对本重整计划进行恰当、准确的理解，对本重整
计划中关键术语的含义进行的解释和说明。
《企业破产法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务
委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日通过，自 2007 年 6 月 1
日起施行的《中华人民共和国企业破产法》；
延边中院，指吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院；
石岘纸业、公司或债务人，指于 2003 年 9 月 3 日在上海证券交易所
挂牌交易的延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：*ST 石岘，
证券代码：600462；
管理人，指根据延边中院（2011）延中民三破字第 1 号《民事决定
书》指定，在重整期间履行公司管理职责的石岘纸业清算组；
重组方，指根据本重整计划所确定的，为挽救石岘纸业之目的参与
石岘纸业重整，取得石岘纸业股份，为石岘纸业发展提供资金等支
持的公司；
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
出资人，指截至 2012 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的石岘纸业全体股东，及/或在前述日期后至依
据本重整计划实际划转股份前因发生非交易过户产生的股份承继人
或受让人；
出资人权益调整，指为挽救石岘纸业，按照本重整计划规定的比例，
调减出资人持有的股份并以石岘纸业资本公积金转增股份；
重整费用，指自延边中院裁定石岘纸业重整时起至重整计划执行完
毕期间发生的案件诉讼费用、管理人执行职务的费用、聘请中介机
构的费用、资产处臵以及股票划转等相关费用；
共益债务，指延边中院裁定石岘纸业重整后，为了全体债权人的共
同利益以及重整程序的顺利进行而发生的债务；
债权调整，指根据本重整计划规定对债权清偿比例的调减或其他安
排；
担保债权，指向管理人申报且经审查确认的有石岘纸业特定财产担
保的债权，担保债权人对特定担保财产享有优先受偿的权利；
普通债权，指向管理人申报且经审查确认的无石岘纸业特定财产担
保的债权，普通债权依法公平受偿；
《清算价值分析报告》，指中威正信（北京）资产评估有限公司以重
整受理日为基准日，对石岘纸业在破产清算条件下的清算价值进行
分析后出具的中威正信评咨字（2012）第 1006 号《延边石岘白麓纸
业股份有限公司拟破产重整项目清算价值分析报告》；
《资产评估报告》，指中威正信（北京）资产评估有限公司以重整受
理日为基准日，对石岘纸业全部资产的清算价值进行评估后出具的
中威正信评报字（2012）第 1059 号《延边石岘白麓纸业股份有限公
司拟破产重整项目资产评估报告》；
担保财产评估报告，指中威正信（北京）资产评估有限公司以重整
受理日为基准日，对石岘纸业部分抵押资产的市场价值进行评估后
出具的中威正信评报字（2012）第 1062 号《资产评估报告》和中威
正信评报字（2012）第 1063 号《资产评估报告》。
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
第二条 债务人经营方案
2.1 调整业务结构，巩固业务转型成果
2.1.1 退出亏损严重的造纸业务
石岘纸业的新闻纸等传统造纸业务长期处于亏损状态，公司将
退出造纸业务，处臵 10 号纸机主体和附属设备及 400 吨脱墨
设备等与造纸业务相关的资产。
2.1.2 保留并发展溶解浆与化工产品业务
石岘纸业自 2009 年开始转入溶解浆生产领域，溶解浆业务在
改善石岘纸业经营和盈利能力方面已初见成效。未来石岘纸业
将保留溶解浆业务，并通过加大技术改造力度，开发多层次、
高附加值的溶解浆与化工产品。
2.2 做大做强溶解浆与化工产品业务
2.2.1 不断提升短丝级化学纤维浆的产品质量
石岘纸业通过持续不断的技术改造和升级，已经成熟掌握了先
进的溶解浆生产技术，现生产的短丝级化学纤维浆已经达到了
国外同类产品质量标准。石岘纸业将继续加大研发力度，不断
改善短丝级化学纤维浆的生产工艺，提升短丝级化学纤维浆的
质量和附加值。
2.2.2 逐步发展长丝级、硝化级和醋化级纤维木浆产品
石岘纸业将依托短丝级化学纤维浆生产的技术优势，逐步生产
高附加值且具有广阔市场前景的长丝级粘胶纤维木浆、硝化级
纤维素木浆和醋化级纤维木浆等产品，丰富溶解浆产品的结
构，实现溶解浆产品的升级换代。
2.2.3 深度开发和利用溶解浆生产过程中产生的木纤维分离液
溶解浆生产过程中产生的木纤维分离液经过深加工可以生产
3
延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
高附加值的化工产品。公司将通过技术改造，采用现代膜分离
技术对不同分子量的化工产品进行物理阻断，进一步纯化木质
素磺酸盐，以生产高档染料分散剂等产品。自木纤维分离液中
分离木素产品，初期以生产高档染料分散剂为主；未来对制造
上述产品后的分离液进行专门处理和研究，从中生产出高附加
值低分子量木质素产品和其它各种化工产品。
2.3 引入重组方，提供资金等支持
石岘纸业的重整及未来持续经营发展需要引入重组方。重组方取得
本重整计划规定的相关股份，成为石岘纸业第一大股东。重组方取
得的股份自石岘纸业根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定实际复牌之日起三十六个月内不得卖出。
重组方应根据石岘纸业或者管理人要求的时间向石岘纸业支付资
金 2.7 亿元人民币，用于解决本重整计划规定的公司相关债务的清
偿。重组方根据石岘纸业经营发展的需要，向其提供不低于 1 亿元
人民币的融资支持，并在合适的时机注入优质资产，进一步增强石
岘纸业的盈利能力。
第三条 出资人权益调整方案
3.1 出资人权益调整的必要性
石岘纸业已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。
如果石岘纸业破产清算，现有资产无法满足各类债务的清偿，出资
人权益为 0。为挽救石岘纸业，避免退市和破产清算的风险，出资
人和债权人需做出共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，
在石岘纸业重整程序中，安排对出资人权益进行调整，即按照一定
比例调减出资人持有的部分股份并实施资本公积金转增。调减及转
增的股份用于安排石岘纸业的债务清偿和企业发展。
3.2 出资人权益调整的范围
出资人权益调整涉及的出资人范围为，截至 2012 年 2 月 8 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的石岘纸业全体股
4
延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
东，及/或在前述日期后至依据本重整计划实际划转股份前因发生非
交易过户产生的股份承继人或受让人。
3.3 出资人权益调整的方式
3.3.1 股份调减
3.3.1.1 第一大股东即吉林石岘纸业有限责任公司，调减其所
持股份的 40%；
3.3.1.2 第二、三、四大股东即中国华融资产管理公司、中国
东方资产管理公司、中国建设银行股份有限公司吉林
省分行，调减其所持股份的 30%；
3.3.1.3 除前四大股东外的其他股东，调减其所持股份的 20%；
3.3.1.4 按照上述比例，共计调减股份约 97,025,238 股。最终
调减的准确股份数额以中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份过户时实际划转的数额为准。
3.3.2 资本公积金转增股份
以石岘纸业现有总股本为基数，按每 10 股转增 3 股的比例实
施资本公积金转增，共计转增 123,180,000 股。资本公积金转
增后，石岘纸业总股本将由 410,600,000 股增至 533,780,000
股。
第四条 重整费用和共益债务
4.1 重整费用
石岘纸业重整费用包括案件受理费、管理人执行职务的费用、管理
人聘请中介机构的费用、资产处臵税费、股票过户税费等。重整费
用约 2,980 万元，最终金额以实际发生的结果为准，由石岘纸业随
时清偿。
4.2 共益债务
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
石岘纸业因继续履行合同产生的债务、重整期间新建项目的对外借
款等合计约 15,300 万元，属于石岘纸业的共益债务，根据实际发生
的结果由石岘纸业随时清偿。
第五条 债权调整方案
5.1 担保债权
担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利。
担保财产处臵变现的，对应的担保债权在担保财产变现所得范围内
优先受偿。担保财产不处臵变现的，对应的担保债权在担保财产评
估报告确定的担保财产市场价值范围内优先受偿。
若担保财产的变现价值或者评估的市场价值不足以清偿所对应的
担保债权，则该笔担保债权未受清偿的部分转为普通债权按照本重
整计划规定的方案受偿。
若担保财产的变现价值或者评估的市场价值超出所对应的担保债
权金额，则超出部分不属于该担保债权人享有优先受偿权的范围。
5.2 普通债权
根据《清算价值分析报告》，假设石岘纸业破产清算，普通债权所
能获得的清偿比例为 0。
为保障石岘纸业普通债权人的利益，提高普通债权的清偿比例，本
重整计划将普通债权的清偿比例调整如下：每家债权人 2 万元以下
部分（含 2 万元）清偿比例为 100%，每家债权人超过 2 万元部分
清偿比例为 10%。
5.3 职工债权
职工债权不予调整，按照 100％比例清偿。
5.4 税收债权
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
税收债权不予调整，按照 100％比例清偿。
第六条 债权清偿方案
6.1 担保债权
担保债权于延边中院裁定批准本重整计划之日起 6 个月内，以现金
方式进行清偿。
6.2 普通债权
普通债权于延边中院裁定批准本重整计划之日起 6 个月内，以现金
方式进行清偿。
6.3 职工债权
职工债权以现金方式按照国家相关法律法规予以清偿。
6.4 税收债权
税收债权按照国家税收相关规定予以清偿。
第七条 未确认债权的处理
7.1 已依法申报但尚未经法院裁定确认的债权
已依法申报但尚未得到法院裁定确认的债权，在得到依法确认后，
按照本重整计划及相关法律、法规和司法解释规定的同类债权的认
定和清偿标准予以清偿。
7.2 尚未依法申报的债权
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
未按照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计
划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按
照本重整计划及相关法律、法规和司法解释规定的同类债权的认定
和清偿标准向石岘纸业主张权利。
第八条 重整计划的批准
8.1 分组表决
债权人对本重整计划进行分组表决，包括担保债权组、普通债权组、
职工债权组和税收债权组。
因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故依法设立出资人组对出
资人权益调整方案进行表决。
8.2 申请批准
8.2.1 如果各表决组均表决通过重整计划，重整计划即为通过。管理
人将依法向延边中院提出批准重整计划的申请。
8.2.2 如果表决组全部或者部分经过两次表决仍未通过重整计划，
管理人保留向延边中院申请依法批准重整计划的权利。
8.3 批准的效力
8.3.1 本重整计划经延边中院裁定批准后生效。重整计划对石岘纸
业、石岘纸业债权人、出资人、重组方和股份受让人等各方均
有约束力。
8.3.2 本重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方
权利和/或义务的承继方或受让方。
8.4 未获批准的后果
如果重整计划未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规
定获得延边中院批准，或者已通过的重整计划未获得延边中院批准
的，延边中院将依法裁定终止重整程序，并宣告石岘纸业破产。
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
第九条 重整计划的执行
9.1 执行和监督主体
9.1.1 重整计划由石岘纸业负责执行。延边中院裁定批准重整计划
后，管理人向石岘纸业移交财产和营业事务。
9.1.2 石岘纸业执行重整计划应接受管理人的监督。对于资产处臵、
股份变现等重整计划执行情况、公司财务状况及重大经营决
策等事项，石岘纸业应及时向管理人报告。
9.2 执行和监督期限
9.2.1 重整计划的执行期限为六个月，自延边中院裁定批准重整计
划之日起计算。
9.2.2 重整计划执行的监督期限为六个月，自延边中院裁定批准重整
计划之日起计算。
9.2.3 如因客观原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完
毕，石岘纸业应于执行期限届满前十五日，向延边中院提交
延长重整计划执行期限的申请，并在延边中院批准的执行期
限内继续执行。重整计划执行的监督期限相应延长。
9.3 执行的措施
9.3.1 资产处臵
9.3.1.1 石岘纸业根据本重整计划的有关规定处臵部分资产。
根据《企业破产法》及相关法律、法规和司法解释的
规定，处臵资产原则上通过公开拍卖的方式进行。
9.3.1.2 根据实际情况，对处臵资产整体打包拍卖或分别拍卖，
拍卖保留价根据《资产评估报告》中确定的评估价值
确定。前次拍卖未能成交的，可以进行再次拍卖，再
次拍卖降价幅度依照法律的有关规定确定。
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
9.3.1.3 石岘纸业处臵资产的具体情况应及时报告债权人委员
会和延边中院。
9.3.2 调减及转增股份的划转与处臵
9.3.2.1 本重整计划生效后，石岘纸业和管理人开始办理股份
调减和资本公积金转增的股份划转工作。股份划转所
需支付的费用由石岘纸业承担。
9.3.2.2 按本重整计划规定应当调减的股份，若在划转到管理
人开立的证券账户之前，因司法拍卖等原因发生权属
变动的，本重整计划中出资人权益调整方案的效力及
于股份承继人或受让人。
9.3.2.3 按照本重整计划第 3.3 条调减和转增的股份，其中
131,736,904 股由重组方受让，重组方的确定须经石岘
纸业职工代表大会决议通过。重组方应接受本重整计
划第 2.3 条对重组方的有关要求。
其余的约 88,468,334 股由石岘纸业负责处臵变现。石
岘纸业可参照股票定向增发等有关机制，确定股份价
格和股份受让人。股份受让人原则上不少于 4 家，其
由此获得的股份自石岘纸业股票根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定实际复牌之日起六个月内
不得卖出。石岘纸业应及时将股份处臵情况报告债权
人委员会和延边中院。
9.3.3 偿付分配
9.3.3.1 石岘纸业在优先清偿重整费用和共益债务后，根据本
重整计划明确的债权调整方案和债权清偿方案对各类
债权予以清偿。
9.3.3.2 本重整计划项下的现金支付原则上以支票或银行转账
方式进行。债权人及有关主体应当在本重整计划生效
之日起十日内，向石岘纸业提供其接受现金清偿的准
确的银行账户信息。
9.3.3.3 债权人未及时受领的清偿额，石岘纸业可予以提存，
提存期间不产生利息。
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
9.3.3.4 资产和股份处臵的实际价格不影响本重整计划规定的
各类债权清偿比例，如有结余则用于石岘纸业重整后
的经营发展。
9.4 协助执行
9.4.1 在本重整计划执行过程中，涉及有关部门协助执行的，石岘纸
业或有关主体可向延边中院提出申请，请求延边中院向有关
部门出具协助执行的相关法律文书。
9.4.2 根据《企业破产法》第十九条的规定，法院受理重整申请后，
有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未对石岘纸业财产
解除保全措施的相关债权人，应当在延边中院批准本重整计
划之日起十日内协助办理完毕相关财产的解除保全措施的手
续。
9.4.3 对石岘纸业特定财产享有抵押权、质押权的债权人，应当在延
边中院批准本重整计划之日起十日内办理完毕解除财产抵
押、质押登记手续。
9.5 执行完毕的标准
本重整计划执行完毕的标准为全部调减及转增的股份及有关资产
已由管理人处臵完毕，债权人应获得清偿的现金已获清偿或提存。
9.6 执行完毕的裁定
9.6.1 本重整计划执行完毕，石岘纸业应当向管理人报告重整计划执
行情况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向延边中
院提交。
9.6.2 石岘纸业和管理人可向延边中院申请下达重整计划执行完毕
裁定。
9.7 执行完毕的效力
9.7.1 按照本重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，石岘
纸业不再承担清偿责任。
9.7.2 债权人对石岘纸业的保证人和其他连带债务人所享有的权利，
不受本重整计划的影响。
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延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划
9.7.3 管理人终止履行职务，重整期间管理人制定的有关公司管理
制度终止执行。
9.7.4 债权人会议主席终止履行职务，债权人委员会解散。
9.8 不能执行的后果
石岘纸业不执行或不能执行重整计划，延边中院有权应管理人或者
利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告石岘纸业破
产。
第十条 其他
10.1 本重整计划的修改应报告石岘纸业债权人委员会，并需经延边中院
批准。
10.2 本重整计划其他未尽事宜，按照《企业破产法》等有关法律的规定
执行。
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