详式权益变动报告书
上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST石岘
股票代码：600462
信息披露人名称：敦化市金诚实业有限责任公司
注册地址：吉林省敦化市西环委1组
通讯地址：吉林省敦化市西环委1组
邮政编码：133700
签署日期：2012年10月29日
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则第 15 号--权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）、《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 16 号--收购报告书》 以下简称《准则 16 号》）
及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司直接
和间接拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在延边石岘白麓纸业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于石岘纸业股东调
减、转增及转让股份等相关事宜在中国证券登记结算有限责任公司办理股份交割
手续、石岘纸业破产管理人执行《石岘纸业重整计划》和办理工商变更手续等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、重大风险提示。延边中院作出（2011）延中民三破字第 1-2 号《民事裁
定书》，批准《石岘纸业重整计划》，重整计划的执行期为六个月，即自 2012 年
8 月 4 日起至 2013 年 2 月 3 日止。在此期间，如果石岘纸业不能执行或者不执
行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划
的执行，并宣告石岘纸业破产。若石岘纸业被宣告破产清算，根据上交所的规定，
石岘纸业股票将面临被终止上市的风险。
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详式权益变动报告书
目录
第一节 释 义..................................................... 4
第二节 权益变动人介绍.............................................. 6
一、金诚实业基本情况............................................ 6
二、金诚实业控股股东、实际控制人................................ 6
三、金诚实业财务状况............................................ 7
四、金诚实业最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况......... 8
五、金诚实业董事、监事、高级管理人员情况........................ 8
六、金诚实业拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况................ 8
第三节 权益变动目的及决定.......................................... 9
一、信息披露义务人权益变动的目的................................ 9
二、权益变动的决定............................................. 10
三、权益变动人在未来12个月内增持或处置计划..................... 10
第四节 权益变动方式............................................... 12
一、权益变动人持有上市公司股份的情况........................... 12
二、本次权益变动方式........................................... 12
三、产权和控制关系图........................................... 13
四、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况....................... 14
五、本次权益变动的其他情况..................................... 16
第五节 资金来源................................................... 17
一、资金来源................................................... 17
二、支付方式................................................... 17
第六节 本次权益变动完成后的后续计划............................... 18
一、对上市公司主营业务调整计划................................. 18
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策................. 18
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划..... 18
四、上市公司章程的修改计划..................................... 18
五、上市公司现有员工的安排计划................................. 18
六、上市公司分红政策的调整计划................................. 19
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............... 19
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................... 20
一、对上市公司独立性的影响..................................... 20
二、与上市公司之间的同业竞争................................... 20
三、与上市公司之间的关联交易................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 21
第九节 买卖上市交易股份的情况..................................... 22
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............. 22
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况......................................... 22
第十节 财务会计资料............................................... 23
一、最近三年资产负债表......................................... 23
二、最近三年利润表............................................. 25
三、最近三年现金流量表......................................... 26
第十一节 其他重大事项............................................. 28
一、信息披露义务人应披露的其他信息............................. 28
二、信息披露义务人声明......................................... 28
第十二节 备查文件................................................. 29
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第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司
延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：
石岘纸业、上市公司、债务人 指
*ST石岘，证券代码：600462
吉林石纸 指 吉林石岘纸业有限责任公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
建设银行吉林分行 指 中国建设银行股份有限公司吉林省分行
金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司
吉林敖东药业集团股份有限公司，证券简称：
吉林敖东 指
吉林敖东，证券代码：000623
延边中院 指 吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划，详
《石岘纸业重整计划》 指 见石岘纸业 2012年 8月8日公告，编号：临
2012-50。
根据延边中院（2011）延中民三破字第1号《民
石岘纸业管理人 指 事决定书》指定，在重整期间履行公司管理职
责的石岘纸业清算组
根据本重整计划所确定的，为挽救石岘纸业之
石岘纸业重组方 指 目的参与石岘纸业重整，取得石岘纸业股份，
为石岘纸业发展提供资金等支持的公司
截至2012年2月8日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的石岘纸业全
石岘纸业出资人 指 体股东，及/或在前述日期后至依据本重整计
划实际划转股份前因发生非交易过户产生的
股份承继人或受让人
为挽救石岘纸业，按照本重整计划规定的比
石岘纸业出资人权益调整 指 例，调减出资人持有的股份并以石岘纸业资本
公积金转增股份
自延边中院裁定石岘纸业重整时起至重整计
划执行完毕期间发生的案件诉讼费用、管理人
重整费用 指
执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产
处臵以及股票划转等相关费用
延边中院裁定石岘纸业重整后，为了全体债权
共益债务 指 人的共同利益以及重整程序的顺利进行而发
生的债务
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根据本重整计划规定对债权清偿比例的调减
债权调整 指
或其他安排
向管理人申报且经审查确认的有石岘纸业特
担保债权 指 定财产担保的债权，担保债权人对特定担保财
产享有优先受偿的权利
向管理人申报且经审查确认的无石岘纸业特
普通债权 指
定财产担保的债权，普通债权依法公平受偿
金诚实业作为石岘纸业重组方受让
本次权益变动 指 131,736,904股股份，占总股本的24.68%，成
为石岘纸业的第一大股东
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012
《重整协议书》 指
年8月27日共同签署的协议书
法律顾问 指 吉林济维律师事务所
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
详式权益变动报告书、本报告 《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益
指
书 变动报告书》
民生证券关于石岘纸业详式权益变动报告书
核查意见书 指
之财务顾问核查意见书
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则15号》 指
则第15 号--权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指
则第16号--收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 权益变动人介绍
一、金诚实业基本情况
名 称：敦化市金诚实业有限责任公司
注 册 号：222403000016750
住 所：敦化市西环委1组
法定代表人：修刚
注册资本：5,889万元
实收资本：5,889万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证：222403726770805
组织机构代码证：72677080-5
联系电话：0433-6688699
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、
金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品
分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副
产品批发。
营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日
二、金诚实业控股股东、实际控制人
截至本权益变动报告书签署日，李秀林及一致行动人（包括金源投资及10
名金诚公司股东）为金诚实业实际控制人，持有金诚实业2,809.30万股，占金诚
实业总股本的47.70%。本次权益变动前，金诚实业产权和控制关系图如下：
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及10名金诚公司股东）
47.70%；2,809.30万出资额
敦化市金诚实业有限责任公司
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金诚实业主要股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 金源投资 1,153.30 19.58%
2 李秀林 320 5.43%
3 其他10名一致行动的自然人股东 1,336.00 22.69%
4 延边恒丰投资有限责任公司 736 12.50%
5 韩德华 525 8.92%
6 韩淑青 480 8.15%
7 上海彩虹国际电子商务有限公司 355 6.03%
8 其他11名股东合计 983.70 16.70%
合 计 5,889.00 100%
金诚实业为上市公司吉林敖东控股股东，吉林敖东主要从事医药研发、生产
和销售。
三、金诚实业财务状况
金诚实业最近三年财务状况良好，最近三年财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
总资产 242,905.72 221,712.01 164,327.96
总负债 87,941.66 56,204.86 39,471.88
净资产 154,964.06 165,507.14 124,856.08
营业收入 9,852.92 7,842.82 7,054.08
利润总额 46,863.61 31,382.93 45,584.17
净利润 46,798.73 31,080.89 40,377.98
净资产收益率 30.65% 22.14% 34.78%
资产负债率 36.20% 25.35% 24.02%
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四、金诚实业最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、金诚实业董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得其他国家
姓 名 职 务 身份证号码 国籍
住地 或者地区的居留权
修 刚 董事长 220204196603****** 中国 敦化 否
韩德华 董事 220124195311****** 中国 敦化 否
郭 丽 董事、总经理 222403196510****** 中国 敦化 否
董事、副总经理、
白万东 229005197612****** 中国 敦化 否
董秘
孙玉菊 董事、财务总监 222403197210****** 中国 延吉 否
黄 艳 监事会主席 222403195804****** 中国 敦化 否
王富兴 监事 222328197609****** 中国 敦化 否
钱大威 监事 222403197706****** 中国 敦化 否
徐永生 高管 222403196704****** 中国 敦化 否
前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、金诚实业拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日 ，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东
212,096,547股，占吉林敖东总股本的23.71%。
截至本报告书签署日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：广
发证券，股票代码：000776）1,244,652,926股，持股比例21.03%。
截至本报告书签署日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额（占总股本
的30.00%）。同时，吉林石纸持有石岘纸业（*ST石岘，股票代码：600462）
46,461,900股，占石岘纸业总股本的11.32%。
除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
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第三节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
近年来，石岘纸业经营业绩不佳，新闻纸等业务长期处于亏损状态，连续发
生巨额亏损。最近三年，石岘纸业归属于上市公司股东的净利润分别为
-76,022.82 万元、740.05 万元和-33,839.78 万元，已被上交所实行退市风险警
示（即按*ST 处理）。截至 2012 年 6 月 30 日，石岘纸业每股净资产为-2.07 元，
所有者权益为-84,991.59 万元，已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已
陷入困境。
2011 年 12 月 30 日，石岘纸业正式进入重整程序。2012 年 8 月 3 日,延边中
院批准了石岘纸业的《石岘纸业重整计划》。《石岘纸业重整计划》的出台及实施
将大大减轻*ST 石岘的财务负担，挽救石岘纸业，避免其退市和破产清算。
为化解退市风险，尽快解决持续经营问题，摆脱石岘纸业经营面临的困境，
维护上市公司股东利益，根据《石岘纸业重整计划》安排对出资人权益进行调整，
即按照一定比例调减出资人持有的部分股份并实施资本公积金转增，并引进金诚
实业作为公司重整程序的重组方，彻底改变上市公司经营业绩，重建上市公司核
心竞争力。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中 131,736,904 股由金诚实
业受让，成为石岘纸业第一大股东，其余的约 88,468,334 股处置变现。金诚实
业应根据石岘纸业或者管理人要求的时间向石岘纸业支付资金 2.7 亿元，用于解
决重整计划规定的石岘纸业相关债务的清偿。同时，金诚实业根据石岘纸业经营
发展的需要，向其提供不低于 1 亿元的融资支持，并在合适的时机注入优质资产，
进一步增强石岘纸业的盈利能力。
石岘纸业将依据重组计划，调整业务结构，巩固业务转型成果，退出亏损严
重的造纸业务，做大做强溶解浆与化工产品业务，通过资产重组，迅速优化上市
公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状况，恢复上市公司持续经营能力，
保护全体股东尤其是中小股东的利益。
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了协议书。
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详式权益变动报告书
协议书约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《重整计划》规定的要求，
将受让股份价款2.7亿元中的5,000万元支付至管理人指定的银行账户。剩余的
2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内付清。石岘纸业现已收到金诚
实业支付的受让股份款5,000万元。
二、权益变动的决定
（一）石岘纸业破产重整程序
延边中院于2011年12月30日以（2011）延中民三破字第1号《民事裁定书》
裁定受理石岘纸业重整一案，并指定石岘纸业清算组担任公司重整的管理人。
石岘纸业第二次债权人会议暨出资人组会议于2012年7月30日召开，会议表
决通过了《石岘纸业重整计划草案》及《重整计划草案》中的出资人权益调整方
案。根据《破产法》第八十六条之规定，管理人于2012年8月1日向延边中院提交
了《关于批准石岘纸业重整计划的申请》，请求延边中院批准重整计划。
延边中院于2012年8月3日作出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，
裁定：批准《石岘纸业重整计划》；终止石岘纸业重整程序；该裁定为终审裁定。
根据《石岘纸业重整计划》的安排，2012年8月7日石岘纸业第十四届职工代
表大会第五次全体会议，表决同意金诚实业作为公司重整程序的重组方。
（二）金诚实业内部程序
金诚实业第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》；
金诚实业2012年第二次临时股东会，审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》。
三、权益变动人在未来 12 个月内增持或处置计划
截至本报告书签署日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额（占总股本
的30.00%），吉林石纸持有石岘纸业46,461,900股。根据《石岘纸业重整计划》
的股份调减和资本公积转增后，吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占总股本
的5.22%。
在未来12个月内，金诚实业将根据企业发展变化，选择适当时机，履行规定
程序，计划收购吉林石纸70%股权，全资控股吉林石纸。根据《石岘纸业重整计
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详式权益变动报告书
划》，金诚实业全资控股吉林石纸后，金诚实业将直接和间接持有石岘纸业
159,614,044股，占总股本的29.90%。
除此之外，金诚实业在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的其他计
划。
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详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、权益变动人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，金诚实业未直接持有石岘纸业股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，金诚实业将持有石岘纸业131,736,904股股票，占总
股本的24.68%，金诚实业成为石岘纸业的第一大股东。
二、本次权益变动方式
（一）股份调减
石岘纸业已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，为挽救公
司，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需做出共同努力，共同分担实
现公司重生的成本，石岘纸业管理人根据《破产法》的相关规定制作了《石岘纸
业重整计划草案》，并获得债权人会议、出资人组会议的表决通过以及延边中院
的批准，2012年8月3日延边中院做出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定
书》，批准《石岘纸业重整计划》，即第一大股东吉林石纸调减其所持股份的40%，
共计18,584,760股；第二、三、四大股东华融资产、东方资产、建设银行吉林分
行，调减其所持股份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，
调减其所持股份的20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共调减股份
97,025,238股。截至2012年10月26日，全体股东实际共调减股份96,997,075股（最
终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准）。
（二）资本公积金转增股份
根据《石岘纸业重整计划》安排，以石岘纸业现有总股本410,600,000股为
基数，按照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000
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详式权益变动报告书
股。
（三）重整计划中调减和转增的股份安排
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让取得，成为石岘纸业第一大股东。其余的约88,468,334股处置变现。
三、产权和控制关系图
本次权益变动报告前，石岘纸业产权和控制关系图如下：
延边国有资产经营管理总公司
51.77%；14,891.23万出资额
吉林石纸
11.32%；4,646.19万股
石岘纸业
本次权益变动前，石岘纸业的前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例
吉林石岘纸业有限责任 46,461,900 11.32%
中国华融资产管理公司 27,480,000 6.69%
中国东方资产管理公司 16,720,000 4.07%
中国建设银行股份有限公司吉林省分行 11,928,580 2.91%
郑建如 4,127,000 1.01%
石文君 2,634,169 0.64%
吕桂香 2,331,630 0.57%
王明惠 1,988,384 0.48%
郁 杨 1,600,000 0.39%
惠 岱 1,436,700 0.35%
根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，石岘
纸业产权和控制关系图如下：
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详式权益变动报告书
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及10名金诚公司股东）
47.70%；2,809.30万出资额
金诚实业
30%；8,629.26万出资额
24.68%；13,173.69万股 吉林石纸
石岘纸业 5.22%；2,787.71万股
根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，延边
石岘的前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例
金诚实业 131,736,904 24.68%
吉林石岘纸业有限责任 27,877,140 5.22%
中国华融资产管理公司 19,236,000 3.60%
中国东方资产管理公司 11,704,000 2.19%
中国建设银行股份有限公司吉林省分行 8,350,006 1.56%
郑建如 3,301,600 0.62%
石文君 2,107,335 0.39%
吕桂香 1,865,304 0.35%
王明惠 1,590,707 0.30%
郁 杨 1,280,000 0.24%
注：准确股份数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准。
四、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
（一）本次权益变动所涉及的交易合同
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了《重整
协议书》。金诚实业作为重组方受让131,736,904股股份，履行《石岘纸业重整
计划》规定的重组方应遵守的要求。
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详式权益变动报告书
（二）合同的主要内容
1、签署方式及协议当事人
金诚实业与石岘纸业、石岘纸业管理人共同签署《重整协议书》。
2、转让股权的数量
金诚实业受让《石岘纸业重整计划》规定的131,736,904股股份，履行《石
岘纸业重整计划》规定的重组方应遵守的要求。
3、股权性质
《石岘纸业重整计划》对出资人权益进行调整，即按照一定比例调减出资人
持有的部分股份并实施资本公积金转增。调减及转增的股份用于安排石岘纸业的
债务清偿和企业发展。
其中，第一大股东即吉林石纸调减其所持股份的40%，共计18,584,760股；
第二、三、四大股东即华融资产、东方资产、建设银行吉林分行，调减其所持股
份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，调减其所持股份的
20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共计调减股份97,025,238股（最
终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准）。以石岘纸业现有总股本410,600,000股为基数，按
照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000股。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让。
4、转让价款
《重整协议书》约定，金诚实业向石岘纸业支付2.7亿元，用于解决《重组
计划》规定的石岘纸业相关债务的清偿。
5、股份转让的支付对价
本次股权转让向石岘纸业支付的对价为现金。
6、付款安排及支付对价
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《石岘纸业重
整计划》规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石
岘纸业管理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下
后五日内付清。
15
详式权益变动报告书
7、协议签订时间
《重整协议书》签订时间为2012年8月27日。
8、生效时间及条件
协议由各方加盖印章和有权代表签字后生效，并在生效后由石岘纸业提交延
边中院备案。
9、特别条款
根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向石岘纸
业提供不低于1亿元的融资支持。
《石岘纸业重整计划》是本协议不可分割的组成部分。《石岘纸业重整计划》
的相关内容，包括但不限于重组方受让股份、重组方应遵守的要求等内容，对协
议各方具有同等效力。
10、锁定期
金诚实业取得的股份自石岘纸业根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定实际复牌之日起三十六个月内不得卖出。
五、本次权益变动的其他情况
截至本报告书签署日，吉林石纸持有石岘纸业19,200,000股股票处于冻结状
态，剩余27,261,900股股票不存在冻结情形。本次权益变动过程无其他附加条件、
协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让方在石岘纸业中拥有的
其余股份存在其他安排。
16
详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、资金来源
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，金诚实业总
资产为244,249.28万元，股东权益合计155,195.22万元，负债合计89,054.06万
元，资产状况较好。股权转让款13,500万元来源于金融机构并购贷款，其余部分
来源于金诚实业自有资金。并购贷款合同主要内容如下：
单位：万元
借款方 金额 利息 期限 担保方式
兴业银行股份有限公司
13,500 5.535% 2012.09.24-2014.09.24 股权质押
长春分行
金诚实业本次收购石岘纸业的资金均系自有资金和并购贷款，其资金来源不
存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、支付方式
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《石岘纸业重
整计划》规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石
岘纸业管理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下
后五日内付清。截至2012年8月28日，石岘纸业已经收到金诚实业支付的受让股
份款5,000万元。
此外，根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向
石岘纸业提供不低于1亿元的融资支持。
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详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截至本报告书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除对上市公司进行资产重组的可能性，具体方案将根
据重组计划实际实施情况确定。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在调整上市公司现任董事、监事或高级
管理人员组成的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据法规和《公司章程》
规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改及修改的草案。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对上市公司现有员工聘用情况做重大
变动的计划。
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详式权益变动报告书
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。
但根据证监会相关法规要求进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
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详式权益变动报告书
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、
财务独立、业务独立，维持独立经营能力。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保
持独立。
二、与上市公司之间的同业竞争
截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在同业竞争。金诚实业承诺，
现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司
业务有竞争或可能有竞争的企业。金诚实业同时保证不利用其控制地位损害上市
公司及其他股东的合法权益。
三、与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在关联交易。
20
详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，金诚实业未与石岘纸业之间发生重大交
易，也未发生如下情况：
（一）与石岘纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）除同时担任金诚实业董事长和石岘纸业董事的修刚先生在金诚实业正
常领取报酬外，与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的石岘纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（四）对石岘纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其
他任何类似安排。
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详式权益变动报告书
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所
的公开交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖石岘纸业上市
交易股份的情况。
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详式权益变动报告书
第十节 财务会计资料
由于本次信息披露义务人涉及的财务信息量较大，本节仅就信息披露义务人
的财务报表进行了披露，其他财务资料可参见本报告书备查文件。
金诚实业2009年、2010年和2011年财务会计报告已分别经延边天平会计师事
务所有限公司（2009年度）、延边天瑞会计师事务所有限公司（2010年度）及有
证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司（2011年度）审计。
一、最近三年资产负债表
资 产 2011 年 2010 年 2009 年
流动资产：
货币资金 49,343,035.02 15,644,673.29 13,086,153.34
交易性金融资产 261,978.00 401,320.00 136,545.00
应收票据 1,257,771.30 5,999,001.76 17,298,185.68
应收账款 1,111,557.23 1,324,108.42 1,361,205.79
预付款项 9,983,051.56 2,743,424.51 2,030,365.82
应收利息
应收股利
其他应收款 3,908,025.68 344,782,472.04 50,602,848.75
存货 13,484,282.80 13,709,526.23 12,593,898.30
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 79,349,701.59 384,604,526.25 97,109,202.68
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,280,724,094.73 1,791,593,739.25 1,498,192,063.92
投资性房地产
固定资产 33,114,036.67 32,193,625.52 32,191,087.31
在建工程 28,336,886.85 126,847.05 178,374.19
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详式权益变动报告书
工程物资 37,026.22
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,357,538.29 6,664,594.77 6,971,651.25
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,037,500.00 1,187,500.00 1,337,500.00
递延所得税资产 100,437.32 749,245.08 7,299,730.51
股权分置流通权
其他非流动资产
非流动资产合计 2,349,707,520.08 1,832,515,551.67 1,546,170,407.18
资产总计 2,429,057,221.67 2,217,120,077.92 1,643,279,609.86
流动负债：
短期借款 387,000,000.00 288,000,000.00 230,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 33,402,638.84 8,147,796.49 8,690,133.31
预收款项 2,060.00 2,000.00 110,102.04
应付职工薪酬 2,554,891.23 2,718,092.90 2,417,588.81
应交税费 301,447.42 -2,136,491.89 33,077,484.44
应付利息
应付股利 70,000.00 6,370,000.00 7,659,540.00
其他应付款 307,725,576.56 204,587,241.52 73,503,939.73
预提费用
预计负债 39,260,000.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 731,056,614.05 507,688,639.02 394,718,788.33
非流动负债：
长期借款 44,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
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详式权益变动报告书
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 104,360,000.00 54,360,000.00
非流动负债合计 148,360,000.00 54,360,000.00
负债合计 879,416,614.05 562,048,639.02 394,718,788.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 58,940,000.00 104,200,000.00 104,200,000.00
资本公积 7,958,028.82 54,846,139.86 37,943,957.73
减：库存股
盈余公积 61,553,236.14 78,183,340.52 39,351,450.99
未分配利润 1,421,139,447.78 1,417,841,958.52 1,067,065,412.81
所有者权益合计 1,549,640,607.62 1,655,071,438.90 1,248,560,821.53
负债和所有者权益总计 2,429,057,221.67 2,217,120,077.92 1,643,279,609.86
二、最近三年利润表
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 98,529,238.29 78,428,174.79 70,540,758.63
减：营业成本 70,085,797.41 53,895,671.39 48,086,716.52
营业税金及附加 756,256.19 564,373.52 517,996.79
减： 销售费用
管理费用 11,286,107.84 3,295,728.28 4,313,141.61
财务费用 24,178,857.97 -229,368.08 19,118,506.97
资产减值损失 -4,466,337.02 1,293,907.11 102,648,341.44
加：公允价值变动收益 -139,342.00 -36,190.00 -1,610.00
投资收益 471,568,239.72 294,630,803.58 589,218,127.06
二、营业利润 468,117,453.62 314,202,476.15 485,072,572.37
加：营业外收入 622,855.62 200,201.29 10,498,261.78
减：营业外支出 104,221.72 573,419.54 39,729,091.96
三、利润总额 468,636,087.52 313,829,257.90 455,841,742.19
减：所得税费用 648,807.76 2,988,120.04 52,061,960.09
四、净利润 467,987,279.76 310,808,895.24 403,779,782.10
五、每股收益
25
详式权益变动报告书
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
三、最近三年现金流量表
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 75,690,508.82 60,540,838.83 28,306,792.65
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 586,177,052.52 692,280,422.21 165,745,469.80
现金流入小计 661,867,561.34 752,821,261.04 194,052,262.45
购买商品、接受劳务所支付的现金 14,151,490.42 10,896,912.58 10,199,895.35
支付给职工以及为职工支付的现金 81,597,672.41 45,521,203.55 9,647,559.00
支付的各项税费 561,936,837.84 466,392,382.30 44,947,873.11
支付的其他与经营活动有关的现金 667,553,774.05 533,247,458.96 345,616,232.86
现金流出小计 14,151,490.42 10,896,912.58 410,411,560.32
经营活动产生的现金流量净额 -5,686,212.71 219,573,802.08 -216,359,297.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 265,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 4,096,104.58 27,269,053.80 28,251,946.80
处理固定资产、无形资产和其他长期
278,250.00 312,393.60 150,000.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 4,374,354.58 27,581,447.40 293,901,946.80
购建固定资产、无形资产和其他长期
23,985,045.23 851,670.63 619,001.92
资产所支付的现金
投资所支付的现金
52,006,284.87
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 75,991,330.10 851,670.63 619,001.92
投资活动产生的现金流量净额 -71,616,975.52 26,729,776.77 293,282,944.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 50,000.00
借款所收到的现金 444,000,000.00 288,000,000.00 330,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,229,120.00 6,935,520.00 9,560,800.00
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详式权益变动报告书
现金流入小计 454,279,120.00 294,935,520.00 339,560,800.00
偿还债务所支付的现金 301,000,000.00 230,000,000.00 430,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
21,725,470.04 12,010,278.90 28,883,895.25
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 20,552,100.00 296,670,300.00
现金流出小计 343,277,570.04 538,680,578.90 458,883,895.25
筹资活动产生的现金流量净额 111,001,549.96 -243,745,058.90 -119,323,095.25
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,698,361.73 2,558,519.95 -42,399,448.24
加：期初现金及现金等价物余额 15,644,673.29 13,086,153.34 55,485,601.58
六、期末现金及现金等价物余额 49,343,035.02 15,644,673.29 13,086,153.34
27
详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、敦化市金诚实业有限责任公司营业执照复印件；
二、延边中院（2011）延中民三破字第1号《民事裁定书》；
三、延边中院（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》；
四、石岘纸业第十四届职工代表大会第五次全体会议决议；
五、《石岘纸业重整计划》；
六、《重整协议书》；
七、金诚实业第五届董事会第四次会议决议；
八、金诚实业2012年第二次临时股东会决议；
九、延边天平会计师事务所有限公司出具的延天会敦审字（2010）第103号
《审计报告》；
十、延边天瑞会计师事务所有限公司出具的延天会敦审字（2011）第214号
《审计报告》；
十一、中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊审B字第0238号《审
计报告》；
十二、金诚实业及董事、监事、高管买卖上市公司股份的说明；
十三、财务顾问核查意见书；
十四、法律意见书。
29
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人:修刚
信息披露义务人：敦化市金诚实业有限责任公司
（盖章）
签署日期：2012年10月29日
30
详式权益变动报告书
财务顾问声明
财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《权益变动报告书》的内容进行了核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
张星岩 韩泽正
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2012年10月29日
31
详式权益变动报告书
律师声明
经办律师及其所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤
勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（授权代表人）：李孟男
经办律师：隋海波、李国平
吉林济维律师事务所
2012年10月29日
32
详式权益变动报告书
（本页无正文，为延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书之签章
页）
法定代表人：修刚
敦化市金诚实业有限责任公司
2012年10月29日
33
详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 延边石岘白麓纸业股份有 上市公司所在地 吉林省图们市石岘镇
限公司
股票简称 *ST 石岘 股票代码 600462
信息披露义务人名 敦化市金诚实业有限责任 信息披露义务人注 敦化市西环委 1 组
称 公司 册地
拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有□无√
量变化 不变□
信息披露义务人是 是√否□ 信息披露义务人是 是□否√
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是√否□ 信息披露义务人是 是□否√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司持股 5% 数：控股 1 家，参股 1 家。 个以上上市公司的
以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式□
多选） 转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注
明）
信息披露义务人披 持股数量：0 股；持股比例：0。
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动数量：131,736,904 股；变动比例：24.68%
的股份变动的数量
及变动比例
与上市公司之间是 是□否√
否存在持续关联交
易
34
详式权益变动报告书
与上市公司之间是 是□否√
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是√否□
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人前 是□否√
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是□否√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是□否√
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是√否□
金来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是√否□
进展情况 本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于石岘纸业股东调减、转增
及转让股份等相关事宜在中国证券登记结算有限责任公司办理股份交割手续、石
岘纸业破产管理人执行《石岘纸业重整计划》和办理工商变更手续等。
信息披露义务人是 是□否√
否声明放弃行使相
关股份的表决权
35
详式权益变动报告书
法定代表人: 修刚
信息披露义务人：敦化市金诚实业有限责任公司（盖章）
签署日期：2012年10月29日
36
中磊会计师事务所
有限责任公司
ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.
敦化市金诚实业有限责任公司
2011 年度财务报表审计报告
中国北京
BEIJING CHINA
中磊会计师事务所有限责任公司 ZHONG LEI CERTIFIED
地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS
电话 (Tel)：（010）51120371
传真 (Fax)：（010）51120370 邮编 (Post )： 100070 A dd: Changning Building Xinghuo Road
网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA
审 计 报 告
[2012] 中磊审 B 字第 0238 号
敦化市金诚实业有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称敦化金诚公司）财务
报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表
附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是敦化金诚公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按
照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护
必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价
财务报表的总体列报。
-1-
合并资产负债表
企财01表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年12月31日 金额单位：元
项目 附注五 年末金额 年初金额 项目 附注五 年末金额 年初金额
流动资产： —— —— 流动负债： —— ——
货币资金 （一） 49,343,035.02 15,644,673.29 短期借款 （十六） 387,000,000.00 288,000,000.00
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
交易性金融资产 （二） 261,978.00 401,320.00 拆入资金
应收票据 （三） 1,257,771.30 5,999,001.76 交易性金融负债
应收账款 （四） 1,111,557.23 1,324,108.42 应付票据
预付款项 （六） 9,983,051.56 2,743,424.51 应付账款 （十七） 33,402,638.84 8,147,796.49
应收保费 预收款项 （十八） 2,060.00 2,000.00
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 （十九） 2,554,891.23 2,718,092.90
其他应收款 （五） 3,908,025.68 344,782,472.04 其中：应付工资 1,700,000.00 1,473,486.39
买入返售金融资产 应付福利费
存货 （七） 13,484,282.80 13,709,526.23 应交税费 （二十） 301,447.42 -2,136,491.89
其中：原材料 8,801,912.19 8,865,285.31 其中：应交税金 283,440.27 -2,006,323.07
库存商品 2,907,576.89 3,538,236.09 应付股利 （二十一） 70,000.00 6,370,000.00
一年内到期的非流动资产 其他应付款 （二十二） 307,725,576.56 204,587,241.52
其他流动资产 应付分保账款
流动资产合计 79,349,701.59 384,604,526.25 保险合同准备金
非流动资产： —— —— 代理买卖证券款
发放贷款及垫款 代理承销证券款
可供出售金融资产 一年内到期的非流动负债
持有至到期投资 其他流动负债
长期应收款 流动负债合计 731,056,614.05 507,688,639.02
长期股权投资 （八） 2,280,724,094.73 1,791,593,739.25 非流动负债： —— ——
投资性房地产 长期借款 （二十三） 44,000,000.00
固定资产原价 （九） 60,749,147.94 56,801,618.96 应付债券
减：累计折旧 27,253,015.39 24,607,993.44 长期应付款
固定资产净值 33,496,132.55 32,193,625.52 专项应付款
减：固定资产减值准备 382,095.88 预计负债
固定资产净额 33,114,036.67 32,193,625.52 递延所得税负债
在建工程 （十） 28,336,886.85 126,847.05 其他非流动负债 （二十四） 104,360,000.00 54,360,000.00
工程物资 （十一） 37,026.22 其中：特准储备基金
固定资产清理 非流动负债合计 148,360,000.00 54,360,000.00
生产性生物资产 负债合计 879,416,614.05 562,048,639.02
油气资产 所有者权益： —— ——
无形资产 （十二） 6,357,538.29 6,664,594.77 实收资本 （二十五） 58,940,000.00 104,200,000.00
开发支出 国家资本
商誉 集体资本
长期待摊费用 （十三） 1,037,500.00 1,187,500.00 法人资本 25,083,000.00 27,540,000.00
递延所得税资产 （十四） 100,437.32 749,245.08 其中：国有法人资本
其他非流动资产 集体法人资本
其中：特准储备物资 个人资本 33,857,000.00 76,660,000.00
非流动资产合计 2,349,707,520.08 1,832,515,551.67 外商资本
资本公积 （二十六） 7,958,028.82 54,846,139.86
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十七） 61,553,236.14 78,183,340.52
其中：法定公积金 61,553,236.14 78,183,340.52
任意公积金
一般风险准备
未分配利润 （二十八） 1,421,139,447.78 1,417,841,958.52
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,549,590,712.74 1,655,071,438.90
少数股东权益 49,894.88
所有者权益合计 1,549,640,607.62 1,655,071,438.90
资产总计 2,429,057,221.67 2,217,120,077.92 负债和所有者权益总计 2,429,057,221.67 2,217,120,077.92
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
企财02表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年度 金额单位：元
项目 附注五 本年金额 上年金额
一、营业总收入 98,529,238.29 78,428,174.79
其中：营业收入 （二十九） 98,529,238.29 78,428,174.79
其中：主营业务收入 98,237,044.29 78,185,904.35
其他业务收入 292,194.00 242,270.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 101,840,682.39 58,820,312.22
其中：营业成本 （二十九） 70,085,797.41 53,895,671.39
其中：主营业务成本 70,069,775.83 53,895,671.39
其他业务成本 16,021.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （三十） 756,256.19 564,373.52
销售费用
管理费用 （三十一） 11,286,107.84 3,295,728.28
其中：业务招待费 25,305.00 20,292.80
研究与开发费
财务费用 （三十二） 24,178,857.97 -229,368.08
其中：利息支出 23,314,075.86 -116,358.50
利息收入 150,177.70 128,455.78
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
资产减值损失 （三十三） -4,466,337.02 1,293,907.11
其他 - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （三十四） -139,342.00 -36,190.00
投资收益（损失以“-”号填列） （三十五） 471,568,239.72 294,630,803.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 468,117,453.62 314,202,476.15
加：营业外收入 （三十六） 622,855.62 200,201.29
其中：非流动资产处置利得 215,029.51 50,794.51
非货币性资产交换利得
政府补助
债务重组利得
减：营业外支出 （三十七） 104,221.72 573,419.54
其中：非流动资产处置损失 305,946.83
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 468,636,087.52 313,829,257.90
减：所得税费用 （三十八） 648,807.76 3,020,362.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 467,987,279.76 310,808,895.24
（一）归属于母公司所有者的净利润 467,987,384.88 310,808,895.24
（二）少数股东损益 -105.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 -30,348,111.04 -49,041,703.43
八、综合收益总额 437,639,168.72 261,767,191.81
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 437,639,273.84 261,767,191.81
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -105.12
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表
企财03表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年度 金额单位：元
项目 附注五 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量： —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 75,690,508.82 60,540,838.83
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 （三十九）1 586,177,052.52 692,280,422.21
经营活动现金流入小计 661,867,561.34 752,821,261.04
购买商品、接收劳务支付的现金 9,867,773.38 10,436,960.53
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 14,151,490.42 10,896,912.58
支付的各项税费 81,597,672.41 45,521,203.55
支付其他与经营活动有关的现金 （三十九）2 561,936,837.84 466,392,382.30
经营活动现金流出小计 667,553,774.05 533,247,458.96
经营活动产生的现金流量净额 -5,686,212.71 219,573,802.08
二、投资活动产生的现金流量： —— ——
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 4,096,104.58 27,269,053.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 278,250.00 312,393.60
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,374,354.58 27,581,447.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,985,045.23 851,670.63
投资支付的现金 52,006,284.87
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 75,991,330.10 851,670.63
投资活动产生的现金流量净额 -71,616,975.52 26,729,776.77
三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
吸收投资收到的现金 50,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 444,000,000.00 288,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 （三十九）3 10,229,120.00 6,935,520.00
筹资活动现金流入小计 454,279,120.00 294,935,520.00
偿还债务所支付的现金 301,000,000.00 230,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,725,470.04 12,010,278.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 （三十九）4 20,552,100.00 296,670,300.00
筹资活动现金流出小计 343,277,570.04 538,680,578.90
筹资活动产生的现金流量净额 111,001,549.96 -243,745,058.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,698,361.73 2,558,519.95
加：期初现金及现金等价物余额 15,644,673.29 13,086,153.34
六、期末现金及现金等价物余额 49,343,035.02 15,644,673.29
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并所有者权益变动表
企财04表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年度 金额单位：元
本年金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额 104,200,000.00 54,846,139.86 - - 78,183,340.52 - 1,417,841,958.52 - 1,655,071,438.90 1,655,071,438.90
加：会计政策变更 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
前期差错更正 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
二、本年年初余额 104,200,000.00 54,846,139.86 - - 78,183,340.52 - 1,417,841,958.52 - 1,655,071,438.90 - 1,655,071,438.90
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) -45,260,000.00 -46,888,111.04 - - -16,630,104.38 - 3,297,489.26 - -105,480,726.16 49,894.88 -105,430,831.28
（一）净利润 —— —— —— —— —— —— 467,987,384.88 —— 467,987,384.88 -105.12 467,987,279.76
（二）其他综合收益 -30,348,111.04 -30,348,111.04 -30,348,111.04
综合收益小计 - -30,348,111.04 - - - - 467,987,384.88 - 437,639,273.84 -105.12 437,639,168.72
（三）所有者投入和减少资本 -45,260,000.00 -16,540,000.00 - - -63,430,934.85 - -417,889,065.15 - -543,120,000.00 50,000.00 -543,070,000.00
1.所有者投入资本 -45,260,000.00 -16,540,000.00 —— —— -63,430,934.85 —— -417,889,065.15 —— -543,120,000.00 50,000.00 -543,070,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 —— —— —— —— —— —— - - -
3.其他 - -
（四）专项储备提取和使用 - - - - - - - - - - -
1.提取专项储备 —— —— —— —— —— —— —— - -
2.使用专项储备 —— —— —— —— —— —— —— - -
（五）利润分配 - - - - 46,800,830.47 - -46,800,830.47 - - - -
1.提取盈余公积 46,800,830.47 -46,800,830.47 - -
其中：法定公积金 —— —— —— —— —— —— - —— -
任意公积金 —— —— —— —— —— —— - —— -
2.提取一般风险准备 —— —— —— —— —— —— - —— -
3.对所有者（或股东）的分配 —— —— —— —— —— —— —— - -
4.其他 - -
（六）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） —— —— —— —— —— —— - —— -
2.盈余公积转增资本（或股本） —— —— —— —— —— —— - —— -
3.盈余公积弥补亏损 —— —— —— —— —— —— - —— -
4.其他 - -
四、本年年末余额 58,940,000.00 7,958,028.82 - - 61,553,236.14 - 1,421,139,447.78 - 1,549,590,712.74 49,894.88 1,549,640,607.62
合并所有者权益变动表
企财04表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2010年度 金额单位：元
上年金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额 104,200,000.00 103,887,843.29 - - 47,102,450.99 1,138,113,952.81 1,393,304,247.09 1,393,304,247.09
加：会计政策变更 - -
前期差错更正 - -
二、本年年初余额 104,200,000.00 103,887,843.29 - - 47,102,450.99 - 1,138,113,952.81 - 1,393,304,247.09 - 1,393,304,247.09
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) - -49,041,703.43 - - 31,080,889.53 - 279,728,005.71 - 261,767,191.81 - 261,767,191.81
（一）净利润 —— —— —— —— —— —— 310,808,895.24 —— 310,808,895.24 - 310,808,895.24
（二）其他综合收益 -49,041,703.43 -49,041,703.43 -49,041,703.43
综合收益小计 - -49,041,703.43 - - - - 310,808,895.24 - 261,767,191.81 - 261,767,191.81
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 —— —— —— —— —— —— - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 —— —— —— —— —— —— - - -
3.其他 - -
（四）专项储备提取和使用 - - - - - - - - - - -
1.提取专项储备 —— —— —— —— —— —— —— - -
2.使用专项储备 —— —— —— —— —— —— —— - -
（五）利润分配 - - - - 31,080,889.53 - -31,080,889.53 - - - -
1.提取盈余公积 31,080,889.53 -31,080,889.53 - -
其中：法定公积金 —— —— —— —— —— —— - —— -
任意公积金 —— —— —— —— —— —— - —— -
2.提取一般风险准备 —— —— —— —— —— —— - —— -
3.对所有者（或股东）的分配 —— —— —— —— —— —— —— - -
4.其他 - -
（六）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） —— —— —— —— —— —— - —— -
2.盈余公积转增资本（或股本） —— —— —— —— —— —— - —— -
3.盈余公积弥补亏损 —— —— —— —— —— —— - —— -
4.其他 - -
四、本年年末余额 104,200,000.00 54,846,139.86 - - 78,183,340.52 - 1,417,841,958.52 - 1,655,071,438.90 - 1,655,071,438.90
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表
企财01表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年12月31日 金额单位：元
项目 附注十一 年末金额 年初金额 项目 附注十一 年末金额 年初金额
流动资产： —— —— 流动负债： —— ——
货币资金 49,164,059.92 15,644,673.29 短期借款 387,000,000.00 288,000,000.00
交易性金融资产 261,978.00 401,320.00 交易性金融负债
应收票据 1,257,771.30 5,999,001.76 应付票据
应收账款 （一） 1,111,557.23 1,324,108.42 应付账款 33,402,638.84 8,147,796.49
预付款项 9,983,051.56 2,743,424.51 预收款项 2,060.00 2,000.00
应收利息 应付职工薪酬 2,554,891.23 2,718,092.90
其他应收款 （二） 3,908,025.68 344,782,472.04 其中：应付工资 1,700,000.00 1,473,486.39
存货 13,484,282.80 13,709,526.23 应付福利费
其中：原材料 8,801,912.19 8,865,285.31 应交税费 301,447.42 -2,136,491.89
库存商品 2,907,576.89 3,538,236.09 其中：应交税金 283,440.27 -2,006,323.07
一年内到期的非流动资产 应付股利 70,000.00 6,370,000.00
其他流动资产 0.00 其他应付款 317,525,576.56 204,587,241.52
流动资产合计 79,170,726.49 384,604,526.25 一年内到期的非流动负债
非流动资产： —— —— 其他流动负债
可供出售金融资产 流动负债合计 740,856,614.05 507,688,639.02
持有至到期投资 非流动负债： —— ——
长期应收款 长期借款 44,000,000.00
长期股权投资 （三） 2,290,674,094.73 1,791,593,739.25 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 60,749,147.94 32,193,625.52 专项应付款
减：累计折旧 27,253,015.39 预计负债
固定资产净值 33,496,132.55 56,801,618.96 递延所得税负债
减：固定资产减值准备 382,095.88 24,607,993.44 其他非流动负债 104,360,000.00 54,360,000.00
固定资产净额 33,114,036.67 32,193,625.52 其中：特准储备基金
在建工程 28,336,886.85 126,847.05 非流动负债合计 148,360,000.00 54,360,000.00
工程物资 37,026.22 负债合计 889,216,614.05 562,048,639.02
固定资产清理 所有者权益： —— ——
生产性生物资产 实收资本 58,940,000.00 104,200,000.00
油气资产 国家资本
无形资产 6,357,538.29 6,664,594.77 集体资本
开发支出 法人资本 25,083,000.00 27,540,000.00
商誉 其中：国有法人资本
长期待摊费用 1,037,500.00 1,187,500.00 集体法人资本
递延所得税资产 100,437.32 749,245.08 个人资本 33,857,000.00 76,660,000.00
其他非流动资产 外商资本
其中：特准储备物资 资本公积 7,958,028.82 54,846,139.86
非流动资产合计 2,359,657,520.08 1,832,515,551.67 减：库存股
专项储备
盈余公积 61,553,236.14 78,183,340.52
其中：法定公积金 61,553,236.14 78,183,340.52
任意公积金
未分配利润 1,421,160,367.56 1,417,841,958.52
所有者权益合计 1,549,611,632.52 1,655,071,438.90
资产总计 2,438,828,246.57 2,217,120,077.92 负债和所有者权益总计 2,438,828,246.57 2,217,120,077.92
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表
企财02表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年度 金额单位：元
项目 附注十一 本年金额 上年金额
一、营业总收入 98,529,238.29 78,428,174.79
其中：营业收入 （四） 98,529,238.29 78,428,174.79
其中：主营业务收入 98,237,044.29 78,185,904.35
其他业务收入 292,194.00 242,270.44
二、营业总成本 101,819,657.49 58,820,312.22
其中：营业成本 （四） 70,085,797.41 53,895,671.39
其中：主营业务成本 70,069,775.83 53,895,671.39
其他业务成本 16,021.58
营业税金及附加 756,256.19 564,373.52
销售费用
管理费用 11,265,335.84 3,295,728.28
其中：业务招待费 24,022.00 20,292.80
研究与开发费
财务费用 24,178,605.07 -229,368.08
其中：利息支出 23,314,075.86 -116,358.50
利息收入 149,930.60 128,455.78
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
资产减值损失 -4,466,337.02 1,293,907.11
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -139,342.00 -36,190.00
投资收益（损失以“-”号填列） （五） 471,568,239.72 294,630,803.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 468,138,478.52 314,202,476.15
加：营业外收入 622,855.62 200,201.29
其中：非流动资产处置利得 215,029.51 50,794.51
非货币性资产交换利得
政府补助
债务重组利得
减：营业外支出 104,221.72 573,419.54
其中：非流动资产处置损失 305,946.83
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 468,657,112.42 313,829,257.90
减：所得税费用 648,807.76 3,020,362.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 468,008,304.66 310,808,895.24
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 -30,348,111.04 -49,041,703.43
八、综合收益总额 437,660,193.62 261,767,191.81
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
企财03表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年度 金额单位：元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量： —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 75,690,508.82 60,540,838.83
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 595,976,805.42 692,280,422.21
经营活动现金流入小计 671,667,314.24 752,821,261.04
购买商品、接收劳务支付的现金 9,867,773.38 10,436,960.53
支付给职工以及为职工支付的现金 14,146,890.42 10,896,912.58
支付的各项税费 81,592,672.41 45,521,203.55
支付其他与经营活动有关的现金 561,925,165.84 466,392,382.30
经营活动现金流出小计 667,532,502.05 533,247,458.96
经营活动产生的现金流量净额 4,134,812.19 219,573,802.08
二、投资活动产生的现金流量： —— ——
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 4,096,104.58 27,269,053.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 278,250.00 312,393.60
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,374,354.58 27,581,447.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,985,045.23 851,670.63
投资支付的现金 61,956,284.87
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 85,941,330.10 851,670.63
投资活动产生的现金流量净额 -81,566,975.52 26,729,776.77
三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
吸收投资收到的现金
取得借款所收到的现金 444,000,000.00 288,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,229,120.00 6,935,520.00
筹资活动现金流入小计 454,229,120.00 294,935,520.00
偿还债务所支付的现金 301,000,000.00 230,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,725,470.04 12,010,278.90
支付其他与筹资活动有关的现金 20,552,100.00 296,670,300.00
筹资活动现金流出小计 343,277,570.04 538,680,578.90
筹资活动产生的现金流量净额 110,951,549.96 -243,745,058.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,519,386.63 2,558,519.95
加：期初现金及现金等价物余额 15,644,673.29 13,086,153.34
六、期末现金及现金等价物余额 49,164,059.92 15,644,673.29
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
企财04表
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 2011年度 金额单位：元
本年金额 上年金额
项目
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 104,200,000.00 54,846,139.86 78,183,340.52 1,417,841,958.52 1,655,071,438.90 104,200,000.00 103,887,843.29 47,102,450.99 1,138,113,952.81 1,393,304,247.09
加：会计政策变更 —— —— —— —— —— —— -
前期差错更正 —— —— —— —— —— —— -
二、本年年初余额 104,200,000.00 54,846,139.86 - 78,183,340.52 1,417,841,958.52 1,655,071,438.90 104,200,000.00 103,887,843.29 - 47,102,450.99 1,138,113,952.81 1,393,304,247.09
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -45,260,000.00 -46,888,111.04 - -16,630,104.38 3,318,409.04 -105,459,806.38 - -49,041,703.43 - 31,080,889.53 279,728,005.71 261,767,191.81
（一）净利润 —— —— —— —— 468,008,304.66 468,008,304.66 —— —— —— —— 310,808,895.24 310,808,895.24
（二）其他综合收益 -30,348,111.04 -30,348,111.04 -49,041,703.43 -49,041,703.43
综合收益小计 - -30,348,111.04 - - 468,008,304.66 437,660,193.62 - -49,041,703.43 - - 310,808,895.24 261,767,191.81
（三）所有者投入和减少资本 -45,260,000.00 -16,540,000.00 - -63,430,934.85 -417,889,065.15 -543,120,000.00 - - - - - -
1.所有者投入资本 -45,260,000.00 -16,540,000.00 —— -63,430,934.85 -417,889,065.15 -543,120,000.00 —— —— —— -
2.股份支付计入所有者权益的金额 —— —— —— - —— —— —— -
3.其他 - -
（四）专项储备提取和使用 - - - - - - - - - - - -
1.提取专项储备 —— —— —— —— - —— —— —— —— -
2.使用专项储备 —— —— —— —— - —— —— —— —— -
（五）利润分配 - - - 46,800,830.47 -46,800,830.47 - - - - 31,080,889.53 -31,080,889.53 -
1.提取盈余公积 46,800,830.47 -46,800,830.47 - 31,080,889.53 -31,080,889.53 -
其中：法定公积金 —— —— —— - —— —— —— -
任意公积金 —— —— —— - —— —— —— -
2.提取一般风险准备 —— —— —— —— - —— —— —— —— -
3.对所有者（或股东）的分配 —— —— —— —— - —— —— —— —— -
4.其他 - -
（六）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） —— —— —— - —— —— —— -
2.盈余公积转增资本（或股本） —— —— —— - —— —— —— -
3.盈余公积弥补亏损 —— —— —— - —— —— —— -
4.其他 - -
四、本年年末余额 58,940,000.00 7,958,028.82 - 61,553,236.14 1,421,160,367.56 1,549,611,632.52 104,200,000.00 54,846,139.86 - 78,183,340.52 1,417,841,958.52 1,655,071,438.90
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
敦化市金诚实业有限责任公司 2011 年度财务报表附注
财务报表附注
【 2011 年 度 】
编制单位：敦化市金诚实业有限责任公司 金额单位：人民币元
一、公司的基本情况
敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称公司或本公司）成立于 2000 年 5 月 18 日，企业法人
营业执照号 222403000016750；公司住所：吉林省敦化市西环委 1 组；公司注册资本为 5,894.00 万元，
实收资本人民币 5,894.00 万元；公司法定代表人修刚；
公司 2011 年 1 月 1 日注册资本 10,420.00 万元，经 2010 年第三次临时股东会决议申请减少注册
资本 3,392.00 万元，2011 年 2 月 12 日减资经延边天平会计师事务所有限责任公司延天会敦字（2011）
第 0015 号验资报告验证；经 2011 年第一次临时股东会决议申请减少注册资本 1,134.00 万元，2011
年 7 月 15 日减资经延边天平会计师事务所有限责任公司延天会敦字（2011）第 0077 号验资报告验
证；截止 2011 年 12 月 31 日上述减资已完成工商变更手续，减资完成后公司注册资本、实收资本
变更为 5,894.00 万元。
公司经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、
煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装璜、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑
制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
本公司的第一大股东为敦化市金源投资有限责任公司，实际控制人为李秀林及一致行动人。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
（一） 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务
报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二） 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12
月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（三） 会计期间
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敦化市金诚实业有限责任公司 2011 年度财务报表附注
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（四） 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并
方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进
行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收
益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计
入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（六） 合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，
合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥
有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司
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敦化市金诚实业有限责任公司 2011 年度财务报表附注
的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产
公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来
的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
（七） 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的
存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
（八） 金融工具
1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相
关说明见附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司
及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照
取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包
含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本
公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司
将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金
融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按
取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚
未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利
率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不
变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到
期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重
分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价
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值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损
益。
（3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付
的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应
收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债
表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收
益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资
收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包
括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费
用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（5）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按
其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同
等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中
的较高者进行后续计量：
1．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的
余额。
2. 金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金
流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
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A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期
垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条
件。
B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付
现金流量的保证。
C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，
但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除
外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
3. 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全
部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担
的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4. 金融工具的公允价值确定方法
本公司公允价值在计量时分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在
活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或
负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据
做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其
他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。尽可能使用相关的可
观察输入值，尽量避免使用不可观察输入值。
5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予
以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转
回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性
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的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值
损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计
入“资产减值损失”。
（九） 应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡
因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又
无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等
应收账款列为坏账损失。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约
定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为
质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权
的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大或虽不重大但有证据表明收回可能存在风险的应收
款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确定减值损失，计提坏账准备；
对单项测试未减值的应收款项，本公司按信用风险的账龄特征划分为若干组合，再按这些应
收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年
度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时
情况确定各组合计提坏账准备的比例如下
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1-2 年 8.00% 8.00%
2-3 年 10.00% 10.00%
3-4 年 20.00% 20.00%
4-5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 80.00% 80.00%
（十） 存货
1. 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在
生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物及低值易
耗品、生产成本、产成品（库存商品）等。
2. 发出存货的计价方法
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存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，
采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础
上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净
值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类
别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
4. 存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计
入当期损益。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用五五摊销法摊销。
6. 房地产开发企业特定存货的核算方法
（1）开发用土地的核算方法：
尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本
核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，
并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。
（2）公共配套设施费用的核算方法：
市政及公建配套费用包括配套站点建造成本、市政管线的建造成本、其他成本（包括区域内
非营业性文教、卫生、行政管理设施）等。上述建造成本在工程竣工验收后，只在已开发地块中
分摊（但以各地块的预计总成本为分摊上限），其中已竣工项目优先分摊。
区域内非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套设施，无偿交付管理部门使用，其
所需建设费用，计入开发成本。
能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
（3）周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。
（十一） 长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权
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投资。
1. 投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参
见本附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共
同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按
照初始投资成本计价。
2. 后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调
整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照
享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调
整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股
权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股
权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实
施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与
决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投
资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4. 减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减
值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于
账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
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损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
（十二） 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够
可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。
2. 各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限
平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度
终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，
进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 0-5% 2.375%-10%
机器设备 5-12 0-5% 7.91%-20%
运输工具 8-10 0-5% 9.50%-12.5%
其他设备 4-10 0-5% 9.50%-25%
3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金
额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资
产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
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融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中
较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费
用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、
印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率
法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租
赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5. 其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等
相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资
者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允
的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，
除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损
益。
（十三） 在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提
折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回
金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准
备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四） 借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符
合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建
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或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支
出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借
入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的
资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占
用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当
期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本
化。
（十五） 无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权
及非专利技术等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际
成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定
价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无
形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使
用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无
形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注
土地使用权 50 年 直线法
非专利技术 10 年 直线法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进
行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收
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回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资
产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十六） 长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要
包括土地购置费等，其摊销方法如下：
类别 摊销方法 摊销年限 备注
土地使用费 直线法 10 年
（十七） 预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负
债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现
金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并
对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（十八） 收入
1. 销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额
确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够
可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款
的公允价值确定销售商品收入金额。
2. 提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属
不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
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确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务
部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为
提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将
销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3. 让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让
渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十九） 政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业
所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十） 递延所得税资产/递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异
的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计
算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税
法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款
抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所
得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投
资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时
性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联
营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同
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时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置
该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异
时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中
确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益
计入当期损益。
（二十一） 主要会计政策、会计估计的变更
无。
三、税项
（一） 主要税种及税率
1. 流转税及附加税费
主要税种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 17%
房产税 房产原值的70%或租金 1.2%、12%
土地使用税 实际使用土地面积 2.50元/平方米
城建税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
2. 个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
（二） 税收优惠及批文
根据财政部国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知及当税务机关
的批准，公司从 2005 年开始减按 15%税率缴纳企业所得税。
四、企业合并及合并财务报表
1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司
子公司类 注册 法人 主要
子公司名称（全称） 注册地 业务性质
型 资本 代表 经营范围
房地产开
敦化市金诚房地产开发有 控股子公 房地产开 1000 万
吉林省敦化市 修刚 发、商品房
限责任公司 司 发 元
销售
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实质上构成对子公司
持股比例 年末实际 是否
子公司名称（全称） 表决权比例（%） 净投资的其他项目余
（%） 出资额 合并
额
敦化市金诚房地产开发有
99.50 99.50 995 万元 是
限责任公司
少数股东权益中用于
少数股东
子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 冲减少数股东损益的 备注
权益（元）
金额
敦化市金诚房地产开发有 有限责任
57892995-9 49,894.88
限责任公司 公司
2. 本期新纳入合并范围的主体
名称 变更原因 年末净资产 本年净利润
敦化市金诚房地产开发有限责任公司 本期新设立 9,978,975.10 元 -21,024.90 元
五、合并财务报表项目注释
（一） 货币资金
项 目 年末账面余额 年初账面余额
现金 4,400.00
银行存款 49,336,729.40 15,633,429.31
其他货币资金 6,305.62 6,843.98
合 计 49,343,035.02 15,644,673.29
注：其他货币资金主要是证券资金专户余额；
截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
（二） 交易性金融资产
项 目 年末公允价值 年初公允价值
交易性股票投资 261,978.00 401,320.00
其他
合 计 261,978.00 401,320.00
注：期末主要持有招商证券和中国西电两支股票。
（三） 应收票据
（1）应收票据分类
种 类 年末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 1,257,771.30 5,999,001.76
商业承兑汇票
合 计 1,257,771.30 5,999,001.76
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（2）期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下：
出票单位 出票日 到期日 金额 备注
河南省人民医院 2011.12.26 2012.5.30 694,538.47
驻马店市德鑫机电设备有限公司 2011.12.9 2012.3.23 500,000.00
奇运生集团有限公司 2011.12.3 2012.5.2 500,000.00
河北新兴医药有限公司 2011.12.31 2012.5.10 300,000.00
河南万达铝业有限公司 2011.10.17 2012.3.2 200,000.00
合 计 2,194,538.47
注：截止 2011 年 12 月 31 日应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位及其他关联方情况。
（四） 应收账款
（1）应收账款按种类列示如下：
年末账面余额
类别 账面金额 坏账准备
比例 计提比 净额
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按帐龄计提坏账的组合 1,170,060.24 96.25 58,503.01 5.00 1,111,557.23
组合小计 1,170,060.24 96.25 58,503.01 5.00 1,111,557.23
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
45,629.39 3.75 45,629.39 100.00
备的应收账款
合 计 1,411,920.00 100.00 104,132.40 1,111,557.23
年初账面余额
类别 账面金额 坏账准备
比例 计提比 净额
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按帐龄计提坏账的组合 1,411,920.00 100.00 87,811.58 6.22 1,324,108.42
组合小计 1,411,920.00 100.00 87,811.58 6.22 1,324,108.42
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收账款
合 计 1,411,920.00 100.00 87,811.58 1,324,108.42
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
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年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 1,170,060.24 100.00% 58,503.01 1,111,557.23
1－2 年
4－5 年
合 计 1,170,060.24 100.00% 58,503.01 1,111,557.23
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 1,366,290.61 96.77% 72,870.83 1,293,419.78
1－2 年 18,747.50 1.33% 1,499.80 17,247.70
4－5 年 26,881.89 1.9% 13,440.95 13,440.94
合 计 1,411,920.00 100.00% 87,811.58 1,324,108.42
期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 年末账面金额 坏账准备 计提比例 理由
延边恩奇铅笔制造有限公司 18,747.50 18,747.50 100% 无法确定能否收回
敦化市华康生物药厂 26,881.89 26,881.89 100% 无法确定能否收回
合 计 45,629.39 45,629.39
（2）年末应收账款前五名单位列示如下：
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄
比例（%）
吉林敖东延边药业股份有限公司 参股公司子公司 339,403.02 1 年以内 27.92
吉林敖东洮南药业股份有限公司 参股公司子公司 118,456.75 1 年以内 9.74
吉林省东北亚药业股份有限公司 非关联方 165,406.33 1 年以内 13.61
吉林华康药业股份有限公司 非关联方 196,772.12 1 年以内 16.19
吉林草还丹药业有限公司 非关联方 119,204.91 1 年以内 9.81
合 计 939,243.13 77.27
（3）应收关联方账款情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 年末金额
的比例（%）
吉林敖东延边药业股份有限公司 参股公司子公司 339,403.02 27.92
吉林敖东洮南药业股份有限公司 参股公司子公司 118,456.75 9.74
吉林敖东药业集团延吉股份有限公司 参股公司子公司 75,148.46 6.18
吉林敖东集团大连药业股份有限公司 参股公司子公司 62,983.17 5.18
合 计 595,991.40 49.02
截止 2011 年 12 月 31 日应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠
款情况。
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（五） 其他应收款
（1）其他应收款按种类列示如下：
年末账面余额
类别 账面金额 坏账准备
计提比 净额
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄计提坏账组合 3,914,237.56 100 6,211.88 3,908,025.68
组合小计 3,914,237.56 100 6,211.88 3,908,025.68
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计 3,914,237.56 100 6,211.88 3,908,025.68
续：
年初账面余额
类别 账面金额 坏账准备
计提比 净额
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄计提坏账组合 349,653,437.64 100 4,870,965.60 344,782,472.04
组合小计 349,653,437.64 100 4,870,965.60 344,782,472.04
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计 349,653,437.64 100 4,870,965.60 344,782,472.04
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 3,914,237.56 100% 6,211.88 3,908,025.68
4－5 年
合 计 3,914,237.56 100% 6,211.88 3,908,025.68
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 349,613,437.64 99.99% 4,850,965.60 344,762,472.04
4－5 年 40,000.00 0.01% 20,000.00 20,000.00
合 计 349,653,437.64 100% 4,870,965.60 344,782,472.04
（2）截止 2011 年 12 月 31 日其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位如下：
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年末账面余额 年初账面余额
单位名称
金额 坏账准备金额 金额 坏账准备金额
敦化市金源投资有限公司 3,300,000.00
合 计 3,300,000.00
（3）截止 2011 年 12 月 31 日其他应收款余额中无其他关联方欠款情况；
（4）年末较大其他应收款单位列示如下：
与本公司 占其他应收款总
单位名称 款项内容 年末金额 账龄
关系 额的比例（%）
敦化市金源投资有限公司 往来款 往来单位 3,300,000.00 1 年以内 84.31
合 计 3,300,000.00 84.31
（六） 预付款项
（1）预付款项按账龄分析列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
账龄结构
金额 比例 金额 比例
1 年以内 9,910,208.25 99.27% 2,638,250.05 96.17%
1－2 年（含） 768.85 0.01% 47,467.82 1.73%
2－3 年（含） 14,367.82 0.14% 4,704.85 0.17%
3 年以上 57,706.64 0.58% 53,001.79 1.93%
合 计 9,983,051.56 100.00% 2,743,424.51 100.00%
（2）年末预付款项前五名单位列示如下：
与本公司 占预付账款总
单位名称 年末账面余额 预付时间 未结算原因
关系 额的比例（%）
吉林敖建建工集团有限公司 非关联方 8,127,561.49 81.41 1 年以内 工程未完结
敦化市鸿利装饰维修队 非关联方 459,562.20 4.60 1 年以内 工程未完结
启明信息技术股份有限公司 非关联方 330,482.52 3.31 1 年以内 合同未完结
敦化市宏运铁艺不锈钢商店 非关联方 313,155.00 3.14 1 年以内 合同未完结
深圳市兆迪印刷机械有限公司 非关联方 200,000.00 2.00 1 年以内 合同未完结
合 计 9,430,761.21 94.47 1 年以内
（3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：
单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因
通化市博大胶粉厂 33,380.00 3 年以上 尚未最终结算
广州密佳达机械有限公司 10,700.00 3 年以上 尚未最终结算
江苏省华昌玻璃制品有限公司 9,380.40 3 年以上 尚未最终结算
合 计 53,460.40
截止 2011 年 12 月 31 日预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东单位及其他关联单位情况。
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（七） 存货
（1）存货分类列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
项 目 跌价 跌价
金额 账面价值 金额 账面价值
准备 准备
原材料 8,801,912.19 8,801,912.19 8,865,285.31 8,865,285.31
在产品 1,442,063.81 1,442,063.81 1,298,025.08 1,298,025.08
库存商品 2,907,576.89 2,907,576.89 3,538,236.09 3,538,236.09
周转材料 332,729.91 332,729.91 7,979.75 7,979.75
合 计 13,484,282.80 13,484,282.80 13,709,526.23 13,709,526.23
截止 2011 年 12 月 31 日未发生存货跌价情况。
（八） 长期股权投资
本年增减额（减
被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 年末账面余额
少以“-”号填列）
吉林敖东集团
权益法 1,791,593,739.25 459,130,355.48 2,250,724,094.73
股份有限公司
吉林石岘纸业
成本法 62,993,598.00 62,993,598.00
有限责任公司
山东金石沥青
成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
股份有限公司
合 计 39,950,000.00 1,854,587,337.25 489,130,355.48 2,343,717,692.73
持股比例 本年计提减值准
被投资单位 表决权比例（%） 减值准备金额 本年现金红利
（%） 备金额
吉林敖东集团
23.92 23.92 4,090,358.07
股份有限公司
吉林石岘纸业
30.00 30.00 62,993,598.00
有限责任公司
山东金石沥青
股份有限公司
合 计 62,993,598.00 4,090,358.07
注：截止 2011 年 12 月 31 日，被投资公司吉林石岘纸业有限责任公司所有者权益合计为负数，
本公司按照投资成本可收回性全额计提了减值准备。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司共持有吉林敖东集团股份有限公司 164,610,923.00 股，其中有限
售条件股数 52,098,620.00 股，已用于质押（或冻结）股份数 59,400,000.00 股。
（九） 固定资产
（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：
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项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、固定资产原价合计 56,801,618.96 4,091,892.59 144,363.61 60,749,147.94
1．房屋建筑物 26,529,120.71 26,529,120.71
2．机器设备 28,225,549.90 3,363,769.31 144,363.61 31,444,955.60
3．运输工具 1,711,579.52 1,711,579.52
4．电子设备 335,368.83 728,123.28 1,063,492.11
本年
— 本年计提 — —
新增
二、累计折旧合计 24,607,993.44 2,782,304.49 137,282.54 27,253,015.39
1．房屋建筑物 6,061,028.95 883,294.32 6,944,323.27
2．机器设备 17,582,797.26 1,720,337.86 137,282.54 19,165,852.58
3．运输工具 719,460.82 155,996.64 875,457.46
4．电子设备 244,706.41 22,675.67 267,382.08
三、固定资产净值合计 32,193,625.52 — — 33,496,132.55
1．房屋建筑物 20,468,091.76 — — 19,584,797.44
2．机器设备 10,642,752.64 — — 12,279,103.02
3．运输工具 992,118.70 — — 836,122.06
4．电子设备 90,662.42 — — 796,110.03
四、固定资产减值准备累计
382,095.88 — 382,095.88
金额合计
1．房屋建筑物 —
2．机器设备 381,581.88 — 381,581.88
3．运输工具 —
4．电子设备 514.00 — 514.00
五、固定资产账面价值合计 32,193,625.52 920,411.15 33,114,036.67
1．房屋建筑物 20,468,091.76 883,294.32 19,584,797.44
2．机器设备 10,642,752.64 1,254,768.50 11,897,521.14
3．运输工具 992,118.70 155,996.64 836,122.06
4．电子设备 90,662.42 704,933.61 795,596.03
本年计提的折旧额为 2,782,304.49 元；
本年无在建工程完工转入固定资产事项；
（2）本期对已经不能使用、拟淘汰的部分生产设备、电脑等按暂估的可收回金额比较账面净
额计提资产减值准备金额 382,095.88 元。
（十） 在建工程
（1）在建工程分项列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
项目
金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额
新建厂区项目 28,336,886.85 28,336,886.85 126,847.05 126,847.05
合 计 28,336,886.85 28,336,886.85 126,847.05 126,847.05
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（2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：
年初金额 本年增加额
工程名称 预算金额 资金来源 其中：利 其中：利息
金额 金额
息资本化 资本化
金融机构贷款和
新建厂区项目 100,000,000.00 126,847.05 28,210,039.80
其他来源
合计 100,000,000.00 126,847.05 28,210,039.80
（续上表）
本年减少额 年末金额 工程投入占
工程名称 其中：利息资本 工程进度 预算比例
金额 其中：本年转固 金额 （%）
化
新建厂区项目 28,336,886.85 50% 28.34
合 计 28,336,886.85 50% 28.34
（十一） 工程物资
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
工程用材料 180,552.37 143,526.15 37,026.22
其他
合 计 180,552.37 143,526.15 37,026.22
（十二） 无形资产
（1）无形资产情况
项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、无形资产原价合计 9,190,065.62 9,190,065.62
1．非专利技术 1,540,690.00 1,540,690.00
2．土地使用权 7,649,375.62 7,649,375.62
二、无形资产累计摊销额合计 2,525,470.85 307,056.48 2,832,527.33
1．非专利技术 1,274,080.39 154,068.96 1,428,149.35
2．土地使用权 1,251,390.46 152,987.52 1,404,377.98
三、无形资产账面净值合计 6,664,594.77 307,056.48 6,357,538.29
1．非专利技术 266,609.61 154,068.96 112,540.65
2．土地使用权 6,397,985.16 152,987.52 6,244,997.64
四、无形资产减值准备累计金额合计
1．非专利技术
2．土地使用权
五、无形资产账面价值合计 6,664,594.77 307,056.48 6,357,538.29
1．非专利技术 266,609.61 154,068.96 112,540.65
2．土地使用权 6,397,985.16 152,987.52 6,244,997.64
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（2）本年摊销额为 307,056.48 元。
（十三） 长期待摊费用
本年其他减少 年末账面余
项目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额
额 额
土地购置费 1,187,500.00 150,000.00 1,037,500.00
合 计 1,187,500.00 150,000.00 1,037,500.00
（十四） 递延所得税资产与递延所得税负债
（1）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况
年末账面余额 年初账面余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 492,440.16 73,866.02 4,958,777.18 743,816.58
交易性金融资产公允价值变动 177,142.00 26,571.30 36,190.00 5,428.50
合 计 669,582.16 100,437.32 4,994,967.18 749,245.08
（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况
项 目 年末数 年初数
长期股权投资减值准备 62,993,598.00 62,993,598.00
合 计 62,993,598.00 62,993,598.00
（十五） 资产减值准备
本年减少额
项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额
转回 转销
坏账准备 4,958,777.18 4,848,432.9 0 110,344.28
长期股权投资减值准备 62,993,598.00 62,993,598.00
固定资产减值准备 382,095.88 382,095.88
合 计 67,952,375.18 382,095.88 4,848,432.90 63,486,038.16
（十六） 短期借款
借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注
质押借款 387,000,000.00 288,000,000.00
合 计 387,000,000.00 288,000,000.00
注：上述借款除对工行 6,000.00 万元借款是用采购订单质押外，其他余均为本公司持有的吉
林敖东药业集团股份有限公司股票质押。
（十七） 应付账款
（1）应付账款按账龄列示如下：
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年末账面余额 年初账面余额
账龄结构
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 31,260,502.29 93.59 5,338,966.90 66.00
1－2 年（含） 98,057.91 0.29 57,943.96 1.00
2－3 年（含） 24,204.08 0.07 104,411.66 1.00
3 年以上 2,019,874.56 6.05 2,646,473.97 32.00
合 计 33,402,638.84 100.00 8,147,796.49 100.00
（2）年末应付账款前五名单位列示如下：
占预付账款总
单位名称 与本公司关系 年末账面余额 账龄
额的比例（%）
黑龙江省安装工程公司 非关联方 12,741,678.54 38.15 1 年以内
吉林尼普洛嘉恒药用包装有限公司 非关联方 3,573,892.18 10.70 1 年以内
沈阳威明纸业有限公司 非关联方 2,730,304.78 8.17 1 年以内
长春市龙诚纸业有限公司 非关联方 2,590,174.66 7.75 1 年以内
吴江伟诚钢构净化工程有限公司 非关联方 1,684,542.00 5.04 1 年以内
合 计 23,320,592.16 69.81
（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下：
供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因
梅河口第三造纸厂 739,856.75 货款 合同未完结
佳木斯造纸厂 528,017.38 货款 合同未完结
合 计 1,267,874.13
（4）截至 2011 年 12 月 31 日应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东单位或其他关联方的款项情况。
（十八） 预收款项
（1）预收款项按账龄列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 60.00 2.92
1-2 年 2,000.00 100.00
2-3 年 2,000.00 97.08
合 计 2,060.00 100.00 2,000.00 100.00
（2）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下：
客户 金额 性质或内容 未结转的原因
敦化市百货大楼 2,000.00 货款 未完成结算
合 计 2,000.00
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（3）截至 2011 年 12 月 31 日预收款项中元预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东单位或关联方的款项情况。
（十九） 应付职工薪酬
项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,473,486.39 10,745,801.85 10,519,288.24 1,700,000.00
职工福利费
社会保险费 732,154.54 3,376,319.58 3,761,189.73 347,284.39
其中：医疗保险费 702,025.38 591,324.09 110,701.29
基本养老保险费 700,777.30 2,279,320.07 2,789,475.89 190,621.48
失业保险费 31,377.24 242,939.03 253,883.36 20,432.91
工伤生育保险费 152,035.10 126,506.39 25,528.71
住房公积金 699,655.20 699,655.20
辞退福利
工会经费和职工教育经费 512,451.97 180,835.68 185,680.81 507,606.84
合 计 2,718,092.90 14,302,957.1 14,466,158.8 2,554,891.2
（二十） 应交税费
项目 年末账面余额 年初账面余额
增值税 360,142.87 -4,338,960.59
企业所得税 -174,056.72 2,535,877.23
城市维护建设税 25,210.00 -303,727.26
教育附加 10,804.29 -130,168.82
代扣代缴个人所得税 26,796.10 74,995.73
印花税 45,348.02 25,491.82
地方教育附加 7,202.86
合 计 301,447.42 -2,136,491.89
注：企业所得税为负数是本期多交税款、应退未退余额。
（二十一） 应付股利
投资者名称 年末账面余额 年初账面余额 备注
延边天元投资有限责任公司 2,550,000.00
延边项目开发投资管理有限公司 1,500,000.00
延边恒丰投资有限责任公司 2,250,000.00
自然人股东 2,000.00 2,000.00
延边敖翔房地产开发有限公司 68,000.00 68,000.00
合 计 70,000.00 6,370,000.00
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（二十二） 其他应付款
（1） 其他应付款按账龄列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
账龄结构
金额 比例 金额 比例
1 年以内 162,248,199.47 54.18% 192,631,347.19 94.16%
1－2 年（含） 133,710,189.95 42.11% 35,188.00 0.02%
2－3 年（含） 35,188.00 0.01% 323,502.14 0.16%
3 年以上 11,731,999.14 3.69% 11,597,204.19 5.67%
合 计 307,725,576.56 100.00% 204,587,241.52 100.00%
（2） 截止 2011 年 12 月 31 日其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东单位款项情况：
单位名称 年末账面余额 年初账面余额
敦化市金源投资有限责任公司 45,000,000.00
延边恒丰投资有限责任公司 2,250,000.00
合 计 2,250,000.00 45,000,000.00
（3）截止 2011 年 12 月 31 日其他应付款中应付其他关联方的款项情况：
关联方名称 关联关系 年末账面余额 年初账面余额
吉林石岘纸业有限责任公司 联营企业 233,050.00 233,050.00
延边天元投资有限责任公司 原股东 3,256,111.03
延边项目投资开发管理有限公司 股东 1,500,000.00
合 计 4,989,161.03 233,050.00
（4）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下：
项目 年末账面余额 性质或内容 未偿还的原因
延边敖东建筑安装公司 9,500,000.00 往来款 工程未完成最终结算
（二十三） 长期借款
（1）长期借款明细列示如下：
借款类别 年末账面余额 年初账面余额
质押借款 44,000,000.00
合 计 44,000,000.00
（2）金额较大的长期借款
年利率 年末账面 年初账面
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种
（%） 余额 余额
中国农业银行敦化市支行 2011.12.2 2015.12.2 人民币 6.90 44,000,000.00
合 计 44,000,000.00
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（3）公司以持有的吉林敖东药业集团股份有限公司的股票质押。
（二十四） 其他非流动负债
项 目 年末账面余额 年初账面余额
递延收益 104,360,000.00 54,360,000.00
合 计 104,360,000.00 54,360,000.00
明细如下
项 目 年末账面余额 年初账面余额 拨款单位 文号
项目改造补助资金 13,000,000.00 13,000,000.00 敦化市财政局 敦政纪要（2010）49 号
项目改造补助资金 32,360,000.00 32,360,000.00 延边自治州财政局 延州财函（2008）8 号
补助款 9,000,000.00 9,000,000.00 敦化市财政局 敦政纪要（2010）49 号
基础设施建设补助 40,000,000.00 敦化市财政局 敦政纪要（2011）33 号
项目改造补助资金 10,000,000.00 敦化市财政局 敦政纪要（2010）49 号
合 计 104,360,000.00 54,360,000.00
（二十五） 实收资本
年初账面余额 年末账面余额
股东名称 本期增加额 本期减少额
金额 比例 金额 比例
敦化市金源投资有限
11,533,000.00 11,533,000.00 19.57%
责任公司
延边天元投资有限责
8,500,000.00 8.160% 8,500,000.00
任公司
延边恒丰投资有限责
7,500,000.00 7.20% 140,000.00 7,360,000.00 12.49%
任公司
延边项目开发投资管
5,000,000.00 4.80% 2,700,000.00 2,300,000.00 3.90%
理有限公司
上海彩虹国际电子商
6,200,000.00 5.95% 2,650,000.00 3,550,000.00 6.02%
务有限公司
延边敖翔房地产开发
340,000.00 0.33% 340,000.00 0.58%
有限公司
修刚 33,820,000.00 32.45% 33,820,000.00
其他 22 位自然人 42,840,000.00 41.11% 8,983,000.00 33,857,000.00 57.44%
合 计 104,200,000.00 100.00% 11,533,000.00 56,793,000.00 58,940,000.00 100.00%
注：上述资本变更经延边天平会计师事务所有限责任公司延天会敦字（2011）第 0015 号验资
报告、延天会敦字（2011）第 0077 号验资报告验证，截止 2011 年 12 月 31 日上述减资已完成工商
变更手续。
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（二十六） 资本公积
项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
股本溢价 16,540,000.00 16,540,000.00
其他资本公积 38,306,139.86 30,348,111.04 7,958,028.82
合 计 54,846,139.86 46,888,111.04 7,958,028.82
本期股本溢价减少 1654 万元，主要是公司减资支付的价款超过实收资本份额的部分冲减了本
科目；其他资本公积减少 3034.81 万元，是本期按权益法核算的被投资单位其他所有者权益变动的
影响。
（二十七） 盈余公积
（1）本年盈余公积变动情况如下：
项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
法定盈余公积 78,16,340.52 46,800,830.47 63,430,934.85 61,553,236.14
任意盈余公积
合 计 78,183,340.52 46,800,830.47 63,430,934.85 61,553,236.14
（2）本期减少额 6343 万元，主要是公司减资支付的价款超过实收资本份额的部分冲减资本
溢价后仍不足部分调整了本科目。
（3）公司按净利润的 10%计提法定盈余公积金。
（二十八） 未分配利润
未分配利润增减变动情况如下：
项目 本年数 上年数
上年年末未分配利润 1,417,841,958.52 1,138,113,952.81
加：年初未分配利润调整数（调减“-”）
本年年初未分配利润 1,417,841,958.52 1,138,113,952.81
加：本年归属于母公司所有者的净利润 467,987,384.88 310,808,895.24
减：提取法定盈余公积 46,800,830.47 31,080,889.53
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
其他-减资回购冲减 417,889,065.15
年末未分配利润 1,421,139,447.78 1,417,841,958.52
注：其他项目减少 417,889,065.15 元，主要是公司减资支付的价款超过实收资本份额的部分冲
减资本溢价、盈余公积后仍不足部分调整了本科目。
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（二十九） 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本明细如下：
项 目 本年发生额 上年发生额
营业收入 98,529,238.29 78,428,174.79
其中：主营业务收入 98,237,044.29 78,185,904.35
其他业务收入 292,194.00 242,270.44
项 目 本年发生额 上年发生额
营业成本 70,085,797.41 53,895,671.39
其中：主营业务成本 70,069,775.83 53,895,671.39
其他业务成本 16,021.58
（2）主营业务按产品类别分项列示如下：
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
彩印 29,498,472.96 21,667,970.95 24,976,201.55 17,398,220.17
纸箱 4,331,861.63 5,242,121.93 3,051,914.60 3,155,641.12
铝盖 19,005,127.06 10,591,703.48 14,843,164.05 9,125,673.54
盒托 14,227,172.13 7,181,913.76 11,243,772.75 5,391,631.81
安瓶 27,656,507.81 22,264,136.22 24,070,851.40 18,824,504.75
瓶签 3,342,005.29 2,908,954.81
打包带 175,897.41 212,974.68
合 计 98,237,044.29 70,069,775.83 78,185,904.35 53,895,671.39
（3）公司大额客户营业收入情况
客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例
吉林敖东药业集团股份有限公司 95,685,539.14 97.11%
合 计 95,685,539.14 97.11%
（三十） 营业税金及附加
税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准
城建税 491,793.09 395,061.47 7%
教育费附加 210,768.46 169,312.05 3%
地方教育费附加 53,694.64 2%
其他
合 计 756,256.19 564,373.52
（三十一） 管理费用
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序号 项 目 本年发生额 上年发生额
1 工资 1,002,658.69 498,613.34
2 医疗保险 95,742.31 24,914.33
3 养老保险 169,507.00 78,859.68
4 待业保险 17,296.33 6,431.96
5 奖励款 6,700,000.00 100,000.00
6 办公费 75,561.39 27,614.51
7 工会经费 11,571.17 9,972.26
8 折旧费 289,777.34 367,741.22
9 取暖费 203,425.00
10 差旅费 29,143.30 50,026.60
11 业务招待费 25,305.00 20,292.80
12 电话费 21,306.18 12,502.19
13 印花税 64,348.10 36,391.82
14 房产税 194,876.16 188,905.76
15 车船使用税 3,504.00 2,508.00
16 土地使用税 276,540.00 276,540.00
17 企财保险费 141,011.64 145,359.69
18 小车费用 254,219.22 225,985.76
19 验资费、审计费 12,000.00 15,500.00
20 无形资产摊销 307,056.48 307,056.48
21 长期待摊费 150,000.00 150,000.00
22 住房公积金 26,530.50 18,523.76
23 防洪基金 60,000.00 60,000.00
24 土地租赁费 7,000.00 6,000.00
25 董事会费 796,633.92 555,060.53
26 价格调节基金 5,000.00 5,000.00
27 法律顾问费 10,000.00 5,000.00
28 公司庆典 232,754.00 33,310.00
29 其他 103,340.11 67,617.59
合 计 11,286,107.84 3,295,728.28
（三十二） 财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出 23,314,075.86 -116,358.50
减：利息收入 150,177.70 128,455.78
手续费及其他 1,014,706.91 15,446.20
合 计 24,178,605.07 -229,368.08
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注：2010 年度利息支出为负数，是因为当年收到各银行返还的民贸银行利息中包含应归属 2009
年的利息。
（三十三） 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额
交易性金融资产 -139,420.00 -36,190.00
其他
合 计 -139,420.00 -36,190.00
注：交易性金融资产公允价值变动主要期末持有的招商证券和中国西电的股票价格变动。
（三十四） 投资收益
（1）投资收益按来源列示如下：
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 471,562,539.72 294,314,707.59
处置交易性金融资产取得的投资收益 316,095.99
交易性金融资产投资收益 5,700.00
其他
合 计 471,568,239.72 294,630,803.58
（2）按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 备注
吉林敖东药业集团股份有限公司 471,562,539.72 294,314,707.59
合 计 471,568,239.72 294,314,707.59
（三十五） 资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 -4,848,432.90 1,293,907.11
存货跌价损失
固定资产减值损失 382,095.88
其他
合 计 -4,466,337.02 1,293,907.11
（三十六） 营业外收入
计入当期非经常性损益
项目 本年发生额 上年发生额
的金额
非流动资产处置利得合计 215,029.51 50,794.51
其中：固定资产处置利得 215,029.51 50,794.51
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计入当期非经常性损益
项目 本年发生额 上年发生额
的金额
无形资产处置利得
债务重组利得
无法支付的应付款项 304,637.34
接受捐赠
政府补助
罚款收入 46,448.77 32,255.37
其他 56,740.00 117,151.41
合 计 622,855.62 200,201.29
（三十七） 营业外支出
项目 本年发生额 上年发生额 备注
非流动资产处置损失合计 305,946.83
其中：固定资产处置损失 305,946.83
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 200,000.00
罚款及滞纳金支出 4,732.90 1,350.00
违约金、赔偿金 99,488.82 65,997.57
其他 125.14
合 计 104,221.72 573,419.54
（三十八） 所得税费用
项目 本年发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 3,219,877.23
递延所得税调整 648,807.76 -199,514.57
合 计 648,807.76 3,020,362.66
（三十九） 现金流量表项目注释
1. 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
往来款 534,863,115.75 640,876,524.62
收政府补贴款 50,000,000.00 9,000,000.00
利息 145,958.20 128,455.78
收回准备（保证）金 40,002,000.00
其他 1,167,978.57 2,273,441.81
合 计 586,177,052.52 692,280,422.21
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2. 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
往来款 560,499,966.46 442,674,799.15
支付准备（保证）金 21,600,000.00
董事会费、业务招待费 254,930.80 56,418.90
办公费 189,596.35 111,039.50
差旅费 153,991.00 175,459.90
其他 838,353.23 1,774,664.85
合 计 561,936,837.84 466,392,382.30
3. 收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
民贸贴息 10,229,120.00 6,935,520.00
合 计 10,229,120.00 6,935,520.00
4. 支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
支付减资款 19,570,000.00 296,670,300.00
银行顾问费 982,100.00
合 计 20,552,100.00 296,670,300.00
（四十） 现金流量表补充资料
（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 467,987,279.76 310,808,895.24
加：资产减值准备 -4,466,337.02 1,293,907.11
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,782,304.49 2,612,228.12
无形资产摊销 307,056.48 307,056.48
长期待摊费用摊销 150,000.00 150,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 305,946.83
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -139,342.00 -36,190.00
财务费用（收益以“－”号填列） 23,314,075.86 6,690,705.72
投资损失（收益以“－”号填列） -471,568,239.72 -294,630,803.58
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 648,807.76 6,550,485.43
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 225,243.43 -1,115,627.93
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补充资料 本年金额 上年金额
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 373,529,316.08 -186,672,743.47
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -398,456,377.83 373,309,942.13
其他
经营活动产生的现金流量净额 -5,686,212.71 219,573,802.08
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 49,343,035.02 15,644,673.29
减：现金的年初余额 15,644,673.29 13,086,153.34
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 33,698,361.73 2,558,519.95
（2）现金和现金等价物
项目 本年金额 上年金额
一、现金 49,343,035.02 15,644,673.29
其中：库存现金 4,400.00
可随时用于支付的银行存款 49,336,729.40 15,633,429.31
可随时用于支付的其他货币资金 6,305.62 6,843.98
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
六、关联方关系及其交易
（一） 关联方关系
1． 本公司的母公司情况
母公司 母公司
对本企 对本企
法人代 业务性 组织机构
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 注册资本 业的持 业的表
表 质 代码
股比例 决权比
（%） 例（%）
敦化市金源 向服务
第一大 有限责任公
投资有限责 敦化市 白万东 类行业 13,839.60 56506241-X 19.58 19.58
股东 司
任公司 投资
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2． 本公司的子公司情况
子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。
3． 本公司的合营企业和联营企业情况
合营企业及联营企业情况列示如下：
本企业在
本企业
被投资单位名 企业类 注册 法人 业务性 被投资单 关联 组织机构
注册资本 持股比
称 型 地 代表 质 位表决权 关系 代码
例（%）
比例（%）
一、合营企业
二、联营企业
吉林敖东药业 吉 林
股份有 李 秀 医药制 参股
集团股份有限 省 敦 688,029,564.00 23.92 23.92 24380578-6
限公司 林 造业 公司
公司 化市
吉 林
吉林石岘纸业 有限责 造纸及 参股
省 图 于敏 287,642,000.00 30.00 30.00 12632117-6
有限责任公司 任公司 纸制品 公司
们市
4． 本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
延边天元投资有限责任公司 本公司原股东 75362350-1
延边项目开发投资管理有限公司 本公司股东 77109428-7
延边恒丰投资有限责任公司 本公司股东 74049812-3
延边敖翔房地产开发有限公司 本公司股东 60556323-6
（二） 关联方交易
1. 销售商品或提供劳务
本年发生额 上年发生额 定价方
关联方名称 交易内容 占同类交易 占同类交易 式及决
金额 金额 策程序
金额的比例 金额的比例
吉林敖东药业集
销售 95,685,539.14 97.11% 76,604,607.77 97.67% 市价
团股份有限公司
2. 购买商品以外的其他资产
本年发生额 上年发生额
占同类交 占同类交 定价方式及决策
关联方名称 交易内容
金额 易金额的 金额 易金额的 程序
比例 比例
吉林敖东药业集团股 采购外包装
1,641,362.30 53.38% 市价
份有限公司 固定资产
（三） 关联方往来款项余额
应收关联方款项
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年末账面余额 年初账面余额
关联方名称 项目名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
吉林敖东药业集团股份有限公司 应收票据 500,000.00
吉林敖东药业集团股份有限公司 应收账款 595,991.40 29,799.57 745,396.04 37,269.80
敦化市金源投资有限责任公司 其他应收款 3,300,000.00
应付关联方款项
关联方名称 项目名称 年末账面余额 年初账面余额
敦化市金源投资有限责任公司 其他应付款 45,000,000.00
吉林石岘纸业有限责任公司 其他应付款 233,050.00 233,050.00
延边天元投资有限责任公司 其他应付款 3,256,111.03
延边项目投资开发管理有限公司 其他应付款 1,500,000.00
延边恒丰投资有限责任公司 其他应付款 2,250,000.00
延边天元投资有限责任公司 应付股利 2,550,000.00
延边项目开发投资管理有限公司 应付股利 1,500,000.00
延边恒丰投资有限责任公司 应付股利 2,250,000.00
延边敖翔房地产开发有限公司 应付股利 68,000.00 68,000.00
七、或有事项
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。
八、重大承诺事项
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
1．敦化市发展和改革局于2010年7月5日下发了《关于敦化市金诚实业有限责任公司异地新建
项目予以备案的通知》敦发改字【2010】138号文件，同意本公司于敦化市江南镇甩湾子吉林敖东
工业园区内新建车间及办公楼等配套设施。截止审计报告日上述工程项目已投入使用，本公司已
整体搬迁至新址办公。
2．2012 年 8 月 27 日本公司与延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称石岘股份）、延边石
岘白林纸业股份有限公司管理人签定三方协议，由本公司作为《延边石岘白林纸业股份有限公司
重整计划》的重组方，拟受让石岘股份部分股份，并履行《延边石岘白林纸业股份有限公司重整
计划》规定的重组方应遵守的要求。
截至审计报告日，受让价款中的 50,000.000.00 元已经支付至延边石岘白林纸业股份有限公司
管理人指定的银行账户。
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十、其他重要事项
截至 2011 年 12 月 31 日公司无需披露的其他重要事项。
十一、母公司财务报表主要项目注释
（一） 应收账款
（1）应收账款按种类列示如下：
年末账面余额
类别 账面金额 坏账准备
比例 计提比 净额
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按帐龄计提坏账的组合 1,170,060.24 96.25 58,503.01 5.00 1,111,557.23
组合小计 1,170,060.24 96.25 58,503.01 5.00 1,111,557.23
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
45,629.39 3.75 45,629.39 100.00
备的应收账款
合 计 1,411,920.00 100.00 104,132.40 1,111,557.23
续：
年初账面余额
类别 账面金额 坏账准备
比例 计提比 净额
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按帐龄计提坏账的组合 1,411,920.00 100.00 87,811.58 6.22 1,324,108.42
组合小计 1,411,920.00 100.00 87,811.58 6.22 1,324,108.42
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收账款
合 计 1,411,920.00 100.00 87,811.58 1,324,108.42
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 1,170,060.24 100.00% 58,503.01 1,111,557.23
1－2 年
合 计 1,170,060.24 100.00% 58,503.01 1,111,557.23
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续：
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 1,366,290.61 96.77% 72,870.83 1,293,419.78
1－2 年 18,747.50 1.33% 1,499.80 17,247.70
4－5 年 26,881.89 1.9% 13,440.95 13,440.94
合 计 1,411,920.00 100.00% 87,811.58 1,324,108.42
期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账
款：
应收账款内容 年末账面金额 坏账准备 计提比例 理由
延边恩奇铅笔制造有限公司 18,747.50 18,747.50 100% 无法确定能否收回
敦化市华康生物药厂 26,881.89 26,881.89 100% 无法确定能否收回
合 计 45,629.39 45,629.39
（2）年末应收账款前五名单位列示如下：
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄
比例（%）
吉林敖东延边药业股份有限公司 参股公司子公司 339,403.02 1 年以内 27.92
吉林敖东洮南药业股份有限公司 参股公司子公司 118,456.75 1 年以内 9.74
吉林省东北亚药业股份有限公司 非关联方 165,406.33 1 年以内 13.61
吉林华康药业股份有限公司 非关联方 196,772.12 1 年以内 16.19
吉林草还丹药业有限公司 非关联方 119,204.91 1 年以内 9.81
合 计 939,243.13 77.27
（3）应收关联方账款情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 年末金额
的比例（%）
吉林敖东延边药业股份有限公司 参股公司子公司 339,403.02 27.92
吉林敖东洮南药业股份有限公司 参股公司子公司 118,456.75 9.74
吉林敖东药业集团延吉股份有限公司 参股公司子公司 75,148.46 6.18
吉林敖东集团大连药业股份有限公司 参股公司子公司 62,983.17 5.18
合 计 595,991.40 49.02
（4）截止 2011 年 12 月 31 日应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位欠款情况。
（二） 其他应收款
（1）其他应收款按种类列示如下：
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年末账面余额
类别 账面金额 坏账准备
计提比 净额
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄计提坏账组合 3,914,237.56 100 6,211.88 3,908,025.68
组合小计 3,914,237.56 100 6,211.88 3,908,025.68
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计 3,914,237.56 100 6,211.88 3,908,025.68
年初账面余额
类别 账面金额 坏账准备
计提比 净额
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄计提坏账组合 349,653,437.64 100 4,870,965.60 344,782,472.04
组合小计 349,653,437.64 100 4,870,965.60 344,782,472.04
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计 349,653,437.64 100 4,870,965.60 344,782,472.04
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 3,914,237.56 100% 6,211.88 3,908,025.68
4－5 年
合 计 3,914,237.56 100% 6,211.88 3,908,025.68
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 349,613,437.64 99.99% 4,850,965.60 344,762,472.04
4－5 年 40,000.00 0.01% 20,000.00 20,000.00
合 计 349,653,437.64 100% 4,870,965.60 344,782,472.04
（3） 期末其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况如下：
年末账面余额 年初账面余额
单位名称
金额 坏账准备金额 金额 坏账准备金额
敦化市金源投资有限公司 3,300,000.00
合 计 3,300,000.00
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敦化市金诚实业有限责任公司 2011 年度财务报表附注
（5）期末其他应收款余额中无其他关联方欠款情况；
（6）年末金额较大的其他应收款如下：
与本公司 占其他应收款总
单位名称 款项内容 年末金额 账龄
关系 额的比例（%）
敦化市金源投资有限公司 往来款 往来单位 3,300,000.00 1 年以内 84.31
合 计 3,914,237.56 100.00
（三） 长期股权投资
本年增减额（减
被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 年末账面余额
少以“-”号填列）
吉林敖东集团
权益法 1,791,593,739.25 459,130,355.48 2,250,724,094.73
股份有限公司
吉林石岘纸业
成本法 62,993,598.00 62,993,598.00
有限责任公司
山东金石沥青
成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
股份有限公司
敦化市金诚房
地产开发有限 成本法 9,950,000.00 9,950,000.00 9,950,000.00
责任公司
合 计 39,950,000.00 1,854,587,337.25 499,080,355.48 2,353,667,692.73
续：
持股比例 本年计提减值准
被投资单位 表决权比例（%） 减值准备金额 本年现金红利
（%） 备金额
吉林敖东集团
23.92 23.92 4,090,358.07
股份有限公司
吉林石岘纸业
30.00 30.00 62,993,598.00
有限责任公司
山东金石沥青
股份有限公司
敦化市金诚房
地产开发有限 99.50 99.50
责任公司
合 计 62,993,598.00 4,090,358.07
截止 2011 年 12 月 31 日，被投资公司吉林石岘纸业有限责任公司所有者权益合计为负数，本
公司按照投资成本可收回性全额计提了减值准备。
（四） 营业收入、营业成本
第 40 页 共 42 页
敦化市金诚实业有限责任公司 2011 年度财务报表附注
项 目 本年发生额 上年发生额
营业收入 98,529,238.29 78,428,174.79
其中：主营业务收入 98,237,044.29 78,185,904.35
其他业务收入 292,194.00 242,270.44
营业成本 70,085,797.41 53,895,671.39
其中：主营业务成本 70,069,775.83 53,895,671.39
其他业务成本 16,021.58
（1）主营业务按产品类别分项列示如下：
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
彩印 29,498,472.96 21,667,970.95 24,976,201.55 17,398,220.17
纸箱 4,331,861.63 5,242,121.93 3,051,914.60 3,155,641.12
铝盖 19,005,127.06 10,591,703.48 14,843,164.05 9,125,673.54
盒托 14,227,172.13 7,181,913.76 11,243,772.75 5,391,631.81
安瓶 27,656,507.81 22,264,136.22 24,070,851.40 18,824,504.75
瓶签 3,342,005.29 2,908,954.81
打包带 175,897.41 212,974.68
合 计 98,237,044.29 70,069,775.83 78,185,904.35 53,895,671.39
（2）公司大额客户营业收入情况
客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例
吉林敖东药业集团股份有限公司 95,685,539.14 97.11%
合 计 95,685,539.14 97.11%
（五） 投资收益
（1）投资收益按来源列示如下：
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 471,562,539.72 294,314,707.59
处置交易性金融资产取得的投资收益 316,095.99
交易性金融资产投资收益 5,700.00
其他
合 计 471,568,239.72 294,630,803.58
（2）按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 备注
吉林敖东药业集团股份有限公司 461746692.37 294,314,707.59
合 计 461746692.37 294,314,707.59
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敦化市金诚实业有限责任公司 2011 年度财务报表附注
（六） 现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 468,008,304.66 310,808,895.24
加：资产减值准备 -4,466,337.02 1,293,907.11
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,782,304.49 2,612,228.12
无形资产摊销 307,056.48 307,056.48
长期待摊费用摊销 150,000.00 150,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 305,946.83
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -139,342.00 -36,190.00
财务费用（收益以“－”号填列） 23,314,075.86 6,690,705.72
投资损失（收益以“－”号填列） -471,568,239.72 -294,630,803.58
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 648,807.76 6,550,485.43
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 225,243.43 -1,115,627.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 383,329,316.08 -186,672,743.47
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -398,456,377.83 373,309,942.13
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,134,812.19 219,573,802.08
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额
减：现金的年初余额 49,164,059.92 15,644,673.29
加：现金等价物的年末余额 15,644,673.29 13,086,153.34
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 33,519,386.63 2,558,519.95
十二、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于2012年9月5日决议批准。
敦化市金诚实业有限责任公司
2012年9月5日
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民生证券股份有限公司
关于
延边石岘白麓纸业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
财务顾问：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层
联系方式：010-851257876
联系人：张星岩、韩泽正
签署日期：二零一二年十月二十九日
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告
书》及相关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“本财务顾问”）作为本次财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关
内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由金诚实业及其关联方提供。金诚实业
及其关联方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件
和材料是真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
3
目录
释 义............................................................. 5
第一节 主体资格的核查............................................... 7
第二节 权益变动目的及批准程序的核查................................ 11
第三节 变动方式的核查.............................................. 14
第四节 资金来源的核查.............................................. 19
第五节 本次权益变动完成后的后续计划的核查.......................... 20
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析核查........................ 22
第七节 与上市公司之间重大交易的核查................................ 23
第八节 买卖上市交易股份情况的核查.................................. 24
第九节 财务顾问核查意见及内部核查部门意见.......................... 25
4
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司
延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：
石岘纸业、上市公司、债务人 指
*ST石岘，证券代码：600462
吉林石纸 指 吉林石岘纸业有限责任公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
建设银行吉林分行 指 中国建设银行股份有限公司吉林省分行
金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司
吉林敖东药业集团股份有限公司，证券简称：
吉林敖东 指
吉林敖东，证券代码：000623
延边中院 指 吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划，详
《石岘纸业重整计划》 指 见石岘纸业2012年8 月8日公告，编号：临
2012-50
根据延边中院（2011）延中民三破字第1号《民
石岘纸业管理人 指 事决定书》指定，在重整期间履行公司管理职
责的石岘纸业清算组
根据本重整计划所确定的，为挽救石岘纸业之
石岘纸业重组方 指 目的参与石岘纸业重整，取得石岘纸业股份，
为石岘纸业发展提供资金等支持的公司
截至2012年2月8日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的石岘纸业全
石岘纸业出资人 指 体股东，及/或在前述日期后至依据本重整计
划实际划转股份前因发生非交易过户产生的
股份承继人或受让人
为挽救石岘纸业，按照本重整计划规定的比
石岘纸业出资人权益调整 指 例，调减出资人持有的股份并以石岘纸业资本
公积金转增股份
自延边中院裁定石岘纸业重整时起至重整计
划执行完毕期间发生的案件诉讼费用、管理人
重整费用 指
执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产
处臵以及股票划转等相关费用
延边中院裁定石岘纸业重整后，为了全体债权
共益债务 指 人的共同利益以及重整程序的顺利进行而发
生的债务
5
根据本重整计划规定对债权清偿比例的调减
债权调整 指
或其他安排
向管理人申报且经审查确认的有石岘纸业特
担保债权 指 定财产担保的债权，担保债权人对特定担保财
产享有优先受偿的权利
向管理人申报且经审查确认的无石岘纸业特
普通债权 指
定财产担保的债权，普通债权依法公平受偿；
金诚实业作为石岘纸业重组方受让
本次权益变动 指 131,736,904股股份，占总股本的24.68%，成
为石岘纸业的第一大股东
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012
《重整协议书》 指
年8月27日共同签署的协议书
法律顾问 指 吉林济维律师事务所
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
详式权益变动报告书、本报告 《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益
指
书 变动报告书》
民生证券关于石岘纸业详式权益变动报告书
核查意见书 指
之财务顾问核查意见书
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则15号》 指
则第15 号--权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指
则第16号--收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
6
第一节 主体资格的核查
一、金诚实业基本情况
经核查，金诚实业基本情况为：
名 称：敦化市金诚实业有限责任公司
注 册 号：222403000016750
住 所：敦化市西环委1组
法定代表人：修刚
注册资本：5,889万元
实收资本：5,889万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证：222403726770805
组织机构代码证：72677080-5
联系电话：0433-6320768
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、
金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品
分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副
产品批发。
营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日。
二、金诚实业控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署日，李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚公
司股东）为金诚实业实际控制人，持有金诚实业2,809.30万股，占金诚实业总股
本的47.70%。本次权益变动前，金诚实业产权和控制关系图如下：
7
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及10名金诚公司股东）
2,809.30万出资额，47.70%
敦化市金诚实业有限责任公司
金诚实业主要股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 金源投资 1,153.30 19.58%
2 李秀林 320 5.43%
3 其他10名一致行动的自然人股东 1,336.00 22.69%
4 延边恒丰投资有限责任公司 736 12.50%
5 韩德华 525 8.92%
6 韩淑青 480 8.15%
7 上海彩虹国际电子商务有限公司 355 6.03%
8 其他11名股东合计 983.70 16.70%
合 计 5,889.00 100%
金诚实业为上市公司吉林敖东控股股东，吉林敖东主要从事医药研发、生产
和销售。
三、金诚实业财务状况
经核查，金诚实业最近三年财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011年 2010年 2009年
总资产 242,905.72 221,712.01 164,327.96
总负债 87,941.66 56,204.86 39,471.88
净资产 154,964.06 165,507.14 124,856.08
营业收入 9,852.92 7,842.82 7,054.08
利润总额 46,863.61 31,382.93 45,584.17
净利润 46,798.73 31,080.89 40,377.98
8
净资产收益率 30.65% 22.14% 34.78%
资产负债率 36.20% 25.35% 24.02%
四、金诚实业最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
经核查，金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、金诚实业董事、监事、高级管理人员情况
经核查，金诚实业董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 或者地区的居留权
修 刚 董事长 220204196603****** 中国 敦化 否
韩德华 董事 220124195311****** 中国 敦化 否
郭 丽 董事、总经理 222403196510****** 中国 敦化 否
董事、副总经理、
白万东 229005197612****** 中国 敦化 否
董秘
孙玉菊 董事、财务总监 222403197210****** 中国 延吉 否
黄 艳 监事会主席 222403195804****** 中国 敦化 否
王富兴 监事 222328197609****** 中国 敦化 否
钱大威 监事 222403197706****** 中国 敦化 否
徐永生 高管 222403196704****** 中国 敦化 否
经核查，前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、金诚实业拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本核查意见签署日，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东
212,096,547股，占吉林敖东总股本的23.71%。
截至本核查意见签署日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：
广发证券，股票代码：000776）1,244,652,926股，持股比例21.03%。
9
截至本核查意见签署日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额（占总股
本的30.00%）。同时，吉林石纸持有石岘纸业（*ST石岘，股票代码：600462）
46,461,900股，占石岘纸业总股本的11.32%。
除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
10
第二节 权益变动目的及批准程序的核查
一、权益变动目的的核查
近年来，石岘纸业经营业绩不佳，新闻纸等业务长期处于亏损状态，连续发
生巨额亏损。最近三年，石岘纸业归属于上市公司股东的净利润分别为
-76,022.82万元、740.05万元和-33,839.78万元，已被上交所实行退市风险警示
（即按*ST 处理）。截至2012年6月30日，石岘纸业每股净资产为-2.07元，所有
者权益为-84,991.59万元，已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困
境。
2011年12月30日，石岘纸业正式进入重整程序。2012年8月3日,延边中院批
准了石岘纸业的《石岘纸业重整计划》。《石岘纸业重整计划》的出台及实施将大
大减轻*ST 石岘的财务负担，挽救石岘纸业，避免其退市和破产清算。
为化解退市风险，尽快解决持续经营问题，摆脱石岘纸业经营面临的困境，
维护上市公司股东利益，根据《石岘纸业重整计划》安排对出资人权益进行调整，
即按照一定比例调减出资人持有的部分股份并实施资本公积金转增，并引进金诚
实业作为公司重整程序的重组方，彻底改变上市公司经营业绩，重建上市公司核
心竞争力。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让，成为石岘纸业第一大股东，其余的约88,468,334股处置变现。重组方应
根据石岘纸业或者管理人要求的时间向石岘纸业支付资金2.7亿元，用于解决重
整计划规定的石岘纸业相关债务的清偿。同时，金诚实业根据石岘纸业经营发展
的需要，向其提供不低于1亿元的融资支持，并在合适的时机注入优质资产，进
一步增强石岘纸业的盈利能力。
石岘纸业将依据重组计划，调整业务结构，巩固业务转型成果，退出亏损严
重的造纸业务，做大做强溶解浆与化工产品业务，通过资产重组，迅速优化上市
公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状况，恢复上市公司持续经营能力，
保护全体股东尤其是中小股东的利益。
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了协议书。
11
协议书约定，在协议书签署后三日内，敦化金诚按照《重整计划》规定的要求，
将受让股份价款2.7亿元中的5,000万元支付至管理人指定的银行账户。剩余的
2.2亿元，敦化金诚在股份过户至其名下后五日内付清。石岘纸业现已收到敦化
金诚支付的受让股份款5,000万元。
经核查石岘纸业相关财务数据，并经通过金诚实业的书面说明，本财务顾问
认为，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，对本次权益变动目的的描述，
本财务顾问认为是可信的。
二、权益变动批准程序的核查
（一）石岘纸业破产重整程序
延边中院于2011年12月30日以（2011）延中民三破字第1号《民事裁定书》
裁定受理石岘纸业重整一案，并指定石岘纸业清算组担任公司重整的管理人。
石岘纸业第二次债权人会议暨出资人组会议于2012年7月30日召开，会议表
决通过了《石岘纸业重整计划草案》及《重整计划草案》中的出资人权益调整方
案。根据《破产法》第八十六条之规定，管理人于2012年8月1日向延边中院提交
了《关于批准石岘纸业重整计划的申请》，请求延边中院批准重整计划。
延边中院于2012年8月3日作出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，
裁定：批准《石岘纸业重整计划》；终止石岘纸业重整程序；该裁定为终审裁定。
根据《石岘纸业重整计划》的安排，2012年8月7日石岘纸业第十四届职工代
表大会第五次全体会议，表决同意金诚实业作为公司重整程序的重组方。
（二）金诚实业内部程序
金诚实业第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》；
金诚实业第二次临时股东会，审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》。
经核查，本次权益变动所需履行的相关程序符合相关法律、法规的规定。本
次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于石岘纸业股东调减
股份及资本公积金转增股份等相关事宜得到中国证监会和中国证券登记结算有
限责任公司核准、石岘纸业破产管理人执行《石岘纸业重整计划》，办理股份交
割手续和工商变更手续等。
12
三、权益变动人在未来 12 个月内增持或处置计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额
（占总股本的30.00%），吉林石纸持有石岘纸业46,461,900股。根据《石岘纸业
重整计划》的股份调减和资本公积转增后，吉林石纸持有石岘纸业27,877,140
股，占总股本的5.22%。
在未来12个月内，金诚实业将根据企业发展变化，选择适当时机，履行规定
程序，计划收购吉林石纸70%股权，全资控股吉林石纸。根据《石岘纸业重整计
划》，金诚实业全资控股吉林石纸后，金诚实业将直接和间接持有石岘纸业
159,614,044股，占总股本的29.90%。
除此之外，金诚实业在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的其他计
划。
13
第三节 变动方式的核查
一、权益变动人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动前，金诚实业未直接持有石岘纸业股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动完成后，金诚实业将持有石岘纸业131,736,904股股
票，占总股本的24.68%，金诚实业成为石岘纸业的第一大股东。
二、本次权益变动方式
（一）股份调减
石岘纸业已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，为挽救公
司，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需做出共同努力，共同分担实
现公司重生的成本，石岘纸业管理人根据《破产法》的相关规定制作了《石岘纸
业重整计划草案》，并获得债权人会议、出资人组会议的表决通过以及延边中院
的批准，2012年8月3日延边中院做出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定
书》，批准《石岘纸业重整计划》，即第一大股东吉林石纸调减其所持股份的40%，
共计18,584,760股；第二、三、四大股东华融资产、东方资产、建设银行吉林分
行，调减其所持股份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，
调减其所持股份的20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共调减股份
97,025,238股。截至2012年10月26日，全体股东实际共调减股份96,997,075股（最
终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准）。
（二）资本公积金转增股份
根据《石岘纸业重整计划》安排，以石岘纸业现有总股本410,600,000股为
基数，按照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000
14
股。
（三）重整计划中调减和转增的股份安排
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让取得，成为石岘纸业第一大股东。其余的约88,468,334股处置变现。
二、产权和控制关系图
本次权益变动报告前，石岘纸业产权和控制关系图如下：
延边国有资产经营管理总公司
51.77%；14,891.23万出资额
吉林石纸
11.32%；4,646.19万股
石岘纸业
本次权益变动前，石岘纸业的前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例
吉林石岘纸业有限责任 46,461,900 11.32%
中国华融资产管理公司 27,480,000 6.69%
中国东方资产管理公司 16,720,000 4.07%
中国建设银行股份有限公司吉林省分行 11,928,580 2.91%
郑建如 4,127,000 1.01%
石文君 2,634,169 0.64%
吕桂香 2,331,630 0.57%
王明惠 1,988,384 0.48%
郁 杨 1,600,000 0.39%
惠 岱 1,436,700 0.35%
根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，石岘
纸业产权和控制关系图如下：
15
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及10名金诚公司股东）
47.70%；2,809.30万出资额
金诚实业
30%；8,629.26万出资额
24.68%；13,173.69万股 吉林石纸
石岘纸业 5.22%；2,787.71万股
根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，延边
石岘的前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例
金诚实业 131,736,904 24.68%
吉林石岘纸业有限责任 27,877,140 5.22%
中国华融资产管理公司 19,236,000 3.60%
中国东方资产管理公司 11,704,000 2.19%
中国建设银行股份有限公司吉林省分行 8,350,006 1.56%
郑建如 3,301,600 0.62%
石文君 2,107,335 0.39%
吕桂香 1,865,304 0.35%
王明惠 1,590,707 0.30%
郁 杨 1,280,000 0.24%
注：准确股份数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准。
经核查，本财务顾问认为权益变动报告对石岘纸业的控股股东、实际控制人
关系披露充分、完整。
三、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
（一）本次权益变动所涉及的交易合同
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了《重整
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协议书》，作为重组方受让131,736,904股股份，履行《石岘纸业重整计划》规
定的重组方应遵守的要求。
（二）合同的主要内容
1、签署方式及协议当事人
金诚实业与石岘纸业、石岘纸业管理人签署《重整协议书》。
2、转让股权的数量
金诚实业受让《石岘纸业重整计划》规定的131,736,904股股份，履行《重
整计划》规定的重组方应遵守的要求。
3、股权性质
《石岘纸业重整计划》对出资人权益进行调整，即按照一定比例调减出资人
持有的部分股份并实施资本公积金转增。调减及转增的股份用于安排石岘纸业的
债务清偿和企业发展。
其中，第一大股东即吉林石纸调减其所持股份的40%，共计18,584,760股；
第二、三、四大股东即华融资产、东方资产、建设银行吉林分行，调减其所持股
份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，调减其所持股份的
20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共计调减股份97,025,238股（最
终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准）。以石岘纸业现有总股本410,600,000股为基数，按
照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000股。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让。
4、转让价款
《重整协议书》约定，金诚实业向石岘纸业支付2.7亿元，用于解决《重组
计划》规定的石岘纸业相关债务的清偿。
5、股份转让的支付对价
本次股权转让向石岘纸业支付的对价为现金。
6、付款安排及支付对价
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《重整计划》
规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石岘纸业管
17
理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内
付清。
7、协议签订时间
《重整协议书》签订时间为2012年8月27日。
8、生效时间及条件
协议由各方加盖印章和有权代表签字后生效，并在生效后由石岘纸业提交延
边中院备案。
9、特别条款
根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向石岘纸
业提供不低于1亿元的融资支持。
《石岘纸业重整计划》是本协议不可分割的组成部分。《石岘纸业重整计划》
的相关内容，包括但不限于重组方受让股份、重组方应遵守的要求等内容，对本
协议各方具有同等效力。
10、锁定期
金诚实业取得的股份自石岘纸业根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定实际复牌之日起三十六个月内不得卖出。
经核查，本次权益变动涉及的合同主要条款约定明确。本次权益变动涉及的
合同主要内容披露真实、完整。
四、本次权益变动的其他情况
经核查，截至本报告书签署日，吉林石纸持有石岘纸业19,200,000股股票处
于冻结状态，剩余27,261,900股股票不存在冻结情形。本次权益变动过程无其他
附加条件、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让方在石岘纸
业中拥有的其余股份存在其他安排。
18
第四节 资金来源的核查
一、资金来源
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，金诚实业总
资产为244,249.28万元，股东权益合计155,195.22万元，负债合计89,054.06万
元，金诚实业资产状况良好。股权转让款13,500万元来源于金融机构并购贷款，
其余部分来源于金诚实业自有资金。并购贷款明细如下：
单位：万元
借款方 金额 利息 期限 担保方式
兴业银行股份有限公司
13,500 5.535% 2012.09.24-2014.09.24 股权质押
长春分行
金诚实业本次收购石岘纸业的资金均系自有资金和并购贷款，其资金来源不
存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查金诚实业的审计报告、并购贷款合同等文件，金诚实业支付股权转让
款主要来源于金诚实业并购贷款和自有资金。本财务顾问认为，本次权益变动过
程中所涉及的股权转让款不存在直接或者间接来源于石岘纸业及其关联方的情
况。
二、支付方式
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《重整计划》
规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石岘纸业管
理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内
付清。截至2012年8月28日，石岘纸业已经收到到金诚实业支付的受让股份款
5,000万元。
此外，根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向
石岘纸业提供不低于1亿元的融资支持。
经核查《重整协议书》和相关收据，本财务顾问认为，本次权益变动过程中
已经履行的支付方式和将要履行的支付方式具有可执行性。
19
第五节 本次权益变动完成后的后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，截至本核查意见书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策的核查
经核查，截至本核查意见书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除对上市公司进行资产重组的可能性，具体方案将根
据重组计划实际实施情况确定。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成计划的核
查
经核查，金诚实业不存在调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成
的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据法规和《公司章程》
规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、上市公司章程修改计划的核查
经核查，金诚实业不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改及修改的草案。
五、上市公司现有员工安排计划的核查
经核查，金诚实业不存在对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
20
六、上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，金诚实业不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
但根据证监会相关法规的要求进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，金诚实业不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
21
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析核查
一、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、
财务独立、业务独立，维持独立经营能力。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保
持独立。
二、与上市公司之间同业竞争的核查
经核查，截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在同业竞争。金诚
实业承诺，现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资
与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。金诚实业同时保证不利用其控制地
位损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、与上市公司之间关联交易的核查
经核查，金诚实业与石岘纸业不存在关联交易。
22
第七节 与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，金诚实业未与石岘纸业之间发生
重大交易，也未发生如下情况：
（一）与石岘纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）除同时担任金诚实业董事长和石岘纸业董事的修刚先生在金诚实业正
常领取报酬外，与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的石岘纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（四）对石岘纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其
他任何类似安排。
23
第八节 买卖上市交易股份情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本核查意见公告前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易
所的公开交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本核查意见公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高
级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖石岘纸业上
市交易股份的情况。
24
第九节 财务顾问核查意见及内部核查部门意见
一、财务顾问核查意见
民生证券担任其本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的
审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石岘纸业《详式权益变动报告书》披露的内容和格式符合相关规定，本次权
益变动符合石岘纸业全体股东的长远利益，有利于上市公司获得重生。
本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于石岘纸业股东调减、
转增及转让股份等相关事宜在中国证券登记结算有限责任公司办理股份交割手
续、石岘纸业破产管理人执行《石岘纸业重整计划》和办理工商变更手续等。
二、财务顾问内部核查部门意见
本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规及规范性文件的要求。《详式权益变动报告书》等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于延边石岘白麓纸业股份有限公司详
式权益变动报告书核查意见书之签章页）
项目主办人：
张星岩 韩泽正
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2012年10月29日
26
吉林济维律师事务所
关于延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书
（2012）吉济律股字第41号
致：敦化市金诚实业有限责任公司
吉林济维律师事务所（以下简称“本所”）接受敦化市金诚实业有限责任公
司（以下简称“金诚实业”）的委托，指派隋海波律师、李国平律师（以下简称
“本所律师”）担任延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”或
“上市公司”）本次股份权益变动事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以
下简称“《准则第 15 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次股份权益变动信息披露义务人
金诚实业编制的《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书》（以下
简称“《详式权益变动报告书》”），出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司
延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：
石岘纸业、上市公司、债务人 指
*ST石岘，证券代码：600462
吉林石纸 指 吉林石岘纸业有限责任公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
建设银行吉林分行 指 中国建设银行股份有限公司吉林省分行
金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司
吉林敖东药业集团股份有限公司，证券简称：
吉林敖东 指
吉林敖东，证券代码：000623
延边中院 指 吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划，详
《石岘纸业重整计划》 指 见石岘纸业2012年8 月8日公告，编号：临
2012-50
根据延边中院（2011）延中民三破字第1号《民
石岘纸业管理人 指 事决定书》指定，在重整期间履行公司管理职
责的石岘纸业清算组
根据本重整计划所确定的，为挽救石岘纸业之
石岘纸业重组方 指 目的参与石岘纸业重整，取得石岘纸业股份，
为石岘纸业发展提供资金等支持的公司
截至2012年2月8日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的石岘纸业全
石岘纸业出资人 指 体股东，及/或在前述日期后至依据本重整计
划实际划转股份前因发生非交易过户产生的
股份承继人或受让人
为挽救石岘纸业，按照本重整计划规定的比
石岘纸业出资人权益调整 指 例，调减出资人持有的股份并以石岘纸业资本
公积金转增股份
自延边中院裁定石岘纸业重整时起至重整计
划执行完毕期间发生的案件诉讼费用、管理人
重整费用 指
执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产
处臵以及股票划转等相关费用
延边中院裁定石岘纸业重整后，为了全体债权
共益债务 指 人的共同利益以及重整程序的顺利进行而发
生的债务
根据本重整计划规定对债权清偿比例的调减
债权调整 指
或其他安排
2
向管理人申报且经审查确认的有石岘纸业特
担保债权 指 定财产担保的债权，担保债权人对特定担保财
产享有优先受偿的权利
向管理人申报且经审查确认的无石岘纸业特
普通债权 指
定财产担保的债权，普通债权依法公平受偿；
金诚实业作为石岘纸业重组方受让
本次权益变动 指 131,736,904股股份，占总股本的24.68%，成
为石岘纸业的第一大股东
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012
《重整协议书》 指
年8月27日共同签署的协议书
法律顾问 指 吉林济维律师事务所
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
详式权益变动报告书、本报告 《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益
指
书 变动报告书》
民生证券关于石岘纸业详式权益变动报告书
核查意见书 指
之财务顾问核查意见书
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则15号》 指
则第15 号--权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指
则第16号--收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
3
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师在出具法律意见书之前，业已得到石岘纸业、信息披露义务人的
承诺与保证：向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或
误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致。
2、本所律师在本法律意见书中对有关《审计报告》、《财务顾问核查意见
书》及其他文件中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性、准确性作出任何事实上和法律上明示或默示的保证,对于这些文件
资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅就《详式权益变动报告书》的有关事项发表法律意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供石岘纸业本次权益变动之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次《详式权益变动报告书》的法律文件，
随其他材料一并上报。
4
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对《详式权益变动报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、权益变动的主体资格
(一)金诚实业基本情况
名 称：敦化市金诚实业有限责任公司
注 册 号：222403000016750
住 所：敦化市西环委1组
法定代表人：修刚
注册资本：5,889万元
实收资本：5,889万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证：222403726770805
组织机构代码证：72677080-5
联系电话：0433-6320768
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、
金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品
分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副
产品批发。营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日。
(二)金诚实业控股股东、实际控制人
截止2012年9月10日，李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚公司
股东）为金诚实业实际控制人，持有金诚实业2,809.30万股，占金诚实业总股本
的47.70%。本次权益变动前，金诚实业产权和控制关系图如下：
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及10名金诚公司股东）
2,809.30万出资额，47.70%
敦化市金诚实业有限责任公司
金诚实业主要股权结构情况如下：
5
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 金源投资 1,153.30 19.58%
2 李秀林 320 5.43%
3 其他10名一致行动的自然人股东 1,336.00 22.69%
4 延边恒丰投资有限责任公司 736 12.50%
5 韩德华 525 8.92%
6 韩淑青 480 8.15%
7 上海彩虹国际电子商务有限公司 355 6.03%
8 其他11名股东合计 983.70 16.70%
合 计 5,889.00 100%
金诚实业为上市公司吉林敖东控股股东，吉林敖东主要从事医药研发、生产
和销售。
(三)金诚实业财务状况
经核查，金诚实业最近三年财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011年 2010年 2009年
总资产 242,905.72 221,712.01 164,327.96
总负债 87,941.66 56,204.86 39,471.88
净资产 154,964.06 165,507.14 124,856.08
营业收入 9,852.92 7,842.82 7,054.08
利润总额 46,863.61 31,382.93 45,584.17
净利润 46,798.73 31,080.89 40,377.98
净资产收益率 30.65% 22.14% 34.78%
资产负债率 36.20% 25.35% 24.02%
(四)金诚实业最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
经核查，金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五)金诚实业董事、监事、高级管理人员情况
6
经核查，金诚实业董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 或者地区的居留权
修 刚 董事长 220204196603****** 中国 敦化 否
韩德华 董事 220124195311****** 中国 敦化 否
郭 丽 董事、总经理 222403196510****** 中国 敦化 否
董事、副总经理、 229005197612******
白万东 中国 敦化 否
董秘
孙玉菊 董事、财务总监 222403197210****** 中国 延吉 否
黄 艳 监事会主席 222403195804****** 中国 敦化 否
王富兴 监事 222328197609****** 中国 敦化 否
钱大威 监事 222403197706****** 中国 敦化 否
徐永生 高管 222403196704****** 中国 敦化 否
经核查，前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(六)金诚实业拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本法律意见书签署之日，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东
212,096,547股，占吉林敖东总股本的23.71%。
截至本法律意见书签署之日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简
称：广发证券，股票代码：000776）1,244,652,926股，持股比例21.03%。
截至本法律意见书签署之日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额（占
总股本的30.00%）。同时，吉林石纸持有石岘纸业（*ST石岘，股票代码：600462）
46,461,900股，占石岘纸业总股本的11.32%。
除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
本所律师认为, 金诚实业依法设立并有效存续,不存在依据《公司法》或《金
诚实业公司章程》规定的应当终止的情形,具备本次权益变动的主体资格。
二、本次权益变动的目的及批准
(一)权益变动目的
近年来，石岘纸业经营业绩不佳，新闻纸等业务长期处于亏损状态，连续发
生巨额亏损。最近三年，石岘纸业归属于上市公司股东的净利润分别为
7
-76,022.82万元、740.05万元和-33,839.78万元，已被上交所实行退市风险警示
（即按*ST 处理）。截至2012年6月30日，石岘纸业每股净资产为-2.07元，所有
者权益为-84,991.59万元，已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困
境。
2011年12月30日，石岘纸业正式进入重整程序。2012年8月3日,延边中院批
准了石岘纸业的《石岘纸业重整计划》。《石岘纸业重整计划》的出台及实施将大
大减轻*ST 石岘的财务负担，挽救石岘纸业，避免其退市和破产清算。
为化解退市风险，尽快解决持续经营问题，摆脱石岘纸业经营面临的困境，
维护上市公司股东利益，根据《石岘纸业重整计划》安排对出资人权益进行调整，
即按照一定比例调减出资人持有的部分股份并实施资本公积金转增，并引进金诚
实业作为公司重整程序的重组方，彻底改变上市公司经营业绩，重建上市公司核
心竞争力。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让，成为石岘纸业第一大股东，其余的约88,468,334股处置变现。重组方应
根据石岘纸业或者管理人要求的时间向石岘纸业支付资金2.7亿元，用于解决重
整计划规定的石岘纸业相关债务的清偿。同时，金诚实业根据石岘纸业经营发展
的需要，向其提供不低于1亿元的融资支持，并在合适的时机注入优质资产，进
一步增强石岘纸业的盈利能力。
石岘纸业将依据重组计划，调整业务结构，巩固业务转型成果，退出亏损严
重的造纸业务，做大做强溶解浆与化工产品业务，通过资产重组，迅速优化上市
公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状况，恢复上市公司持续经营能力，
保护全体股东尤其是中小股东的利益。
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了协议书。
协议书约定，在协议书签署后三日内，敦化金诚按照《重整计划》规定的要求，
将受让股份价款2.7亿元中的5,000万元支付至管理人指定的银行账户。剩余的
2.2亿元，敦化金诚在股份过户至其名下后五日内付清。石岘纸业现已收到敦化
金诚支付的受让股份款5,000万元。
(二)权益变动的批准
1、石岘纸业破产重整程序
延边中院于2011年12月30日以（2011）延中民三破字第1号《民事裁定书》
裁定受理石岘纸业重整一案，并指定石岘纸业清算组担任公司重整的管理人。
8
石岘纸业第二次债权人会议暨出资人组会议于2012年7月30日召开，会议表
决通过了《石岘纸业重整计划草案》及《重整计划草案》中的出资人权益调整方
案。根据《破产法》第八十六条之规定，管理人于2012年8月1日向延边中院提交
了《关于批准石岘纸业重整计划的申请》，请求延边中院批准重整计划。
延边中院于2012年8月3日作出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，
裁定：批准《石岘纸业重整计划》；终止石岘纸业重整程序；该裁定为终审裁定。
根据《石岘纸业重整计划》的安排，2012年8月7日石岘纸业第十四届职工代
表大会第五次全体会议，表决同意金诚实业作为公司重整程序的重组方。
2、金诚实业内部程序
金诚实业第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》；
金诚实业第二次临时股东会，审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》。
本所律师认为，上述权益变动目的符合法律、法规及规范性文件的规定,权
益变动所需履行的相关程序符合相关法律、法规的规定。本次权益变动行为尚需
满足多项交易条件方可完成，包括不限于石岘纸业股东调减、转增及转让股份等
相关事宜在中国证券登记结算有限责任公司办理股份交割手续、石岘纸业破产管
理人执行《石岘纸业重整计划》和办理工商变更手续等。
三、本次权益变动方式
（一）股份调减
石岘纸业已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，为挽救公
司，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需做出共同努力，共同分担实
现公司重生的成本，石岘纸业管理人根据《破产法》的相关规定制作了《石岘纸
业重整计划草案》，并获得债权人会议、出资人组会议的表决通过以及延边中院
的批准，2012年8月3日延边中院做出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定
书》，批准《石岘纸业重整计划》，即第一大股东吉林石纸调减其所持股份的40%，
共计18,584,760股；第二、三、四大股东华融资产、东方资产、建设银行吉林分
行，调减其所持股份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，
调减其所持股份的20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共调减股份
97,025,238股。截至2012年10月26日，全体股东实际共调减股份96,997,075股（最
终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准）。
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（二）资本公积金转增股份
根据《石岘纸业重整计划》安排，以石岘纸业现有总股本410,600,000股为
基数，按照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000
股。
（三）重整计划中调减和转增的股份安排
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让取得，成为石岘纸业第一大股东。其余的约88,468,334股处置变现。
（四）产权和控制关系
本次权益变动报告前，石岘纸业产权和控制关系图如下：
延边国有资产经营管理总公司
51.77%；14,891.23万出资额
吉林石纸
11.32%；4,646.19万股
石岘纸业
本次权益变动前，石岘纸业的前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例
吉林石岘纸业有限责任 46,461,900 11.32%
中国华融资产管理公司 27,480,000 6.69%
中国东方资产管理公司 16,720,000 4.07%
中国建设银行股份有限公司吉林省分行 11,928,580 2.91%
郑建如 4,127,000 1.01%
石文君 2,634,169 0.64%
吕桂香 2,331,630 0.57%
王明惠 1,988,384 0.48%
郁 杨 1,600,000 0.39%
惠 岱 1,436,700 0.35%
经核查，本次权益变动前，金诚实业未直接持有石岘纸业股份。
根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，石岘
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纸业产权和控制关系图如下：
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及10名金诚公司股东）
47.70%；2,809.30万出资额
金诚实业
30%；8,629.26万出资额
24.68%；13,173.69万股 吉林石纸
石岘纸业 5.22%；2,787.71万股
根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，延边
石岘的前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例
金诚实业 131,736,904 24.68%
吉林石岘纸业有限责任 27,877,140 5.22%
中国华融资产管理公司 19,236,000 3.60%
中国东方资产管理公司 11,704,000 2.19%
中国建设银行股份有限公司吉林省分行 8,350,006 1.56%
郑建如 3,301,600 0.62%
石文君 2,107,335 0.39%
吕桂香 1,865,304 0.35%
王明惠 1,590,707 0.30%
郁 杨 1,280,000 0.24%
注：准确股份数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准。
本所律师认为，权益变动报告对石岘纸业的控股股东、实际控制人关系披露
充分、完整，本次股份权益变动方式符合《收购管理办法》的相关规定。
四、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
（一）本次权益变动所涉及的交易合同
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石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了《重整
协议书》，作为重组方受让131,736,904股股份，履行《石岘纸业重整计划》规
定的重组方应遵守的要求。
（二）合同的主要内容
1、签署方式及协议当事人
金诚实业与石岘纸业、石岘纸业管理人签署《重整协议书》。
2、转让股权的数量
金诚实业受让《石岘纸业重整计划》规定的131,736,904股股份，履行《重
整计划》规定的重组方应遵守的要求。
3、股权性质
《石岘纸业重整计划》对出资人权益进行调整，即按照一定比例调减出资人
持有的部分股份并实施资本公积金转增。调减及转增的股份用于安排石岘纸业的
债务清偿和企业发展。
其中，第一大股东即吉林石纸调减其所持股份的40%，共计18,584,760股；
第二、三、四大股东即华融资产、东方资产、建设银行吉林分行，调减其所持股
份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，调减其所持股份的
20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共计调减股份97,025,238股（最
终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户时实际划转的数额为准）。以石岘纸业现有总股本410,600,000股为基数，按
照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000股。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实
业受让。
4、转让价款
《重整协议书》约定，金诚实业向石岘纸业支付2.7亿元，用于解决《重组
计划》规定的石岘纸业相关债务的清偿。
5、股份转让的支付对价
本次股权转让向石岘纸业支付的对价为现金。
6、付款安排及支付对价
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《重整计划》
规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石岘纸业管
理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内
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付清。
7、协议签订时间
《重整协议书》签订时间为2012年8月27日。
8、生效时间及条件
协议由各方加盖印章和有权代表签字后生效，并在生效后由石岘纸业提交延
边中院备案。
9、特别条款
根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向石岘纸
业提供不低于1亿元的融资支持。
《石岘纸业重整计划》是本协议不可分割的组成部分。《石岘纸业重整计划》
的相关内容，包括但不限于重组方受让股份、重组方应遵守的要求等内容，对本
协议各方具有同等效力。
10、锁定期
金诚实业取得的股份自石岘纸业根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定实际复牌之日起三十六个月内不得卖出。
本所律师认为，本次权益变动涉及的合同主要内容披露真实、完整，合同主
要条款约定明确，合法有效。
五、资金来源及支付方式
（一）资金来源
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，金诚实
业总资产为 244,249.28 万元，股东权益合计 155,195.22 万元，负债合计
89,054.06 万元，金诚实业资产状况良好。股权转让款 13,500 万元来源于金融
机构并购贷款，其余部分来源于金诚实业自有资金。并购贷款明细如下：
单位：万元
借款方 金额 利息 期限 担保方式
兴业银行股份有限公
13,500 5.535% 2012.09.24-2014.09.24 股权质押
司长春分行
金诚实业本次收购石岘纸业的资金均系自有资金和并购贷款，其资金来源不
存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查金诚实业的审计报告、并购贷款合同等文件。金诚实业支付股权转让
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款主要来源于金诚实业并购贷款和自有资金。
（二）支付方式
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《重整计划》
规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石岘纸业管
理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内
付清。截至2012年8月28日，石岘纸业已经收到到金诚实业支付的受让股份款
5,000万元。
此外，根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向
石岘纸业提供不低于1亿元的融资支持。
本所律师认为，本次权益变动过程中所涉及的股权转让款不存在直接或者间
接来源于石岘纸业及其关联方的情况。经核查《重整协议书》和相关收据，本次
权益变动过程中已经履行的支付方式和将要履行的支付方式具有可执行性。
六、本次权益变动完成后的后续计划
(一)对上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本核查意见书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二)重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
经核查，截至本核查意见书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除对上市公司进行资产重组的可能性，具体方案将根
据重组计划实际实施情况确定。
(三)调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成计划
经核查，金诚实业不存在调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成
的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据法规和《公司章程》
规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
(四)上市公司章程修改计划
经核查，金诚实业不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改及修改的草案。
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(五)上市公司现有员工安排计划
经核查，金诚实业不存在对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
(六)上市公司分红政策调整计划
经核查，金诚实业不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
但根据证监会相关法规的要求进行修改的除外。
（七）权益变动人在未来12个月内增持或处置计划
经核查，截至2012年9月10日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额（占
总股本的30.00%），吉林石纸持有石岘纸业46,461,900股。根据《石岘纸业重整
计划》的股份调减和资本公积转增后，吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占
总股本的5.22%。
在未来12个月内，金诚实业将根据企业发展变化，选择适当时机，履行规定
程序，计划收购吉林石纸70%股权，全资控股吉林石纸。根据《石岘纸业重整计
划》，金诚实业全资控股吉林石纸后，金诚实业将直接和间接持有石岘纸业
159,614,044股，占总股本的29.90%。
除此之外，金诚实业在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的其他计
划。
(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划
经核查，金诚实业不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，
有利于保护上市公司的独立性，有利于维护上市公司全体股东的利益，符合《收
购管理办法》的相关规定。
七、 本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、
财务独立、业务独立，维持独立经营能力。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保
持独立。
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（二）与上市公司之间同业竞争的核查
经核查，截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在同业竞争。金诚
实业承诺，现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资
与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。金诚实业同时保证不利用其控制地
位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）与上市公司之间关联交易的核查
经核查，金诚实业与石岘纸业不存在关联交易。
本所律师认为，上述承诺未违反相关法律、法规的规定，合法有效，如果信
息披露义务人能够履行上述承诺，上市公司的独立性将不会受到影响。本次权益
变动完成后，如上述承诺得到适当且充分履行，则信息披露义务人与上市公司将
不存在实质性同业竞争。
八、与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，金诚实业未与石岘纸业之间发生
重大交易，也未发生如下情况：
（一）与石岘纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）除同时担任金诚实业董事长和石岘纸业董事的修刚先生在金诚实业正
常领取报酬外，与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的石岘纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（四）对石岘纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其
他任何类似安排。
本所律师认为，《详式权益变动报告书》已经按照《收购管理办法》和《信
息披露准则第16号》的相关要求披露上述事项。
九、买卖上市交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所
的公开交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖石岘纸业上市
交易股份的情况。
本所律师认为，信息披露义务人及上述有关人员对前六个月内买卖上市公司
股票的情况分别进行了核查和自查，履行了相关义务，不存在利用内幕信息谋取
非法利益的情形。
十、本次权益变动的其他情况
经核查，吉林石纸持有石岘纸业19,200,000股股票处于冻结状态, 剩余
27,261,900股股票不存在冻结情形。本次权益变动过程无其他附加条件、协议双
方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让方在石岘纸业中拥有的其余股
份存在其他安排。
经核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本次股份
权益变动内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问
本次权益变动已按《收购管理办法》的要求聘请了民生证券股份有限公司作
为财务顾问。
经查验，民生证券股份有限公司具备从事本次权益变动业务的执业资格，且
与信息披露义务人、上市公司及本次权益变动行为之间不存在关联关系。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次权益变动,符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等其他相关
法律、法规、中国证监会规范性文件及《金诚实业公司章程》和《石岘纸业公司
章程》的规定,不存在损害石岘纸业权益的情形,不影响石岘纸业的独立性和上市
条件，不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，专为吉林济维律师事务所关于延边石岘白麓纸业股份有限公
司详式权益变动报告法律意见书之签字页）
吉林济维律师事务所
负责人：李孟男
经办律师： 隋海波
李国平
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2012年10月29日
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