证券代码 600462                 证券简称：*ST 石岘           编号：临 2012-86


                 延边石岘白麓纸业股份有限公司
               第五届董事会第九次会议决议公告

                                特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2012 年 12 月 4 日以
专人送达、通讯等方式通知全体董事，2012 年 12 月 14 日在石纸宾馆二楼会议室召开。
应参加会议的董事 11 人，独立董事王秀宏、吕桂霞因工作原因未能参加此次会议，委
托独立董事冯茹梅代为表决，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长郑艳民先生主
持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下
议案：
    1、变更公司注册资本的议案；
    根据吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院裁定的公司重整计划，公司出资人权
益调整分为股份调减与资本公积金转增股份两种方式，资本公积金转增股份是以本公
司原有总股本 410,600,000 股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例实施资本公积金转
增，共计转增 123,180,000 股，公司总股本变更为 533,780,000 股。公司转增股本工
作于 2012 年 10 月 25 日已经执行完毕。需变更公司注册资本，并相应修改公司章程。
此议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效票数 11 票，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、修改公司章程的议案；
    根据吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院裁定的公司重整计划，公司的股本变
更为 533,780,000 股；根据公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司的建议，公
司拟修订董事会董事人数。鉴于公司注册资本及董事会人数将发生变化，拟修改《公
司章程》的部分条款，其余部分保持不变。
    1、原第六条    公司注册资本为人民币 41,060 万元。
    现修改为：第六条     公司注册资本为人民币 53,378 万元。
    2、第十九条    公司股份总数为 41,060 万股，均为普通股。
    现修改为：第十九条     公司股份总数为 53,378 万股，均为普通股。
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    3、原第一百零六条   董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事。
    现修改为：董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。
    此议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效票数 11 票，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；
    本次会计政策、会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本
次会计政策、会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映
公司实际经营情况和财务状况。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
2012 年 12 月 15 日的《中国证券报》及《上海证券报》。此议案需提交公司股东大会
审议。
    表决结果：有效票数 11 票，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、公司董事调整的议案；
    由于董事于敏、薛连基、朱乾宇辞去公司董事的职务，根据公司章程的有关规定
及公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司的推荐，董事会提名杨凯为公司第五
届董事会董事候选人。杨凯简历附后。第五届董事会新任董事的任期与本届原任董事
的任期相同，即自公司股东大会通过之日起至 2014 年 4 月 26 日，此议案需提交公司
股东大会审议。
    表决结果：有效票数 11 票，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事就公司董事调整发表独立意见，认为：董事候选人提名程序、任职
资格符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意提名杨凯
先生为公司第五届董事会董事候选人。
    5、终止与延边石岘白麓纸业销售有限公司销售代理协议的议案；
    根据公司重整计划的整体安排，公司将退出造纸业务，通过技术改造，做强做大
溶解浆及化工产品，公司具备了溶解浆及化工产品的销售能力，为了减少关联交易，
公司拟终止与销售公司的代理销售，自行销售产品。关联董事回避表决。此议案需提
交公司股东大会审议。
    表决结果：有效票数 10 票，10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、关于继续聘请中准会计师事务所有限公司的议案；
    拟续聘中准会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年进行会计报表审计、净资

产验证及相关的咨询服务等业务，聘期一年，并支付其报酬 45 万元人民币。此议案

需提交公司股东大会审议。
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     公司独立董事就公司关于续聘会计师事务所发表独立意见，认为：中准会计师事
务所有限公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求。同意续聘中准会计师事务所有限公司为本
公司 2012 年审计机构。同意董事会对上述议案的表决结果，并将本议案提交公司股东
大会审议。公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定。
     表决结果：有效票数 11 票，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     7、关于提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》以及办理工商变更等相
关事项的议案；
     同意提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规规定修改《公司章程》，
并授权公司董事会办理注册资本等相关事宜的工商变更登记或备案事宜，此议案需提
交公司股东大会审议。
     表决结果：有效票数 11 票，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     8、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案。
     表决结果：有效票数 11 票，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及 2012 年 12 月 15 日的《中国证券报》及《上海证券
报》。
     特此公告


     杨凯简历
     杨 凯：研究生学历、会计师。历任吉林敖东药业集团股份有限公司财务总监；
吉林敖东医药有限责任公司副总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司内控总监。




                       延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                                2012 年 12 月 14 日




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