关于延边石岘白麓纸业股份有限公司

               2012 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                            （2012）吉济律股字第 46 号


致：延边石岘白麓纸业股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规及《延边石岘白麓纸业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，吉林济维律师事务所（以下
简称“济维律师”）接受延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）委
托，指派本所律师出席公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
    为出具本法律意见书，济维律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件
资料。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：


    一、 关于本次股东大会的召集和召开


    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。本次股东大会
的会议通知和会议资料已由公司分别于 2012 年 12 月 15 日、2012 年 12 月 22 日
在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；
通知中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点，本次股东大会拟审议的议案
已充分披露。
    本次股东大会于 2012 年 12 月 30 日上午 9 时 30 分如期在石纸宾馆会议室
召开。会议由郑艳民先生主持。
    会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
    济维律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司
章程的规定。


       二、关于出席本次股东大会人员的资格


    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表公司股份
190554044 股，占公司总股份 53378 万股的 35.7%。
    出席会议股东的资格均经公司确认；代理人出席会议的，均持有股东的授权
委托书。
    公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
       济维律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规
定。


       三、关于本次股东大会的表决程序


    本次股东大会按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，
就拟审议的议案进行了投票表决，并当场公布表决结果。
    出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
    本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    经见证，济维律师现确认如下表决结果：
    1、审议关于变更公司注册资本的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。
    2、审议关于修改公司章程的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。
    3、审议关于公司会计政策、会计估计变更的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。
    4、审议关于公司董事调整的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股
    5、审议关于公司监事调整的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。
    6、审议关于终止与延边石岘白麓纸业销售有限公司销售代理的议案；
    延边石岘白麓纸业销售有限公司的控股股东吉林石岘纸业有限责任公司回
避表决。同意票 162676904 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有
效表决权股份的 100%。
    7、审议关于继续聘请中准会计师事务所有限公司的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。
    8、审议关于提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》以及办理工商
变更等相关事项的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。

    济维律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的
有关规定。


    四、本次股东大会没有股东提出临时议案。


    五、结论意见


    综上所述，济维律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。


    本律师见证法律意见书正本二份。
   （本页无正文，专为吉林济维律师事务所关于延边石岘白麓纸业股份有限公
司 2012 年第一次临时股东大会的见证法律意见书之签字页）




                                            吉林济维律师事务所




                                            见证律师： 隋海波




                                            见证律师： 李国平




                                               2012 年 12 月 30 日