延边石岘白麓纸业股份有限公司
                  2012年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为延边石岘白麓纸业股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2012年度履行职责情况述职
如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事个人基本情况
    1、吕桂霞女士，2004 年 5 月至今在中和正信会计师事务所有限公司从事审
计工作，现任通化葡萄酒股份有限公司独立董事、延边石岘白麓纸业股份有限公
司独立董事。不存在影响独立性的情况。
    2、王秀宏女士：2003 年至今北京市京都律师事务所大连分所合伙人律师、
现任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
    3、冯茹梅女士：历任吉林农业大学农业硕士研究生导师；东北大学东软信
息技术学院商务系主任；现任大连海事大学交通运输管理学院副教授、硕士研究
生导师、MBA 导师、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独立
性的情况。
    二、独立董事的年度履职情况
    2012年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，我们参加
公司会议情况如下。
    （一）出席董事会的情况
   独立董事    本年应参加    现场出   以通讯方式参   委托出席   缺席次数   备注
     姓名      董事会次数    席次数     加次数         次数
   吕桂霞          5           2            2            1         0       在任
   王秀宏          5           2            2            1         0       在任
   冯茹梅          5           2            2            1         0       在任
   朱乾宇          5           3            2            0         0       离任


    作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所需情况和
资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每一个议题，积极参


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与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
    （二）出席股东大会的情况
  独立董事   本年应参加 股   现场出   以通讯方式参   委托出席   缺席次数   备注
    姓名       东大会次数    席次数     加次数         次数
  吕桂霞           2           2            0            0         0       在任
  王秀宏           2           1            0            0         1       在任
  冯茹梅           2           2            0            0         0       在任
  朱乾宇           2           0            0            0         2       离任
    （三）发表独立意见情况
    本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司董事会的
各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
    1、2012年4月25日，公司召开了第五届董事会第六次会议，时任独立董事就
公司对外担保、2011年度审计报告强调事项专项说明及日常关联交易发表了独立
意见。
    2、2012年8月27日，公司召开了第五届董事会第七次会议，时任独立董事就
修改章程涉及的公司利润分配政策事项发表了独立意见。
    3、2012年12月14日，公司召开了第五届董事会第九次会议，时任独立董事
就公司关于董事调整、关于续聘会计师事务所、关于对公司会计政策、会计估计
变更发表了独立意见。
    4、2012年12月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议，时任独立董事
就公司选举副董事长及聘任高管人员的任职资格发表了独立意见。
    （四）对公司进行现场调查的情况
    利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其相关工作人员保持联系，了解
公司日常生产经营情况。
    （五）年报期间所做的工作
    在公司2012年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听
取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师
在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并确
定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否能如期完成工作，我们通过上述
一系列的工作，确保了公司2012年年度报告的如期披露。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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    我们作为公司独立董事应勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，
我们均能亲自出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专业优势，
有针对性的提出了相关意见。
    （一）关联交易事项
    我们检查了公司 2012 年度发生的日常关联交易事项，公司与延边石岘白麓
纸业销售有限公司日常关联交易已经 2011 年年度股东大会审议通过，我们认为：
此关联交易对公司和全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；对
2012 年度的预计符合现实情况；董事会表决程序符合公司《公司章程》的有关
规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经对公司 2012 年度对外担保情况核查落实，我们认为，被担保企业与公司
为所属同一母公司下的关联单位，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金
支持，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法
权益；公司 2012 年度不存在控股股东及关联方资金占用情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
   2012 年 12 月 14 日，公司召开的第五届董事会第九次会议上，我们就《关于
董事调整的议案》发表了独立意见，认为其任职资格合法、程序合规。
   2012 年 12 月 30 日，公司召开的第五届董事会第十次会议上，我们就《选举
副董事长》、《关于公司调整高管的议案》发表了独立意见，认为其任职资格合法、
程序合规。
    我们对2012年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况进行了
核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司薪酬管理制度不
一致的情况。
    （四）业绩预告与业绩快报情况
    报告期内，公司根据相关规定，分别披露了《2011年度业绩预亏公告》和《2011
年度业绩快报》，在披露上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程序，保证
了披露数据的真实、准确。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    中准会计师事务所有限公司为公司提供审计服务工作，恪守尽职，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。

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   （六）现金分红及其他投资者回报情况
   2012年8月27日以通讯表决方式参加公司第五届董事会第七次会议，会议审
议《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的议案》，为进一步推动公司建立
持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，结合
公司实际情况和投资者的意见，我们同意公司拟对原公司章程中利润分配政策部
分进行修订。
   （七）信息披露的执行情况
   2012年，公司共发布临时公告90次，定期公告4次，一次简式权益变动报告
书及一次详式权益变动报告书，基本涵盖了公司所有的重大事项面，使投资者更
全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
   （八）内部控制的执行情况
   我们对公司内控制度进行了认真的核查，我们认为，公司已基本建立了较为
完善的内部控制制度体系，符合公司内部控制的现状，并能得到有效的执行。
   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会，根据公司实际情况，相关委员会会均按照相关议事规则审议各自分属领
域的事项，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2012年，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查阅有关财务资料，了解
公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
    2013年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》
等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自
己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供
参考意见。坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告


   独立董事：吕桂霞 、王秀宏、冯茹梅


                              2013年3月27日

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