证券代码：600462                   证券简称：*ST 石岘               编号：临 2013-009


                 延边石岘白麓纸业股份有限公司
               第五届董事会第十一次会议决议公告

                                特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于 2013 年 3 月 17 日
以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2013 年 3 月 27 日在石纸宾馆二楼会议室召
开。应参加会议的董事 9 人，独立董事吕桂霞因工作原因未能参加此次会议，委托独
立董事王秀宏代为表决，实际参加表决的董事 8 人，本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长郑艳民先
生主持，会议审议通过了如下议案：
    1、公司 2012 年度董事会工作报告；
    该议案待提交股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、公司 2012 年度总经理工作报告；
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、公司 2012 年度报告及摘要；
    公司 2012 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司 2012
年度报告摘要详见上海证券交易所网站及 2013 年 3 月 29 日的《中国证券报》及《上
海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、2012 年度财务决算报告；
    该议案待提交股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、公司 2012 年度利润分配预案；
    经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 定 , 本 公 司 2012 年 度 的 净 利 润 为
603,490,643.18 元，扣除非经常性损益后的净利润为-82,476,753.21 元，所以公司本

                                            1
期利润不分配，不提取法定公积金，不分配红利，不送股。该议案待提交股东大会审
议通过。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、公司独立董事 2012 年度述职报告；
    该议案待提交股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     7、关于向银行申请授信额度的议案；
    为了保证公司持续经营和实现扭亏为盈的经营目标，满足公司生产经营的需要，
匹配公司财务状况，公司拟向中国工商银行图们支行、中国银行图们支行和中国农业
银行图们市支行等三家银行申请总额不超过 1.5 亿元的融资授信额度，具体授信事宜
由公司协调各家银行办理。该议案待提交股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     8、关于公司董事辞职的议案；
    公司董事刘立英女士因工作原因，向董事会递交了辞呈，不再担任公司董事职务，
该议案须提交股东大会批准。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     9、关于公司增补董事的议案；
    鉴于刘立英女士向公司董事会递交了辞呈，不再担任公司董事职务，根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，特提名增补蒋世奎先生担任公司董事，该议案须提
交股东大会讨论通过。蒋世奎先生的简历附后。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、关于购买资产的议案；
    为降低生产成本，进一步提高溶解浆的产品质量，生产更高档次的特种溶解浆，
公司拟购买敦化市金诚实业有限责任公司的 10 号纸机主体、附属设备以及相关厂房和
其他设备、备品备件等资产。
    本次交易的收购价款以 2013 年 2 月 28 日为评估基数日，资产账面价值为 6,485
万元，经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告[中威正信评报字（2013）
第 1010 号]评估值为 6,481.93 万元。
     公司独立董事已事前认可上述购买资产事项并发表独立意见。
     由于公司第一大股东为本次购买资产的交易相对方，本次购买资产涉及关联交

                                      2
易，关联董事修刚对本议案回避表决。关联交易情况详见 2013 年 3 月 29 日的上海证
券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临 2013－011 公告，
该议案待提交股东大会审议通过。
     表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     11、关于申请撤销股票退市风险警示的议案。
     详见公司临 2013－012 公告。
     表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     特此公告




                       延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                                   2013 年 3 月 28 日




    简历：
    蒋世奎先生，1957 年出生，经济师，近五年一直在中国华融资产管理股份有限公
司吉林省分公司工作，现任中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司项目经理。




                                        3