证券代码：600462              证券简称：*ST 石岘       编号：临 2013-011


              延边石岘白麓纸业股份有限公司
                购买资产暨关联交易公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、本次关联交易已取得公司第五届董事会第十一次会议审计通过，尚需提
交公司股东大会的审议批准，在股东大会上有不予以批准的风险。
    2、延边石岘白麓股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式拟向敦化市
金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”） 购买其 10 号纸机主体、附属
设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
    本次交易的收购价款以 2013 年 2 月 28 日为评估基数日，资产账面价值为
6,485 万元，经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告[中威正信评
报字（2013）第 1010 号]评估值为 6,481.93 万元。
    3、根据公司重整计划的有关内容，在重整计划执行期间，公司委托吉林经
纬拍卖有限公司采用公开拍卖的方式处置了上述资产，但公开拍卖程序历经三次
降价，四次流拍。为了重整计划执行工作顺利完成，在延边州人民政府的帮助协
调下，公司最终就资产转让事项与金诚公司签署了资产转让协议书（详见公司临
2012－80 号公告），延边州中级人民法院于 2012 年 11 月 23 日确认了公司与金
诚公司签订的资产转让协议书。
    一、关联交易概述
    1、2013 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议对本次交易事项
进行了审议，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，关联董事回避表决，表决通
过了《关于购买资产的议案》。根据本次董事会决议，公司拟购买金诚公司拥有
的 10 号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
    2、金诚公司为公司第一大股东，持有公司 24.68%股权，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次购买资产构成关联交易。
    3、根据公司重整计划的相关规定，公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公
开拍卖的方式处置 10 号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备
件等资产，但公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍。为了重整计划执行工作的
顺利进行，在延边州中级人民法院和管理人的协调下，公司最终就资产转让事项
与金诚公司签署了资产转让协议书（详见公司临 2012－80 号公告）并完成了转
让协议书的的全部内容。截止至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司和
金诚公司的关联交易金额达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
    4、经本公司核查，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1、关联方金诚公司持有公司 131,736,904 股股份，占公司总股本的 24.68%，
为公司第一大股东。
    2、关联方基本情况
    （1）基本情况
    名称：敦化市金诚实业有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地及主要办公地点：敦化市吉林敖东工业园
    法定代表人姓名：修刚
    注册资本：人民币伍仟捌佰捌拾玫万元
    经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、
金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品
分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副
产品批发。
    （2）主要股权结构情况及实际控制人
    实际控制人：李秀林及一致行动人（包括金源投资及 10 名金诚公司股东）
持有金诚公司 4,351.30 万股，占金诚公司总股本的 73.89%。
    金诚公司股权关系结构图如下：
          李秀林及一致行动人
  （包括金源投资及 10 名金诚公司股东）
                         持有 4351.30 万元出资额，占 73.89%

        敦化市金诚实业有限责任公司

                         持有 21209.65 万股，占 23.71%

       吉林敖东药业集团股份有限公司




3、财务状况
    截至 2012 年 12 月 31 日，金诚公司未经审计的资产总额为 314,276 万元，
净资产 197,160 万元，营业收入 10,669 万元，净利润为 38,622 万元。
    三、交易标的情况介绍
       1、本次购买的标的资产为：金诚公司拥有的 10 号纸机主体、附属设备以及
相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
       2、权属情况
       本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项
资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事
项。
       3、评估情况
       根据中威正信（北京）资产评估有限公司于 2013 年 3 月 27 日出具的《延
边石岘白麓纸业股份有限公司拟购买敦化市金诚实业有限责任公司 10 号纸机等
部分资产项目资产评估报告》[中威正信评报字（2013）第 1010 号]，本次交易
标的在评估基数日 2013 年 2 月 28 日的评估值为 6,481.93 万元。
   四、关联交易的主要内容
    1、交易标的：10 号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备
件等资产。
    2、交易价格及资产交割：以 2013 年 2 月 28 日为基准日，经评估确认后的
价值 6,481.93 万元。
       经双方履行相关决策程序，签订正式购买协议后，按照协议条款的约定予
以交割。
       五、关联交易对公司的影响
       对购买的资产，进行技术改造，生产溶解浆板，不仅与制浆系统生产能力
相匹配，降低生产成本，进一步提高产品质量，为开发、生产更高档次的特种溶
解浆创造条件。经过改造后，也缩短了浆板机和浆板机的上道工序（选漂系统）
之间的浆料运输距离和成本。
      六、关联交易应当履行的审议程序
      2013 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议以 8 票同意，0 票
弃权，0 票反对的表决结果审议通过本次关联交易议案，关联董事修刚回避表决，
公司独立董事吕桂霞、王秀宏、冯茹梅均同意本次关联交易议案。
     公司董事会在将相关议案提交董事会审议前，已就上述交易内容向公司独立
董事做出情况说明。独立董事出具事前认可意见，同意将本次关联交易相关事项
提交董事会审议。公司独立董事还发表了本次关联交易相关的独立意见，认为董
事会在审议本次关联交易相关议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
     本次拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，
评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。
评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易
价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利
益
     董事会审计委员会出具了同意本次关联交易的书面审核意见。
     本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联
股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
     七、历史关联交易情况
     根据公司重整计划的相关规定，公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍
卖的方式处置 10 号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等
资产，但公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍。为了重整计划执行工作的顺利
进行，在延边州中级人民法院和管理人的协调下，公司最终就资产转让事项与金
诚公司签署了资产转让协议，总标的成交价 6485 万元，其中 10 号纸机主体、附
属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产的成交价 6310 万元（详见公
司临 2012－80 号公告）。
      六、备查文件
      1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
      2、独立董事事前认可意见；
      3、独立董事意见；
      4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
      5、资产评估报告书。
     特此公告
                       延边石岘白麓股份有限公司董事会
                               2013 年 3 月 28 日