延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
2013 年 4 月 26 日
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2013 年 4 月 26 日上午 10 时 30 分
二、会议地点：石纸宾馆二楼会议室
三、参加会议人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员及见证律
师
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
五、会议主持人：公司董事长
六、会议议程：
1、审议公司 2012 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2012 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2012 年度报告及摘要；
4、审议公司 2012 年度财务决算报告；
5、审议公司 2012 年度利润分配预案；
6、审议独立董事述职报告；
7、审议关于向银行申请授信额度的议案；
8、审议关于公司董事辞职的议案；
9、审议关于公司增补董事的议案；
10、审议关于购买资产的议案。
七、请各位股东及股东代表审议上述议案,填写表决表并投票。
八、请一名与会监事及二名股东代表检票、监票、统计投票结果，并宣布投
票统计结果。
九、宣读本次股东大会决议。
十、请见证律师出具法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
1
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
董事长：郑艳民
各位股东、股东代表：
2012 年，是搞好正常生产经营和产品升级换代的技术改造，保持公司持续
经营，同时顺利完成破产重整工作的关键一年。公司董事会严格遵照法律法规、
公司章程等相关规章制度，认真履行职责，通过艰苦努力，完成各项工作的目标。
2012 年度，实现归属于上市公司所有者的净利润为 60,349 万元，每股收益 1.1306
元。扣除非经营性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-8,247 万元。
现就 2012 年度公司董事会工作情况作如下汇报：
（一）董事会 2012 年工作情况
报告期内，公司管理人通过艰苦努力和积极沟通，在各级政府和相关部门的
帮助和公司的积极配合下，公司《重整计划》能够在较短时间内获得债权人和出
资人的表决通过。在报告期内完成了股份划转、处臵资产、债权清偿等重整计划
的各项工作。2012 年 11 月 19 日公司股票恢复交易，2012 年 12 月 13 日，吉林
省延边朝鲜族自治州中级人民法院（以下简称“延边中院”）裁定公司重整计划
执行完毕。
一、破产重整工作完成情况
在延边中院的监督和指导下，根据管理人的布臵和要求，公司在《重整计划
草案》框架内，积极与利益各方协调，多次与债权人和股东充分沟通，取得了利
益各方对重整计划草案的理解和支持，保证了公司重整计划在公司第二次债权人
会议上获得表决通过，为法院裁定批准公司重整计划创造了有利的条件。最终重
整计划于 2012 年 8 月 3 日转入执行程序。报告期内，公司按照重整计划规定的
清偿方案做好债务的清偿工作。2012 年 12 月 13 日，延边中院裁定公司重整计
划执行完毕。公司重整工作完成后，2012 年度公司净利润实现盈利，净资产由
负转正，为公司重整后恢复持续经营能力和盈利能力创造了条件。
二、资产处臵情况
根据重整计划的相关规定，公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍卖的
方式处臵公司 10 号纸机主体设备、10 号纸机附属设备、其它有关厂房及设备及
备品备件。公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍，仍无人登记参与竞买。为保
2
证重整计划执行工作的顺利进行，公司积极寻找买家，在州政府的协调和帮助下，
最终就资产转让事项与敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）
达成了一致。金诚实业同意受让上述拟处臵的全部资产并完成了资产处臵工作。
三、可持续经营项目进展情况
1、溶解浆技改项目进展情况
从公司总体发展战略考虑，为提高企业生存能力，适应市场需求，公司实施
二氧化氯制备工程项目。按工程项目招投标程序，经过严格施工、检查、验收、
生产调试、投料试生产，在工程承包方和公司的努力下，历经 7 个月时间，2012
年 11 月末完成了二氧化氯制备工程项目，现已投入生产。公司除可生产短丝级
溶解浆之外，现已具备生产更高档次特种溶解浆的能力，丰富了溶解浆产品的结
构，实现了溶解浆产品的升级换代。
2、化工产品发展情况
为使浆、分离液产能匹配，淘汰高耗能设备、落后生产工艺，减少运输成本，
实施年产 2.5 万吨木质素干粉喷塔工程项目。该工程项目已于 2012 年 3 月投入
生产，运行状态良好。根据市场的需要公司不断研发和生产高强粘结剂和高性能
染料分散剂等产品。
通过提高浆料洗净度，调控木纤维分离液比重，减少木纤维分离液流失，
提高木纤维分离液提取率，随着公司溶解木浆主产品的稳定生产，木质素系列产
品的产量也在不断提高，提升了木质素产品的市场竞争力。
四、存在的问题及分析
受进口溶解浆和下游行业的影响，溶解浆市场的起伏变化较大及公司的主要
原材料为木片，原材料价格变动将直接影响公司的主营业务成本，进而影响公司
的毛利率水平，通过各种途径，保证充足原材料供应和控制成本。积极采购国内
木片的同时，利用毗邻俄罗斯的地理优势，组织采购周边和其他国家的进口木片，
拓宽原材料供应渠道，降低原材料采购成本，提高木片质量；自 2013 年 2 月 6
日起，商务部对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕进行反倾销立案调查。我
公司作为提出反倾销申请的公司之一，积极配合推进反倾销调查工作，进一步做
好溶解浆提质降耗技改工作，生产更高档次的特种溶解浆，开发和生产附加值高
的木质素系列化产工产品，增加盈利能力。充分利用国务院批复的《中国图们江
区域合作开发规划纲要——以长吉图为开发开放先导区》有关政策和吉林省按照
3
《规划纲要》优化空间布局的要求，推进长吉图开发开放，促进长吉图一体化发
展的契机。公司处在长吉图地区-延龙图前沿位臵，争取国家支持、完善发展规
划、推进项目建设。
五、2012 年度主要财务指标
本期期末金额较
资产类项目变动
本期期末数 上期期末数 上期期末变动比 变动原因
情况
例（%）
主要系本期公司进行重整，根
据延边中院裁定批准的《石岘
货币资金 213,743,945.25 79,918.19 267,353.44 纸业重整计划》收到的资产和
股份处臵款项尚末全部使用
所致。
主要系本期公司收到的票据
应收票据 233,000.00 2,493,000.00 -90.65
及时背书所致
主要系本期公司销售模式改
应收账款 20,771,248.43 10,217,708.44 103.29
变，应收货款增加所致
主要系本期公司结清预付款
预付账款 4,532,195.27 -49.25
8,930,146.79 所致
主要是期末余额中未认证发
其他应收款 9,695,838.97 35.03
13,092,471.31 票比期初增加较多所致
主要系本期公司重整处臵此
其他流动资产 2,499,831.08 -100
该部分资产所致
主要系本期公司根据重整计
固定资产 173,967,589.35 469,154,348.54 -62.92
划处臵固定资产所致
主要系本期公司技术改造项
在建工程 11,175,277.97 3,299,681.30 238.68 目投入增加，部分项目没有完
工所致
主要系本期公司重整将固定
固定资产清理 12,061,732.25 -100
资产残值处臵减少所致
本期期末金额较
负债类项目变动
本期期末数 上期期末数 上期期末变动比 变动原因
情况
例（%）
主要系本期根据公司重整计
短期借款 194,720,000.00 -100
划清偿了银行借款所致
主要系本期根据公司重整计
应付账款 147,863,723.36 233,891,520.66 -37.68
划清偿了欠款所致
主要系本期根据公司重整计
预收账款 3,714,856.83 75,906,448.32 -95.11
划清偿了预收款所致
主要系本期根据公司重整计
应交税费 432,411.13 7,363,274.27 -94.13
划清偿税款所致
主要系本期根据公司重整计
应付利息 49,708,777.29 -100
划清偿了银行借款利息所致
应付股利 412,000.00 100 主要系本期公司重整核销所。
主要系本期根据公司重整计
其他应付款 3,289,393.84 845,398,501.96 -99.61
划清偿了债务所致
4
主要系本期根据公司重整计
资本公积 643,064,397.63 235,345,893.18 173.24 划转让权益调整股份收取价
款所致
本期期末金额较
损益类项目变动
本期期末数 上期期末数 上期期末变动比 变动原因
情况
例（%）
主要系本期公司进行重整，短
财务费用 1,033,093.43 15,655,639.32 -93.4 期借款已清偿，不再计息所
致。
本期期末金额较
现金流量表项目
本期期末数 上期期末数 上期期末变动比 变动原因
变动情况
例（%）
销售商品、提供劳 要是本期销售商品收入较上
-49.61
务收到的的现金 87,735,363.89 174,127,446.62 期减少所致
主要是本期支付货币资金较
购买商品、接受劳
32.37 多，上年同期支付承兑汇票较
务支付的现金 92,710,558.66 70,038,235.36
多所致
处臵固定资产、无
形资产和其他长 主要是本期根据重整计划处
1012
期资产所收回的 64,512,094.15 5,800,000.00 臵部分资产增加所致
现金净额
购建固定资产、无
形资产和其他长 主要是购建固定资产的金额
-62.01
期资产所支付的 7,405,291.07 19,492,687.55 较上年同期减少所致.
现金
六、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了 5 次董事会会议，具体如下：
（1）2012 年 4 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《公司 2011
年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度总经理工作报告》、《公司 2011 年度报告
及摘要》、《公司 2012 年一季度报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司
2012 年度财务预算报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司 2012 年度日
常关联交易议案》、《公司独立董事述职报告》、《公司修改公司章程的议案》、《对
2011 年度审计报告无法表示意见的专项说明及其采取的相应措施的议案》及《关
于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。
（2）2012 年 8 月 27 日召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《公司 2012
年半年度报告及摘要》、《修改公司章程的议案（利润分配政策部分）》。
（3）2012 年 10 月 26 日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《公司
2012 年三季度报告》。
5
（4）2012 年 12 月 14 日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过《变更
公司注册资本的议案》、《修改公司章程的议案（注册资本变更）》、《关于公司会
计政策、会计估计变更的议案》、《公司董事调整的议案》、《终止与延边石岘白麓
纸业销售有限公司销售代理协议的议案》、《关于继续聘请中准会计师事务所有限
公司的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》以及办理工
商变更等相关事项的议案》及《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
（5）2012 年 12 月 30 日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《选举
崔文根先生为公司副董事长的议案》、《关于公司调整高管的议案》、《关于调整董
事会专门委员会组成人员的议案》及《关于调整公司组织机构的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会及 1 次临时股东大会，董事会严
格按照股东大会的各项决议和授权，承秉公正公平、保护股东利益的基本原则，
切实执行各项决议。
3、现金分红政策的制定、执行情况
（1）为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好
的维护股东及投资者利益。公司在报告期内根据中国证监会公布的《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称"通知"）和中国证监会吉林
证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发
[2012]159 号）的要求，结合公司实际情况，对原公司章程中利润分配政策部分
进行了修订和完善，为使本次制定的股东分红规划及现金分红政策更为科学、合
理，更加充分反映中小投资者的诉求，公司就相关事项向广大投资者征求了意见
并经公司第五届董事会第七次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过。本
次修订后的利润分配政策更加注意充分保护中小投资者的合法权益，设定了明确
的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序也更加合规、透
明。
（2）2012 年度利润分配或资本公积金转增预案
经中准会计师事务所审计，截止 2012 年末，公司 2012 年度的净利润为
60,349.06 万元，扣除非经常性损益后的净利润为负值，2012 年末未分配利润为
6
-88,753.08 万元。所以公司本期利润不分配，也不进行资本公积金转增。
4、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
（二）2013 年工作计划
公司进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，构建有效防范
和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平。充分
发挥酸法制浆的优势做到产品的差异化，拓宽市场，提升公司盈利水平。
1、加强董事会自身建设、规范公司治理
公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，根据现代
企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构。以提升
公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，努力构建公司可持续性发展。
2、实现产品升级，着力提升公司盈利能力
目前国内已普遍掌握低端溶解浆（短丝级溶解浆）生产技术，但对高端特种
溶解木浆生产技术国内尚属空白，公司积极聘请国外专家，指导特种溶解木浆的
生产，并且已经生产出长丝浆和硝化棉用浆，2013 年逐步稳定生产和产品质量，
实现产品和产业结构调整，生产出更高端的特种溶解浆。
在目前生产的普通木质素磺酸钙的基础上，经过不断试验，生产出用途和附
加值更高的高强粘结剂和高性能染料分散剂等产品
3、合理利用现有资源，寻找新的利润增长点
公司拥有世界上仅有几家的酸法制浆技术独特的优势（相比碱法制浆）在激
烈的市场竞争中，给与公司生存的空间和发展的机遇。通过引进高科技的分离技
术，通过技术改造，研发和生产高性能木质素深加工产品，做到产品结构的多样
化、产品性能的高档化。
2013 年，公司将依托股东的支持，内部挖潜，开源节流，充分发挥现有资
源，提高盈利能力，改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
监事会主席：陈喜彬
各位股东、股东代表：
2012年，公司在政府、相关部门的帮助和公司管理人的领导下，公司管理层
团结一致、认真履职，在报告期内完成了股份划转、处臵资产、债权清偿等重整
计划的各项工作。2012年11月19日公司股票恢复交易，2012年12月13日，公司重
整计划执行完毕，实现了成功重整。
2012年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等
相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，发
挥监事会监督职责，对公司各方面情况进行了监督。现在我将2012年度公司监事
会的工作情况向大家作如下汇报：
一、监事会会议情况及决议情况
2012 年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了
股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
（一）2012 年度公司共召 4 次监事会。
1、2012 年 4 月 25 日，第五届监事会第四次会议在石纸宾馆召开，审议通过
了《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度报告及摘要》、《公司 2012
年第一季度报告》、《公司 2012 年日常关联交易的议案》、《关于对 2011 年度审计
报告无法表示意见的专项说明及其采取的相应措施的议案》。
2、2012 年 8 月 27 日，第五届监事会第五次会议以通讯方式召开，审议通
过了《公司 2012 年半年度报告及摘要》。
3、2012 年 10 月 26 日，第五届监事会第六次会议以通讯方式召开，审议通
过了《公司 2012 年三季度报告》。
4、2012 年 12 月 14 日，第五届监事会第七次会议在石纸宾馆召开，审议通
过了《变更公司注册资本的议案》、《公司调整监事的议案》、《变更公司会计政策、
会计估计的议案》。
二、公司依法运作情况
1、报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规
和《公司章程》 的有关规定，决策程序合法有效；公司建立了较为完善的法人
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治理细则和内部控制管理制度；进一步修订了《公司章程》，不断提升公司治理
水平。
2012 年公司管理层在公司管理人的指导下，积极配合管理人推进公司破产
重整工作，并于 2012 年 7 月 30 日成功组织召开第二次债权人暨出资人组会议，
为公司《重整计划》的通过奠定了基础。在公司管理人的监督下，公司完成了股
份划转、处臵资产、债权清偿等重整计划的各项工作，2012 年 12 月 13 日，吉
林省延边朝鲜族自治州中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕。
公司监事会充分肯定公司董事会和经营管理层 2012 年度推进公司实现破产
重整等方面所做出的努力和取得的工作成效。公司董事、高级管理人员在履行职
务时，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司股东利益的行为。
2、公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法
律、法规的有关规定。中准会师事务所有限责任公司对公司 2012 年度财务报告
出具了审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。
3、报告期内，公司与股东的控股子公司发生的关联交易均按市场公平交易
的原则进行，表决程序合法，关联董事回避表决，无损害公司利益和股东利益的
行为。
4、报告期内，公司处臵了与造纸业务相关的资产，处臵程序合法，买卖双
方意思表示真实，没有发现内幕交易以及损害股东权益或造成公司资产流失的情
形。
三、2013 年度工作计划
1、公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》、公司
《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司
实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督
检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏。
2、加强监事的学习。公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加
强对公司董事和高管人员的监督和检查，持续推进监事会的自身建设。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2013 年 4 月 26 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司 2012 年年度报告及摘要详见 2013 年 3 月 29 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012 年度财务决算报告
财务总监：杨凯
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中准会计师事务所审计的财
务数据，编制了 2012 年度财务决算报告，现就公司 2012 年财务决算完成情况
报告如下：
1、营业收入
本年实现营业总收入 30,346 万元，上年同期实现 37,904 万元，本期比上年
同期减少 7,558 万元，降低 20%，主要是化纤浆销售价格下降所致。
影响主营业务收入的主要因素有:
(1)销售数量的变化增加主营业务收入 4,036 万元，其中：
化纤浆比上年同期销售量增加 5,389 吨，增加主营业务收入 5,601 万元；纸
类的销售数量同比减少 947 吨，减少主营业务收入 402 元；粘合剂比上年同期销
售量减少 1,891 吨，减少主营业务收入 102 万元；木钙比上年同期销售量增加
3,249 吨，增加主营业务收入 494 万元；木钠比上年同期销售量减少 1,773 吨，
减少主营业务收入 466 万元；瓦楞原纸减少主营业务收入 433 万；铬木素及无铬
木素、铁铬盐减少主营业务收入 656 万元。
（2）销售价格的变化减少主营业务收入 11,594 万元，其中:
化纤浆销售平均单价比上年同期减少-3,751 元/吨，减少收入 12,125 万元；
粘合剂销售平均单价比上年同期增加 199 元/吨，增加收入 37 万元；木钙销售平
均单价比上年同期增加 202 元/吨，增加收入 549 万元；木钠销售平均单价比上
年同期增加 185 元/吨，增加收入 93 万元；铬木素销售平均单价比上年同期下降
219 元/吨，减少收入 52 万元；瓦楞原纸销售平均价格比上年同期减少 120 元/
吨，减少收入 33 万；无铬木素销售平均单价比上年同期下降 551 元/吨，减少收
入 63 万元。
2、利润总额
本期实现净利润总额为 60,349 万元，上年同期利润总额-76,023 万元，本
期比上年同期利润总额盈利 136,372 万元，盈利的因素分析如下：
增加利润因素有 155,939 万元，分析如下：
11
（1）、销售数量的变化，增利 384 万元。
（2）、主营业务成本的变化，增利 11,035 万元
（3）、主营业务税金及附加的减少，影响增利 17 万元.
（4）、销售费用的减少，影响增利 246 万元。
本期销售费用实际发生 2006 万元，上年同期发生 2252 万元，本期比上年同
期减少 246 万元。主要因为运输费减少 250 万元；折旧减少 36 万元。
（5）、财务费用的较少，影响增利 1,463 万元。
本期财务费用实际发生 103 万元，上年同期发生 1,566 万元，本期比上年同
期减少 1,463 万元。主要因为本期公司进行重整，短期借款已清偿，不再计息所
致。
（6）、营业外收入的增加，增利 98,476 万元
（7）、资产减值损失的减少，增利 44,318 万元。
减利因素有 19,567 万元，分析如下：
（1）、销售价格的变化，减利 11,594 万元。
（2）、管理费用的增加，减利 214 万元。
本期管理费用实际发生 9,285 万元，上年同期发生 9,071 万元，本期比上年
同期增加 214 万元。主要原因 2012 年企业重整增加费用 2,100 万元；本期税金
额增加 158 万元；养老金增加 1,214 万元，因重整处理一些固定资产减少修理费
1,000 万元；停机损失减少 3,000 万。
（3）、营业外支出的增加，影响减利 7,759 万元
3、实现税金
本期实现税金总额 1,752 万元，其中增值税 1,242 万元、城建税 63 万元、
教育费附加 63 万元、房产税 110 万元、其它各税 274 万元。
上年同期实现税金总额为 1,710 万元，其中增值税 1,381 万元、城建税为
71 万元、教育费附加 58 万元、房产税 110 万元、其它各税 90 万元。
本期上交税金总额 2,445 万元，上年同期上交税金总额 1,801 万。
4、财务主要评价指标
(1)、资产负债率：
本期资产负债率为 38%，比上年同期 236%下降 198 个百分点。
（2）、流动比率：
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本期流动比率为 176%，比上年同期 9%上升 167 个百分点。
（3）、速动比率：
本期速动比率为 141%，比上年同期 2%上升 139 个百分点。
（4）、每股净资产：
本期每股净资产为 0.58 元，比上年同期-2.02 元上升 2.6 元。
公司 2011 年 12 月 30 日进入破产重整程序，2012 年公司财务部门配合中介
机构对公司资产状况、经营成果进行了全面的审计和评估，为制定破产重整方案
提供了真实的数据。在重整方案通过后，财务部门按照法院裁定的金额积极履行
了破产重整债务清偿工作，截止 2012 年 12 月 31 日，债务清偿工作已经基本完
成。破产重整引进了“金诚公司”等 6 个投资者，累计吸收资金 5.4 亿元,卸掉
了近 14 亿元的债务。
各位股东、股东代表，2012 年是不平凡的一年，公司管理层带领全体员工
边技改、边重整，破产重整工作圆满完成,一些项目的技改也初见成效，生产经
营逐步走上正轨，让我们共同努力，争取在于 2013 年实现全年盈利目标。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中准会计师事务所有限责任公司审定,本公司 2012 年度的净利润为
60,349.06 万元，主要靠执行《破产重整计划》债务重组收益实现盈利，扣除非
经常性损益后的主营业务净利润为负值， 2012 年末未分配利润为-88,753.08 万
元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为延边石岘白麓纸业股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2012年度履行职责情况述职
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、吕桂霞女士，2004 年 5 月至今在中和正信会计师事务所有限公司从事审
计工作，现任通化葡萄酒股份有限公司独立董事、延边石岘白麓纸业股份有限公
司独立董事。不存在影响独立性的情况。
2、王秀宏女士：2003 年至今北京市京都律师事务所大连分所合伙人律师、
现任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
3、冯茹梅女士：历任吉林农业大学农业硕士研究生导师；东北大学东软信
息技术学院商务系主任；现任大连海事大学交通运输管理学院副教授、硕士研究
生导师、MBA 导师、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
2012年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，我们参加
公司会议情况如下。
（一）出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注
姓名 董事会次数 席次数 加次数 次数
吕桂霞 5 2 2 1 0 在任
王秀宏 5 2 2 1 0 在任
冯茹梅 5 2 2 1 0 在任
朱乾宇 5 3 2 0 0 离任
作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所需情况和
资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每一个议题，积极参
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与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
（二）出席股东大会的情况
独立董事 本年应参加 股 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注
姓名 东大会次数 席次数 加次数 次数
吕桂霞 2 2 0 0 0 在任
王秀宏 2 1 0 0 1 在任
冯茹梅 2 2 0 0 0 在任
朱乾宇 2 0 0 0 2 离任
（三）发表独立意见情况
本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司董事会的
各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
1、2012年4月25日，公司召开了第五届董事会第六次会议，时任独立董事就
公司对外担保、2011年度审计报告强调事项专项说明及日常关联交易发表了独立
意见。
2、2012年8月27日，公司召开了第五届董事会第七次会议，时任独立董事就
修改章程涉及的公司利润分配政策事项发表了独立意见。
3、2012年12月14日，公司召开了第五届董事会第九次会议，时任独立董事
就公司关于董事调整、关于续聘会计师事务所、关于对公司会计政策、会计估计
变更发表了独立意见。
4、2012年12月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议，时任独立董事
就公司选举副董事长及聘任高管人员的任职资格发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其相关工作人员保持联系，了解
公司日常生产经营情况。
（五）年报期间所做的工作
在公司2012年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听
取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师
在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并确
定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否能如期完成工作，我们通过上述
一系列的工作，确保了公司2012年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事应勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，
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我们均能亲自出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专业优势，
有针对性的提出了相关意见。
（一）关联交易事项
我们检查了公司 2012 年度发生的日常关联交易事项，公司与延边石岘白麓
纸业销售有限公司日常关联交易已经 2011 年年度股东大会审议通过，我们认为：
此关联交易对公司和全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；对
2012 年度的预计符合现实情况；董事会表决程序符合公司《公司章程》的有关
规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经对公司 2012 年度对外担保情况核查落实，我们认为，被担保企业与公司
为所属同一母公司下的关联单位，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金
支持，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法
权益；公司 2012 年度不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年 12 月 14 日，公司召开的第五届董事会第九次会议上，我们就《关于
董事调整的议案》发表了独立意见，认为其任职资格合法、程序合规。
2012 年 12 月 30 日，公司召开的第五届董事会第十次会议上，我们就《选举
副董事长》、《关于公司调整高管的议案》发表了独立意见，认为其任职资格合法、
程序合规。
我们对2012年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况进行了
核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司薪酬管理制度不
一致的情况。
（四）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司根据相关规定，分别披露了《2011年度业绩预亏公告》和《2011
年度业绩快报》，在披露上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程序，保证
了披露数据的真实、准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中准会计师事务所有限公司为公司提供审计服务工作，恪守尽职，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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2012年8月27日以通讯表决方式参加公司第五届董事会第七次会议，会议审
议《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的议案》，为进一步推动公司建立
持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，结合
公司实际情况和投资者的意见，我们同意公司拟对原公司章程中利润分配政策部
分进行修订。
（七）信息披露的执行情况
2012年，公司共发布临时公告90次，定期公告4次，一次简式权益变动报告
书及一次详式权益变动报告书，基本涵盖了公司所有的重大事项面，使投资者更
全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真的核查，我们认为，公司已基本建立了较为
完善的内部控制制度体系，符合公司内部控制的现状，并能得到有效的执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会，根据公司实际情况，相关委员会会均按照相关议事规则审议各自分属领
域的事项，运作规范。
四、总体评价和建议
2012年，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查阅有关财务资料，了解
公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2013年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》
等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自
己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供
参考意见。坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东、股东代表审议
独立董事：吕桂霞 、王秀宏、冯茹梅
2013年4月26日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于向银行申请办理融资授信额度的议案
各位股东、股东代表：
2012 年，在各级政府和法院等相关部门的帮助下，延边州法院批准了《重
整计划》。根据重整计划，公司完成了股份划转、处臵资产、债权清偿等重整计
划的各项工作，卸掉了历史包袱，使企业轻装上阵。但是公司生产经营流动资金
紧张的局面没有改变，为了保证公司持续经营和实现扭亏为盈的经营目标，满足
公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行图们支行、中国银行图们支行和中
国农业银行图们市支行等三家银行申请总额不超过 1.5 亿元的融资授信额度，公
司正在与上述三家银行协调确认每家银行融资授信额度工作，确认授信额度并经
董事会和股东大会批准后，授权公司办理具体授信手续。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
董事辞职的议案
各位股东、股东代表：
公司董事刘立英女士因工作原因，向董事会递交了辞呈，不再担任公司董事
职务。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
增补董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于刘立英女士向公司董事会递交了辞呈，不再担任公司董事职务，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，特提名增补蒋世奎先生担任公司董事。
请各位股东、股东代表审议。
蒋世奎先生的简历附后。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
简历：
蒋世奎先生，1957 年出生，经济师，近五年一直在中国华融资产管理股份
有限公司吉林省分公司工作，现任中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司
项目经理。
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于购买资产的议案
各位股东、股东代表：
公司目前使有的浆板机实际抄造能力，与制浆能力不匹配，只能适应生产短
丝级、长丝级等溶解浆的生产，无论在产量、质量方面无法满足公司进一步开发、
生产更高档次特种溶解浆的硬件需要。
经公司管理层反复研究、拟购买 2012 年按照《破产重整计划》，处臵给敦
化市金诚实业有限责任公司的 10 号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设
备、备品备件等资产。以 2013 年 2 月 28 日为评估基数日，资产账面价值为 6,485
万元，经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告{中威正信评报字
（2013）第 1010 号}评估值为 6,481.93 万元依据，减值 3.07 万元，减值率 0.05%。
以评估值 6,481.93 万元予以购买。
对购买的资产，进行技术改造，生产溶解浆板，不仅与制浆系统生产能力相
匹配，降低生产成本，进一步提高产品质量，为开发、生产更高档次的特种溶解
浆创造条件。经过改造后，也缩短了浆板机和浆板机的上道工序（选漂系统）之
间的浆料运输距离和成本。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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